公司增资扩股协议书(详细版)

公司增资扩股协议书

本增资扩股协议书（以下简称“本协议”）由以下各方于20 年月日在中国·上海市签订：

甲方：XXXX光微电子科技有限公司

住所：

法定代表人：

乙方：

1．

证件号：

住址：

2．

证件号：

住址：

..依下类推

执行事务合伙人：

鉴于：

甲方（以下简称“XXXX”或“标的公司”）是一家依中华人民共和国法律于2010年8月成立并合法存续的有限责任公司，其注册地在中华人民共和国上海市，其主营业务为MEMS传感芯片的设计和销售及相关的技术咨询和技术服务，现登记注册资本为万元（人民

币，下同），实收资本为万元。

乙方是标的公司的股东，其中：持股 %，持股 %。

甲方为促进公司发展，拟继续引入投资者并进行增资扩股；同时，乙方均同意引进丁方作为标的公司的投资者。

丙方愿意按照本协议约定条件投资标的公司，成为标的公司的股东。

协议各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商一致，特订立协议如下，以兹共同遵守。

一、释义

除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下特定含义：

本协议的条款标题仅为了方便阅读，不应构成对本协议条款的解释或理解。

二、投资前提

各方确认，投资方在本协议项下的投资义务以下列条件满足为

前提，但投资方同意豁免一项或多项条件的除外：

标的公司对其业务经营所必须的专利权均具有合法的所有权或使用权。

标的公司已经以书面形式向投资方充分、真实、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的信息等。

标的公司已按照相关法律、法规、公司章程等规定履行了本次增资所必需的程序、通过相应的决议，取得了其履行本协议所必需的批准和授权，标的公司原股东已放弃新增注册资本的优先认缴权。

标的公司和原股东在本协议项下的各项陈述和保证在所有重大方面均真实、正确、准确及无误导性。

过渡期内，标的公司的经营或财务状况没有发生重大的不利变化。

过渡期内，标的公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为，标的公司没有处置其主要资产或在其上设置担保，也没有发生或承担任何重大债务（日常业务经营中的资产处置或负债除外）。

三、投资方案

各方同意，甲方的投资前估值为万元，丙方以人民币万元投资标的公司，获得投资后标的公司 %的股权；各方确认，丙方万元投资款中的万元将计入标的公司注册资本，剩余投资款共计万元将计入标的公司资本公积。

投资完成后，标的公司注册资本将增加万元，注册资本由

原万元增至万元。

增资前，标的公司的股权架构如下图所示：

增资完成后，标的公司的股权架构如下图所示：

在本协议签署完成后的5个工作日内，标的公司向投资方发出邮件书面通知，添附各方签署的盖章页扫描件，投资方应一次性向标的公司支付本协议第3.1条约定的投资金额，支付至以下标的公

司的账户。

户名：XXXX光微电子科技有限公司

银行账号：

开户行：

各方同意，投资方按本协议第3.5款的约定支付完毕相应的投资款，则投资方在本协议项下的投资义务完成。

四、增资实施步骤

各方签署本协议，投资方应当按照本协议第三条的约定及时、足额地向标的公司支付相应的投资款。

标的公司在收到投资方支付的投资款后，应在3个工作日内向投资方签发确认收到该等款项的有效财务收据。

标的公司在收到投资方支付的投资款后7个工作日内，乙方和投资方应共同召开公司股东会会议或者类似权力机构会议，批准修改股东名册、向投资方签发出资证明书，并由各方重新委派标的公司董事会、监事会成员，修改合资经营合同及公司章程。

在上述权力机构会议决议作出后7个工作日内，标的公司应依法向相关主管部门办理相应的审批手续和工商变更登记手续，并将工商行政管理部门出具的变更回执复印件加盖标的公司公章后寄送给投资方。

如标的公司逾期履行上述约定，投资方有权单方终止本次增资，标的公司须于投资方提出书面要求后7个工作日内退还投资款，否则应每日按应付款千分之一的标准向投资方支付违约金。

五、公司治理及董事会

本次投资完成后，董事会将由【9】人组成，乙方XX有权委派【4】人担任标的公司董事，乙方XX有权委派【1】人担任标的公司董事，乙方上海中新技术创业投资有限公司有权委派【1】人担任标的公司其他董事, 乙方上海赢弘投资管理中心（有限合伙）有权委派【1】人担任标的公司董事，乙方西安中科光机投资控股有限公司有权委派【1】人担任标的公司董事，丙方有权委派【1】人担任标的公司董事。标的公司应在办理本次增资工商变更手续的同时，办理董事会成员变更手续。

各方同意，标的公司以下重大事项的通过必须取得三分之二以上董事同意：

5.2.1修改公司或具有实际控制力子公司的章程、合资合同或其他纲领性文件；

5.2.2决定公司或具有实际控制力子公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

5.2.3决定公司或具有实际控制力子公司的任何股权变动（包括增加或减少注册资本）；公司及具有实际控制力子公司对外投资，以及新建项目，收购、兼并项目；公司及具有实际控制力子公司为第三方提供担保；

5.2.4决定公司或具有实际控制力子公司的年度财务预算方案、决算方案，以及任何单笔支出超过人民币200万元或者12个月内累积超过人民币500万元的预算外支出；

5.2.5决定公司或具有实际控制力子公司的经营计划；

5.2.6购买或处置（包括但不限于出售、转让、赠与、放弃、损坏、抵押、质押等）任何单笔超过人民币500万或者在连续12个月内累计超过人民币1000万元的公司资产；

5.2.7公司及具有实际控制力子公司任何单笔超过人民币200万元或者12个月内累积超过人民币500万元的贷款或其他债务；

5.2.8批准任何单笔金额超过人民币5万元或在12个月内累计超过人民币50万元的关联交易；

5.2.9公司及具有实际控制力子公司引进新的投资者；

5.2.10对公司或具有实际控制力子公司的合并、分立、解散和清算等事项做出决议；

5.2.11制订或改变现有融资方案，包含后续股权融资和债券融资安排，以及选择上市地点等；

5.2.12选择或更换会计师事务所、律师事务所等中介机构；

5.2.13决定有关董事的报酬事项；

5.2.14聘任或者解聘公司除总经理之外的公司高级管理人员，包括董事会秘书、首席财务官、首席运营官、首席技术官等；

5.2.15决定公司副总及以上高级管理人员，包括董事会秘书、首席财务官、首席运营官、首席技术官等公司高级管理人员的报酬事项和奖惩事项；

5.2.16公司制定可能摊薄投资方股权的，包括但不限于期权的股权激励计划。