--中级会计师经济法公司法律制度考点重点归纳总结

第二章公司法律制度

本章是历年考试中最重要的一章，近几年考试中均出现了主观性试题，因此考生在复习时要对本章内容有高度的重视，学习中尽量多花费一些时间和精力。本章重要的考点包括：有限责任公司和股份有限公司设立条件；公司组织机构及其职权；股东大会和董事会的会议制度；股权转让的限制条件；公司法律制度与证券法律制度的结合（包括股票和债券的发行条件）等。

第一节公司法律制度概述

一、公司的概念和种类

（一）公司的概念

根据我国《公司法》的规定，公司是指依法设立的，以营利为目的的，由股东投资形成的企业法人。

1.依法设立

这是指公司必须依法定条件、法定程序设立。

2.以营利为目的

公司设立以经营并获取利润为目的，而且要求公司有利润时应当分配给股东。

3.以股东投资行为为基础设立

注册资本来源于股东的投资，因此没有股东的投资行为就不能设立公司。

4.具有法人资格

公司是企业法人，主要是独立的法人财产和独立承担民事责任。股东以其认缴的出资额或者认购的股份为限对公司承担有限责任，公司要以全部财产对公司的经营活动产生的债务承担责任。

【例题·单选题】甲有限责任公司注册资本是500万元，甲公司对乙企业负有1000万元的合同债务。下列说法正确的是（）。

A.甲公司仅以500万元注册资本为限对公司债务承担责任

B.甲公司以其全部财产对公司的债务承担责任

C.如果甲公司资产不足以清偿其债务，由全体股东清偿

D.如果甲公司资产不足以清偿其债务，不再清偿

[答疑编号5721020101]

『正确答案』B

『答案解析』本题考核点是有限责任公司的性质。有限责任公司是指股东以其

认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其“全部财产”对公司的债务承担

责任。

【相关考点】企业内部组织，如分公司、分厂、车间等分支机构或生产单位，虽无独立法律人格，但在一定条件下也是经济法律关系的主体。

【考题·单选题】甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对外签订—份货物买卖合同。根据《公司法》的规定，下列关于该合同的效力及其责任承担的表述中，正确的是（）。（2006

年）

A.该合同有效，其民事责任由甲公司承担

B.该合同有效，其民事责任由分公司独立承担

C.该合同有效，其民事责任由分公司承担，甲公司负补充责任

D.该合同无效，甲公司和分公司均不承担民事责任

[答疑编号5721020102]

『正确答案』A

『答案解析』本题考核点是分公司的法律地位。分公司只是总公司管理的一个

分支机构，不具备法人资格，但可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任

由总公司承担。

【考题·多选题】下列关于分公司法律地位的说法中，正确的有（）。（2008年）

A.分公司具有独立的法人资格

B.分公司独立承担民事责任

C.分公司可以依法独立从事生产经营活动

D.分公司从事经营活动的民事责任由其总公司承担