三五互联：第一届董事会第十七次会议决议的公告 2010-07-27

1证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2010-13 厦门三五互联科技股份有限公司 第一届董事会第十七次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

厦门三五互联科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2010年7月21日以邮件、传真、电话方式向全体董事发出第一届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）通知，并于2010年7月26日在公司本部一楼会议室召开本次会议。本次会议应到董事7人，实到董事6人，董事王平先生因工作原因无法出席本次会议，委托董事彭勇先生代为出席并行使表决权；公司部分监事及其他高级管理人员列席了本次会议；符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议由董事长龚少晖先生主持。

经记名投票表决，审议并通过了如下议案： 一、 审议通过了《关于董事会换届选举的议案》； 公司第一届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等的有关规定，经广泛征询意见，公司董事会提名、薪酬与考核委员会提名龚少晖先生、王平先生、乔红军先生、周娟女士、陈少华先生、韩华林先生、曾华群先生为第二届董事会董事候选人，其中陈少华先生、韩华林先生、曾华群先生为第二届董事会独立董事候选人。 公司独立董事陈少华先生、韩华林先生、曾华群先生发表了独立意见，认为公司第二届董事会董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会的提名。简历详情请见附件。 本议案经逐个表决，均以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。 本议案经董事会审议通过以后，需提交公司股东大会采用累积投票制选举产生第二届董事会董事成员，其中独立董事候选人需报深圳证券交易所审核无异 2

议后，提请公司2010年第二次临时股东大会选举。 二、 审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》：为了更好地推动公司企业用户实现真正意义上的“移动办公”，公司需在现有营业执照的经营范围基础上增加：“移动电话的研发、生产、销售及售后服务（生产限分支机构经营）”，即经营范围变更为：“1、网络工程、信息系统工程、计算机软件及其他电子产品的技术开发、技术服务、技术咨询及技术转让；2、批发零售计算机软件、硬件、电子设备、办公设备；3、服务器空间出租；4、网页制作与维护；5、信息咨询；6、自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外；7、第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务业务）（业务覆盖范围及服务项目详见：《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》【经营许可证编号：闽B2-20050004】；有效期至2014年12月13日）；8、移动电话的研发、生产、销售及售后服务（生产限分支机构经营）。” 本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司2010年第二次临时股东大会审议。

三、 审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》:公司结合实际情况对《公司章程》中的相关条款进行修正。具体修正内容如下： 1、原第十三条 经依法登记，公司的经营范围：网络工程、信息系统工程、计算机软件及其他电子产品的技术开发、技术服务、技术咨询及技术转让；批发零售计算机软件、硬件、电子设备、办公设备；服务器空间出租；网页制作与维护；信息咨询；互联网信息服务业务（不含新闻、出版、服务、医疗保健、药品和医疗器械等内容及电子公告服务）（有效期至2010年1月5日）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。） 修改为： 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：1、网络工程、信息系统工程、计算机软件及其他电子产品的技术开发、技术服务、技术咨询及技术转让；2、批发零售计算机软件、硬件、电子设备、办公设备；3、服务器空间出租；4、网页制作与维护；5、信息咨询；6、自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外；7、第二类增值电信业务中的信息服务 3

业务（不含固定网电话信息服务业务）（业务覆盖范围及服务项目详见：《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》【经营许可证编号：闽B2-20050004】；有效期至2014年12月13日）；8、移动电话的研发、生产、销售及售后服务（生产限分支机构经营）。 2、原第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 修订为： 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产、担保；不得无正当理由为股东或者实际控制人提供担保、放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结工作”。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接 4

责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。 本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。 修订后的《公司章程》详见中国证监会指定信息披露网站。 本议案尚需提交公司2010年第二次临时股东大会审议。

四、 审议通过了《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》； 具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。 本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

五、 审议通过了《关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告》； 具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。 本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

六、 审议通过了《关于制定〈关于防范控股股东及关联方占用上市公司资金的管理办法〉的议案》； 具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。 本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

七、 审议通过了《关于召开2010年第二次临时股东大会的议案》 具体内容详见中国证监会指定信息披露网站披露的《公司关于召开2010年第二次临时股东大会通知的公告》。 本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

特此公告。

厦门三五互联科技股份有限公司 董 事 会 2010年7月27日 5

附件： 厦门三五互联科技股份有限公司 第二届董事会董事候选人简历 一、非独立董事候选人简历 1、龚少晖先生，男，中国国籍，1968年出生，大学专科学历，工程师。1988 年毕业于上海科技大学计算机系；2007年至今于厦门大学管理学院攻读EMBA。曾就职于福建电子计算机公司，从事计算机技术和销售工作；后创立厦门精通科技实业有限公司、厦门市二进制数码科技有限公司、厦门中网兴管理咨询有限公司、厦门三五互联信息技术有限公司、厦门三五互联科技有限公司并任董事长兼总经理；2007年8月至今，任本公司董事长、总经理；兼任厦门三五互联信息技术有限公司董事长、厦门中网兴管理咨询有限公司执行董事、三五互联国际科技有限公司董事、厦门精通科技实业有限公司董事长兼总经理、天津三五互联科技有限公司执行董事兼总经理、青岛三五互联科技有限公司执行董事兼总经理、苏州三五互联信息技术有限公司执行董事兼总经理、中国互联网协会理事、厦门市软件行业协会常务副理事长、台北数码科技产业联盟理事、厦门总商会常务理事。龚少晖先生直接持有公司股份2,425.08万股，通过厦门中网兴管理咨询有限公司间接持有公司股份285万股；为本公司的控股股东、实际控制人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。

2、王平先生，男，中国国籍，1969年出生，会计学博士，高级会计师，厦门大学管理学院客座教授。毕业于厦门大学会计学博士。历任厦门市审计局审计师、厦门白鹭洲建设开发公司财务总监、厦门市水处理投资建设有限公司董事及副总经理、厦门环境科技发展股份有限公司执行董事、中科招商教育产业投资公司执行总裁、中科招商创业投资管理有限公司执行副总裁。现任深圳市中科宏易创业投资有限公司董事长；2008年7月至今，任本公司董事、副董事长。兼任深圳市中科宏易创业投资管理有限公司董事长、中科宏易（香港）投资管理有限公司董事长、厦门中科宏易投资管理有限公司董事长、深圳市龙柏投资管理有限公司董事长、上海裕元投资管理有限公司董事长、深圳市宏信联华创业投资有限