2024新公司法对企业的影响
2024年新《公司法》重点解读--下精选全文
股份公司之股份取得的财务资助规则
董监高赔偿责任-双重股东代表诉讼
股东会/董事会瑕疵决议的救济路径
股东会/董事会决议的撤销
股东会/董事会瑕疵决议的不成立
关联交易的管制规则
董监高谋取商业机会的禁止与例外
公司治理-ESG责任
《公司法》特别规定的适用-“国家出资公司”
新《公司法》项下的“国家出资公司”
公司的法定“登记事项”
公司登记信息的公示事项
股东知情权规则的完善-查阅范围的扩展
股东知情权规则的完善-查阅程序的完善
B层.董事会层面-有限责任公司的制度完善
B1层.法定代表人-职权&责任
B2层.审计委员会对监事会的职能替代-单层架构
小规模公司治理架构的简易化
公司治理-公司的内部人士vs外部人士
股东/控股股东的连带责任及赔偿责任
2024年新《公司法》 重点解读
一 公司资本制度的变革 二 公司股东的出资责任 三 股权交易规则的完善 四 公司治理制度的优化 五 国资公司的特别规定 六 一人公司管制的放松 七 公司法其他重要调整
公司的三会一层治理架构
A层.股东会层面-股份公司会议规则的优化
股份公司类别股东的双重表决
发行类别股份的司章程的额外要求
国资监管规则中的“国家出资企业”
新《公司法》项下“国家出资公司”的治理架构
公司形式的扩充-股份公司也可
股东类型的多元化-非法人股东未禁止
新《公司法》项下对一人公司特别管制的松绑
有限责任公司设立过程中的责任承担
股份公司设立时的成立大会
公司债券融资监管规则的优化
公司登记程序的便利化
公司治理结构各具体设置方案的适用(2024)
公司治理结构各具体设置方案的适用2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称新公司法），将于2024年7月1日起正式施行。
新公司法进一步增强和完善了公司的治理结构建设，赋予了公司对治理机结构更多的自治空间。
公司治理离不开公司的治理结构，公司的法人治理结构主要包括股东、董事会（董事）、监事会（监事）以及经理层的建设。
一、新公司法有关规定1.第五十八条规定：有限责任公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。
2.第六十七条规定：有限责任公司设董事会，本法第七十五条另有规定的除外。
3.第六十八条规定：有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。
职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
4. 第六十九条规定：有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。
公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
5. 第七十五条规定：规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。
6. 第七十六条规定：有限责任公司设监事会，本法第六十九条、第八十三条另有规定的除外。
7. 第八十三条规定：规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。
二、影响或决定公司治理结构设置的主要因素1. 合规要求：主要是指符合国家法律、法规、规章和上级管理机构以及行政监管部门的监管要求。
2. 公司设立的经营宗旨及其定位：主要包括股东设立公司的目的、宗旨、经营发展方向以及股东对其在所属各关联公司之间的内部定位或外部市场地位。
2024年新公司法公司章程(设董事会、不设监事会)
(设董事会、不设监事会)（人数300人以上）第一章总则第一条为规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律、行政法规以及规范性文件的规定，制定本章程。
第二条公司类型：有限责任公司。
第三条本章程为本公司行为准则，公司、股东、董事、监事和高级管理人员应当严格遵守。
第二章公司的名称、住所、经营范围、营业期限及注册资本第四条公司名称为：。
第五条公司住所：。
邮政编码：。
第六条公司经营范围：。
第七条公司的营业期限为，自公司营业执照签发之日起计。
第八条公司可以增加注册资本和减少注册资本。
公司增加注册资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴新增资本的出资。
公司减少注册资本，股东按照股东认缴出资比例相应减少出资额。
全体股东另有约定的除外。
第三章公司的股东第九条公司股东共个，分别是：1、姓名（名称）：，证件名称：，证件号码：，住所：。
2、姓名（名称）：，证件名称：，证件号码：，住所：。
第十条公司应当按照《公司法》的规定置备股东名册。
股东名册记载信息发生变化的，公司应当及时更新。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
第十一条公司成立后，应当向已缴纳出资的股东签发出资证明书。
出资证明书的记载事项应当符合《公司法》的规定，出资证明书由法定代表人签名，并由公司盖章。
第十二条股东享有下列权利：（一）依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；（二）要求公司为其签发出资证明书；（三）按照本章程规定的方式分取红利。
（四）有依法律和本章程的规定转让股权、优先购买其他股东转让的股权以及优先认缴公司新增注册资本的权利；（五）按有关规定质押所持有的股权；（六）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。
股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
（七）有权要求查阅公司会计账簿，会计凭证。
有权要求查阅、复制公司全资子公司相关材料。
2024年《公司法》第二十三条第二款演变及影响探析
2024年《公司法》第二十三条第二款演变及影响探析
刘宇辉
【期刊名称】《泰州职业技术学院学报》
【年(卷),期】2024(24)3
【摘要】公司法人人格否认制度肇始于英美法系,2005年我国将公司法人人格否认制度正式引入《公司法》,该制度的引入解决了揭穿公司面纱(纵向击穿)的问题。
随着市场经济环境及公司治理结构日益多样化、复杂化,公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务,严重损害公司债权人利益的情形层出不穷,2024年7月即将实施的新《公司法》第二十三条第二款弥补了此法律漏洞。
文章从该条规定(横向击穿)、立法缘由及制度影响等几个方面进行论述,以期能对我国公司法人人格否认制度有较为全面的认识和了解。
【总页数】4页(P63-65)
【作者】刘宇辉
【作者单位】江苏奕俊律师事务所
【正文语种】中文
【中图分类】D922.291.91
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2024年学习公司法的体会（三篇）
2024年学习公司法的体会“召开股东会并作出决议”被明确规定为董事会的核心职责之一。
值得注意的是，我国法律体系隶属于大陆法系范畴，而国美电器的注册地设在百慕大群岛，其上市地点则位于____，这两个地点均遵循英美法系。
两大法系在界定董事会与股东会权力界限方面存在显著差异。
大陆法系倾向于“股东会中心制”，即董事会仅拥有股东会明确授予的权限；相反，英美法系则遵循“董事会中心制”，意味着董事会除股东会保留的权力外，拥有广泛权力。
以国美事件为例，即便在年度股东大会已通过相关决议的情况下，占据主导地位的董事会仍以“投票结果未能真实反映多数股东意愿”为由，否决了该决议。
其依据在于国美电器公司章程中的条款，即股东大会已授权董事会在未经股东大会同意的情况下，有权任命非执行董事，直至下届股东大会重新审议。
深入探究后发现，公司章程并未明确在股东大会决议已生效的情况下，董事会是否具备否决该决议的权力。
国美董事会当天的再否决行为，正是基于英美法系“法无明文禁止即可为”的原则。
此举引发了广泛争议，多数人认为国美董事会此举明显违背了股东投票意愿，开创了不良先例。
黄光裕家族与陈晓之间的较量，长远来看，对国美的未来发展具有重要影响。
但更为关键的是，通过此次事件，国美若能在法律框架内理顺公司权力关系，将极大促进公司治理结构的优化，为未来发展奠定坚实基础。
从社会意义层面看，国美事件有助于我们更深刻地理解和诠释现代企业制度的本质与精髓。
现代企业制度起源于西方国家，我们往往从产权关系、法人制度、有限责任、政企分离、经理人制等显性层面进行认知。
其精髓在于西方文化中根深蒂固的权力制衡思想，这是西方文化在经济制度上的体现。
例如，公司法人制度的建立，本质上是对企业社会性的确认。
股权的分立与多元化不仅要求同股同权，更需兼顾不同股东的利益诉求及企业的社会责任。
若承认公众企业利益主体多元的客观事实，以及大股东与中小股东、股东与经营者、企业与社会之间利益并非总是一致且常存冲突，那么现代企业治理无论是在内部还是外部，都需平衡权利与权力的关系，避免绝对权力的出现。
2024版《公司法完整版》PPT课件
强化董事、监事、高级管 理人员责任
建立严格的问责机制，确保董 事、监事、高级管理人员勤勉 尽责；完善激励机制和约束机 制，促进公司规范运作。
完善公司治理结构
推动公司治理结构向多元化发 展，引入独立董事、外部监事 等制度，提高公司治理水平； 加强公司内部监督机制建设， 形成有效的权力制衡机制。
加强监管和执法力度
债权人参与公司治理途径和方式
参与途径
通过股东大会、董事会、监事会等公 司治理机构参与。
参与ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ式
直接参与决策、提出议案或建议、选举 或委派代表参与公司治理。
企业破产清算中债权人权益保障
优先受偿权
债权人在企业破产清算中享有优 先受偿权，即优先于股东等其他
权益人获得清偿。
债权人会议与表决
债权人可通过债权人会议参与破 产清算程序，并对重大事项进行 表决。
有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额
公司的设立条件及程序
股东共同制定公司章程 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构
公司的设立条件及程序
有公司住所 设立程序
核准公司名称
公司的设立条件及程序
制定公司章程 股东认缴出资
办理公司登记手续，领取营业执照
公司的变更事项及程序
变更事项 公司名称变更 公司住所变更
债权申报与确认
债权人需依法申报债权，并经破 产管理人确认后方可行使权利。
监督与救济机制
建立监督机制，确保破产清算程 序公正、透明；提供救济途径， 保障债权人合法权益不受侵害。
06
违反《公司法》行为 的法律责任
违反《公司法》行为的类型及后果
虚假出资、抽逃出资行为
导致公司资本不实，损害公司、股东和债权人的利益，行为人需 承担民事责任、行政责任甚至刑事责任。
2024版04772_公司法ppt课件
29
股份转让
无限公司和有限公司股 份转让受到一定限制， 而股份有限公司股份可
以自由转让。
04
公司治理结构与运行机 制
2024/1/29
30
股东权利与义务
股东权利
包括投票权、收益权、知情权等，是 股东参与公司决策和监督的基础。
股东义务
包括出资义务、遵守公司章程、不得滥 用股东权利等，是股东应尽的责任。
2024/1/29
6
公司法体系结构
股份有限公司
公司债券
公司财务、会计
2024/1/29
7
公司法体系结构
01
02
公司合并、分立、增资、减资
公司解散和清算
2024/1/29
03
外国公司的分支机构 8
04
法律责任
公司法历史与发展
2024/1/29
古代公司法
古罗马时期出现类似公司的组织形 式。
中世纪公司法
2024/1/29
31
董事会职责与构成
董事会职责
制定公司战略、监督管理层、保障股东权益等，是公司决策的核心机构。
董事会构成
由董事长、副董事长、董事等人员组成，其中独立董事应占一定比例，以确保 董事会的独立性和公正性。
2024/1/29
32
监事会职责与构成
2024/1/29
监事会职责
监督公司财务、检查公司行为、对董事和高级管理人员进行监 督等，是公司内部的监督机构。
11
02
公司的设立、变更与终 止
2024/1/29
12
公司的设立条件与程序
设立条件
股东符合法定人数
2024/1/29
有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额
2024年公司法学习总结
2024年公司法学习总结2024年是我在大学公司法课程中的最后一年，公司法作为商法系列课程中的重要组成部分，对于我未来从事商业领域工作具有重要的指导作用。
在2024年的公司法学习过程中，我通过系统学习公司法的基本理论知识，深入了解公司法的相关法律制度，掌握了公司的设立、组织、经营、解散等方面的法律要求和程序，同时也对公司治理、公司经营风险管理等内容有了更加全面的认识。
在此次学习过程中，我主要从以下几个方面进行了总结。
首先，我对公司法的基本理论知识有了更加深入的了解。
公司法是规范公司组织结构和运作方式的法律规范，它包括公司的设立、组织和分配、公司治理、公司经营等多个方面。
通过学习，我了解到了公司的基本概念和种类、公司的设立和注册流程、公司的股权结构和股东权益保护等内容，并结合实际案例进行了分析和讨论。
对于公司法的基本理论知识的了解，为我后续的学习和实践提供了坚实的基础。
其次，我对公司的设立、组织和经营有了更加系统的认识。
在公司法学习过程中，我通过学习了解到了公司设立的条件、程序和要求，包括公司名称的选择、注册资本的确定、股东的资格和出资、公司法定机构的设立等内容。
同时，我也学习了公司的组织形式和组织结构，包括董事会、监事会、股东大会等机构的设置和职权，以及公司章程的制定和变更等要求。
在公司的经营方面，我学习了公司的各种经营行为和权利义务，包括公司董事、监事和高级管理人员的职责和行为规范，公司的合同行为和业务活动等。
通过这些学习，我对公司的设立、组织和经营等方面有了更加全面的认识，为以后从事商业领域工作提供了基本的法律指导。
再次，我对公司治理和经营风险管理有了更加深入的了解。
公司治理是指通过一系列制度和机制规范公司内外部各方的权利和义务，保护股东利益，提高公司经营效率和规范性的活动和过程。
在公司法学习中，我了解到公司治理的基本原则和机制，包括独立董事、股东权利保护、公司信息披露等方面的内外部约束和监督机制。
浅谈新公司法下国有企业关于外部董事监督的对策研究.pptx
当前实践中，国资委在委派特定国有企业外部董事人选上,主要分为几大类:利益不相关的民营公司实控人和高管 ；曾任职其他国有企业的高管；行业知名的律师和会计师；高校知名学者等。
因此，外部董事在经历阅历、知识结构等方面往往个体差异性较大，多数情况下可以发挥1+1+1>3的效果，但 因为外部董事不在集团内部任职，对全盘规划和资源困境的理解不够充分，容易出现对议题不熟悉、理解片面的情 况，或者相关议题需要的产业知识和经验恰好为全体外部董事空白区的情况，导致”
国有企业应主动作为，建立董事会的制度化安排，如将董事会频率固化为两个月一次或一季度一次，时间固化 为每两个月的第一个星期等。固化董事会频率和时间能够增加董事会顺利召开的“执行力”，有效提高公司经营效率 。
国有企业合规体系的治理机制已通过立法形式进行规范，各级国有企业需逐步建立内部合规治理机制，强管理 、调结构、防风险、建生态，持续推动经营业绩的高质量增长。除了内部审计监督之外，更要重视和发挥党委监督 、政府审计监督、巡视巡查等多种方式的合力，做到“以我为主”，与外部董事一起构建更加结实、更加坚实但又保 持灵活性和高效能的第二道和第三道公司治理防线。
最重要的是，国有企业应坚定不移地建立独立、民主、开放、包容的公司文化，鼓励外部董事畅所欲言，并对 国企领导班子和经营层充分授权，这样才能真正推动董事会健全有力地发展。
如何建设好国有企业董事会，如何发挥好外部董事的作用，很多时候既涉及“应不应该办”的价值判断，这样可 以把实事办好；也涉及“可不可以办”的技术判断，这样可以把好事办实。
二、当前外部董事实践中常见问题分析
（一）外部董事职责承担可以有更明确的标准
目前实践中，客观存在外部董事权大责轻的情况，比如对重大事项决策、重要项目安排、大额资金使用等议题 判断错误，要承担什么责任并不明确，这会导致一定程度的负面影响。首先体现在尽职履责难以保障，如果外部董 事未发挥其独立地位和专业视角的特质，在会议表决中走过场，就无法研判决策风险，提出防范措施；其次体现在 客观上，外部董事缺乏动机来关注公司长期利益和战略规划，着重关注公司的短期利益和股东回报。
新公司法对企业治理及高管履职的影响-课后测试及答案
新公司法对企业治理及高管履职的影响-课后测试及答案一、单选题1、2023年12月通过的新《公司法》生效时间为（）（10 分）A2023年12月29日B2023年12月30日C2024年1月1日✔D2024年7月1日正确答案:D2、2023年12月通过的新《公司法》规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
对认缴时间的规定为（）（10 分）A没有时间规定B自行填写缴足时间C公司章程规定的时间内缴纳即可✔D自公司成立之日起五年内缴足正确答案:D二、多选题1、关于2023年12月通过的新《公司法》修法的目的，说法正确的是？（10 分）A促进国有企业改革B优化营商环境C加强产权保护D为了进一步推进资本市场发展正确答案:A B C D2、以下对于公司法定代表人的规定，符合新《公司法》要求的有哪些？（10 分）A公司的法定代表人必须由公司董事长或总经理担任B公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任C担任法定代表人的董事或者经理辞任的，要通过董事会或股东会的决议来辞任D担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人正确答案:B D3、2023年12月通过的新《公司法》中对股东会职权的要求，相较于修订前删除了（）（10 分）A决定公司的经营方针和投资计划B对发行公司债券作出决议C审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案D审议批准董事会的报告正确答案:A C4、2023年12月通过的新《公司法》对董事、高管对第三人责任的规定，说法正确的是？（10 分）A董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任B董事、高级管理人员存在过失的，也应当承担赔偿责任C董事、高级管理人员执行职务，未给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任D董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任正确答案:A D5、2023年12月通过的新《公司法》在股东知情权方面有哪些规定？（10 分）A股东有权查阅、复制公司章程、股东名册B股东有权查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告C股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证D股东有权查阅、复制公司会计账簿、会计凭证正确答案:A B C三、判断题1、2023年12月通过的新《公司法》中明确了股份公司的注册资本为完全实缴制。
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2024年新公司法的实施，将会对企业产生多方面的影响，具体如下：
1. 注册资本制度改革：新公司法将注册资本由“实缴制”改为“认缴制”，这意味着企业可以根据自身需求和实际情况自由选择注册资本的金额和缴纳期限，更加灵活地开展业务。
2. 简化注册流程：新公司法将注册流程进行了简化，减少了注册所需的材料和时间，提高了注册效率，这将有助于企业更快地完成注册程序并开展业务。
3. 加强信息披露：新公司法要求企业更加严格地遵守信息披露规定，增加透明度，这将有助于保护投资者的利益，并为企业提供更加公平、透明的市场环境。
4. 强调企业社会责任：新公司法强调了企业的社会责任，要求企业不仅追求经济效益，还要注重环境保护、劳动者权益等方面的责任，这将有助于企业树立良好的形象并提高声誉。
5. 严格监管违法行为：新公司法加大了对违法行为的处罚力度，尤其是对于涉及欺诈、虚假陈述等行为的企业和个人，将面临更加严厉的处罚。
这将有助于维护市场秩序和公平竞争。
总之，2024年新公司法的实施将为企业提供更加灵活和便利的注册、运营环境，同时也强调了企业的社会责任和监管要求，有助于企业可持续发展和长期成功。