国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法
股权激励(案例)
云南南天电子信息产业股份有限公司股票期权激励计划(草案)特别提示1、本次激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及其他有关法律、行政法规,以及《云南南天电子信息产业股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)制定。
2、云南南天电子信息产业股份有限公司(以下简称“南天信息”)授予激励对象720万份股票期权,每份股票期权拥有在授权日起5年内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股南天信息股票的权利。
本激励计划的股票来源为南天信息向激励对象定向发行720万股南天信息股票。
3、本次激励计划向激励对象授予的股票期权所涉及的标的股票总数为720万股,占本激励计划签署时南天信息股本总额210,550,951股的3.42%。
南天信息股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股事宜,股票期权数量及所涉及的标的股票总数和行权价格将做相应的调整。
4、本次激励计划授予的股票期权的行权价格为6.65元。
南天信息股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股事宜,行权价格将做相应的调整。
5、南天信息承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
6、本次激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、南天信息股东大会批准。
7、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
8、公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
一、释义以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义：南天信息、公司指云南南天电子信息产业股份有限公司。
股票期权激励计划、激励计划、本计划指南天信息股票期权激励计划（草案）。
上海市国有资产管理委员会关于印发《上海地方国有控股上市公司(
上海市国有资产管理委员会关于印发《上海地方国有控股上市公司(境内)实施股权激励申报程序及报送材料指引》的通
知
【法规类别】上市公司
【发文字号】沪国资委考[2009]272号
【发布部门】上海市国有资产监督管理委员会
【发布日期】2009.06.22
【实施日期】2009.06.22
【时效性】现行有效
【效力级别】XP10
上海市国有资产管理委员会关于印发
《上海地方国有控股上市公司（境内）实施股权激励申报程序及报送材料指引》的通知
（沪国资委考[2009]272号）
各出资企业、委托监管单位、市属国有企业、各有关委办局、各区县国资委：
根据国务院国有资产监督管理委员会、财政部《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）文件精神，结合上海实际，现将《上海国有控股上市公司（境内）实施股权激励申报程序及报送材料指引》印发给你们，请按照执行。
特此通知。
上海市国有资产管理委员会
二〇〇九年六月二十二日上海地方国有控股上市公司（境内）实施股权激励申报程序及报送材料指引
一、主要政策依据
《国务院国资委、财政部关于印发〈国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法〉的通知》（国资发分配[2006]175号）；
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）。
经理人机会主义行为研究
经理人机会主义行为研究股权激励作为公司内部治理的重要组成部分，自20世纪90年代开始已在中国公司摸索发展，2006年《上市公司股权激励管理办法》（试行）（以下简称“办法”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》以及股权激励有关事项备忘录的出台，为完成股权分置改革的上市公司实施股权激励提供了规范。
作为趋同股东和经理人利益的工具，股权激励初衷是希望经理人通过努力工作，提高公司的价值，进而提高公司股票的价格，达到股东和经理人双赢的局面。
但经理人关心的主要是其股权出售的获利，即股票出售时的价格以及获取股权的成本，而非公司长期价值本身。
人的有限理性经济人前提，使得经理人会有不劳而获的机会主义行为倾向，若这种倾向实现为机会主义行为，理论上设计有效的减轻股东和经理人代理成本的股权激励机制不仅不能降低代理成本，反而会使股东蒙受损失。
因此，本文对股权激励下经理人的这些机会主义行为进行分析，为股权分置改革后股权激励合约的优化提供了优化的方向。
一、股权激励薪酬最大化的实现按照“办法”的规定，上市公司可以采用限制性股票、股票期权以及法律允许的其他方式进行股权激励。
不管是限制性股票激励还是股票期权激励，经理人为了实现自身股权激励薪酬的最大化，可以通过努力正确地工作增进公司价值，促使公司股票价格上涨，实现股权激励设计的激励相容；或是最小化获取股权激励的成本，即最小化股权激励的授予（行权）价格以及通过盈余管理、操纵信息披露时间与内容等方式故意抬高出售股权的售价等机会主义行为。
这种机会主义行为能否实现，关键取决于经理人是否有能力参与或影响授予（行权）价格的确定以及股票的市场表现。
二、薪酬委员会的独立性“办法”指出“上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案”，因此，经理人实现其股权激励薪酬最大化的机会主义行为动机需要影响股权激励计划要素即成为了经理人影响薪酬委员会。
薪酬委员会的独立性越高，经理人影响股权激励相关要素的可能性就越低，其最大化股权激励薪酬的机会主义行为动机实现的可能性也就越低。
外部董事——精选推荐
外部董事理论界对于外部董事的定义并不⼀致。
⼀般认为，所谓外部董事，就是⾮本公司职员的董事。
与外部董事相对应的是内部董事或执⾏董事，是指那些是本公司职员的董事。
不属于公司员⼯或权益⽅的董事会成员。
外部董事制度是主要在英美等国家实⾏的单⼀董事会制度，即由公司外部⼈员担任公司董事，并在董事会中占据主要⽐例和主导地位。
这⼀制度本意在于避免董事成员与经理⼈员的⾝份重叠和⾓⾊冲突，保证董事会独⽴于管理层进⾏公司决策和价值判断，更好地维护股东和公司利益。
外部董事 Outside Director定义根据《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试⾏办法》，外部董事是指由国有控股股东依法提名推荐，由任职公司或控股公司以外的⼈员（⾮本公司或控股公司员⼯的外部⼈员）担任的董事。
对主体业务全部或⼤部分进⼊上市公司的企业，其外部董事应为任职公司或控股公司以外的⼈员；对⾮主业部分进⼊上市公司或只有⼀部分主业进⼊上市公司的⼦公司，以及⼆级以下的上市公司，其外部董事应为任职公司以外的⼈员。
外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不负责执⾏层的事务，与其担任董事的公司不存在可能影响其公正履⾏外部董事的关系。
外部董事含独⽴董事。
另⼀个常见的概念是独⽴董事。
严格地说，外部董事和独⽴董事这两者是有区别的。
外部董事包括独⽴董事和灰⾊董事。
所谓独⽴董事是除董事关系外与公司没有任何其他关系的外部董事。
所谓灰⾊董事，是那些除了董事关系外与公司还有其他联系的外部董事。
因为他们不是公司的雇员，因此是外部董事。
他们往往是管理当局的亲戚、公司的供应商、为公司提供法律服务的外部律师、退休的公司经理、投资银⾏家等。
有⼈发现74%的在纽约证交所上市的公司在审计委员会中⾄少有⼀名灰⾊董事。
因此，外部董事未必是独⽴董事，但独⽴董事⼀定是外部董事，准确地说是独⽴的外部董事。
但是，真正意义上的外部董事应该是独⽴董事。
因为引⼊外部董事的⽬的就是提⾼董事会对管理者的监督，灰⾊董事由于与公司有这样或那样的联系，很难做到公正与独⽴地监督管理者、协调内部董事、保护股东和债权⼈的利益。
我国上市公司股权激励状况与效果
3年第6期总第期&信息决策（下半月刊）我国上市公司股权激励状况与效果□黄虎摘要2006年初中国证监会发布的《上市公司股权激励管理办法》为上市公司实施股权激励创造了条件。
本文首先分析股权激励制度的作用以及目前在我国的实施环境，然后对我国2006年的股权激励状况及财务激励效应进行比较分析，最后得出结论和建议。
关键词股权激励股票期权激励效果中图分类号：F276．2文献标识码：A一、股权激励制度及其在我国的实施环境股票期权（Option ）是立约双方即买方及卖方共同订立的合约。
买方有权利但并无义务在未来一段时间内（美式）或到期时（欧式）以约定的价格（指履约价格）向卖方购买(或出售给对方)一定数量的标的股票，卖方则有履行合约的义务。
股票期权最大的优点在于创造性地以股票升值所产生的差价作对高级管理人员的报酬，从而将高级管理人员的报酬与企业长期经营业绩相联系，将作为代理人的高级管理人员的利益变成公司价值的增函数，促进了经营者和股东利益实现渠道的一致性，减少了管理人员的机会主义行为和股东对其进行监督的成本。
目前，我国的实际情况为股权激励制度发挥作用提供适宜的条件。
（一）证券市场的发展促使激励条件日益成熟。
股权激励制度能够在最近的一年多时间里得到迅速发展，主要取决于证券市场环境与条件的成熟．一方面，在证监会推动股权分置改革工作后，目前股票市场基本进入全流通时代，市场定价机制正趋于完善，股价能反映企业价值；另一方面，公司治理随着“三会”制度、独立董事制度、内控制度、信息披露制度等建立而得到完善与加强，股权分置改革进一步强化了公司治理，两类股东开始具有一致的利益基础，机构投资者也要求完善企业内部激励，提高企业竞争力，从而为股权激励的开展创造了良好外部条件。
（二）制度出台促使“金手铐”的操作日益规范。
从法律制度看，此前由于受法律法规的制约，上市公司无法解决股票来源问题，也面临股权分置的市场格局，股权激励裹足不前。
国有企业股权激励存在问题与解决方法
国有企业股权激励存在的问题与解决方法中图分类号:f421 文献标识:a 文章编号:1009-4202(2010)03-061-02摘要现代企业所有权和经营权两权分离导致代理问题的产生。
目前我国解决国有企业代理问题的有效方法之一是实施股权激励。
但是,在实施过程中仍存在许多缺陷,本文通过分析现阶段国企改革股权激励尚存在的问题,提出相应的解决办法。
关键词股权激励国有企业解决方法随着社会生产力的大力发展及社会分工的细化,原有资本拥有者控制并经营企业的模式受到巨大的束缚,管理人员精力不足、融资困难、规模难以扩大等问题一直困扰着企业家。
以所有权和经营权相分离为根本特征的现代企业的诞生有效地解决了古典企业模式的难题,原有企业家的职能一分为二,产生了企业委托人和代理人。
但是由于企业委托人与代理人之间信息不对称,导致了代理问题的产生。
一、国有企业股权激励的由来国有企业的前身是国营企业,企业归全民所有,全民将其管理经营权交由国家施行,国家将其权力下放给各级地方政府,地方政府又交由地方国资局、国有投资公司,最后管理经营权落到国有企业经理们的手中,在这一委托代理链中每一级的委托人同时扮演上一级代理人的角色。
国有企业发展过程中,不断进行着各种改革与改进,我国国有企业改革在经历了放权让利、利改税、承包经营责任制和股份制试点等一系列过程后,已经进入到以产权制度改革为核心的建立现代企业制度阶段。
但由于我国国有企业采取的行政化委托代理机制下各级代理人约束机制过于简单;委托代理链过长信息传递效率低下、信息失真严重;中间人代理人委托人的双重身份导致的监督管理不足、上下级委托人之间争夺利益;最终代理人缺乏自主权、不负盈亏、责权利不落实等原因,从上到下没有人真正关心国有资产的保值增值问题,导致国有企业经营效率低下、国有资产严重流失、企业高层巨额在职消费、操作会计报表等现象比比皆是,同时,国有企业治理结构不完善,产权结构不清晰的问题造成了严重的“内部人控制”现象。
外部董事是什么意思
外部董事是什么意思理论界对于外部董事的定义并不一致。
一般认为，所谓外部董事，就是非本公司职员的董事。
与外部董事相对应的是内部董事或执行董事，是指那些是本公司职员的董事。
不属于公司员工或权益方的董事会成员。
外部董事制度是主要在英美等国家实行的单一董事会制度，即由公司外部人员担任公司董事，并在董事会中占据主要比例和主导地位。
这一制度本意在于避免董事成员与经理人员的身份重叠和角色冲突，保证董事会独立于管理层进行公司决策和价值判断，更好地维护股东和公司利益。
2、根据《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》，外部董事是指由国有控股股东依法提名推荐，由任职公司或控股公司以外的人员（非本公司或控股公司员工的外部人员）担任的董事。
对主体业务全部或大部分进入上市公司的企业，其外部董事应为任职公司或控股公司以外的人员；对非主业部分进入上市公司或只有一部分主业进入上市公司的子公司，以及二级以下的上市公司，其外部董事应为任职公司以外的人员。
外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不负责执行层的事务，与其担任董事的公司不存在可能影响其公正履行外部董事的关系。
外部董事含独立董事。
外部董事英文名称OutsideDirector。
3、另一个常见的概念是独立董事。
严格地说，外部董事和独立董事这两者是有区别的。
外部董事包括独立董事和灰色董事。
所谓独立董事是除董事关系外与公司没有任何其他关系的外部董事。
所谓灰色董事，是那些除了董事关系外与公司还有其他联系的外部董事。
因为他们不是公司的雇员，因此是外部董事。
他们往往是管理当局的亲戚、公司的供应商、为公司提供法律服务的外部律师、退休的公司经理、投资银行家等。
有人发现74%的在纽约证交所上市的公司在审计委员会中至少有一名灰色董事。
因此，外部董事未必是独立董事，但独立董事一定是外部董事，准确地说是独立的外部董事。
4、但是，真正意义上的外部董事应该是独立董事。
股权激励论文
关于我国上市公司股权激励机制研究作者：姚淑珍时间：2012/5/21 14:40:00来源：论文天下论文网论文摘要：文章以某公司为例，对股权激励机制的作用进行分析，指出如何解决上市公司在实施股权激励机制的过程中所出现的问题，并提出一些对策建议。
论文关键词：股权激励股票市场弱有效激励成本行权成本股权激励制度是当今企业制度的重要组成部分，股权激励机制将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，减少了管理者的短期行为，是企业长期稳定发展不可或缺的机制。
随着《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》的出台，股权激励机制在我国上市公司逐步成为一个热点。
一、股权激励机制模式简介股权激励机制起源于20世纪70年代，并在20世纪80年代开始快速发展，其主要模式包括股票期权、限制性股票、员工持股计划、业绩股票等。
股票期权，是指上市公司授予其所激励的对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件来购买本公司一定数量股票的权利。
激励对象有权行使该种权利，也有权放弃该种权利，但是不能用于转让、质押或者偿还债务。
限制性股票，是指上市公司按照预先确定的条件授予所激励的对象一定数量的本公司的股票，激励对象只有在工作年限或者业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获得收益。
员工持股计划，是指有内部员工个人出资认购本公司的部分股份，并委托其所在公司工会的持股会（或信托等中介机构）进行集中管理的产权组织形式。
业绩股票，是指在年初先确定一个较为合理的业绩目标，如果所激励的对象到年末达到预先确定的目标，则公司授予其一定数量的股票或者提取一定的奖励基金来购买公司股票。
二、我国上市公司股权激励机制分析（一）我国的股权激励机制实施状况在我国，由于历史原因和认识上的局限性，股权激励机制还不成熟。
近年来频频出现的上市公司高管人员违规及落马事件也在一定程度上反映了我国股权激励机制不健全的状况。
由于缺少规范的激励途径，很多上市公司管理层通过不正当途径谋取私利，损害公司及股东利益。