英威腾：独立董事工作细则(2010年3月) 2010-03-09
英威腾：2011年第一次临时股东大会的法律意见书 2011-08-10
中国深圳福田区深南大道4019号航天大厦24层邮政编码：518048 24/F., AEROSPACE SKYSCRAPER, NO. 4019 SHENNAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA 电话(Tel.)：(0755) 88265064, 88265288 传真(Fax.)：(0755)83243108网址（Website）：广东信达律师事务所关于深圳市英威腾电气股份有限公司二0一一年第一次临时股东大会的法律意见书致：深圳市英威腾电气股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《规则》”）等法律、法规以及现行有效的《深圳市英威腾电气股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，广东信达律师事务所（下称“信达”）接受贵公司的委托，指派张炯律师、张森林律师（下称“信达律师”）出席贵公司二○一一年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），在进行必要验证工作的基础上，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和结果等事项发表见证意见。
信达律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：一、本次股东大会的召集与召开程序（一）本次股东大会的召集贵公司董事会于2011年7月22日在《证券时报》、巨潮资讯网站上刊载了《深圳市英威腾电气股份有限公司关于召开二○一一年第一次临时股东大会的通知公告》（下称“《董事会公告》”），按照法定的期限公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。
经查验，2011年7月22日，贵公司独立董事孔雨泉先生在《证券时报》、巨潮资讯网站上刊载了《深圳市英威腾电气股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，该报告书披露了公司现任独立董事孔雨泉先生作为征集人，以无偿方式公开向公司全体股东征集公司二○一一年第一次临时股东大会所审议议案的委托投票权的相关事宜，征集时间为2011年8月3日和2011年8月4日（上午9：00—12：00，下午13：30—18：00）。
独立董事关于相关事项的独立意见
北京电子城投资开发集团股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为北京电子城投资开发集团股份有限公司（以下简称“公司”）之独立董事对公司第十届董事会第四十一次会议讨论的以下议案进行了审议：1、《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》；2、《关于公司股票期权激励计划考核方案的议案》；3、《关于公司股票期权激励计划管理办法的议案》；4、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。
在听取公司董事会、管理层及其他有关人员汇报后，我们就以上议案所涉及的事宜发表独立意见如下：一、关于《北京电子城投资开发集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见1、公司不存在相关法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次股权激励计划涉及的激励对象均符合相关法律、法规、规章及规范性文件有关主体资格的规定，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司本次股权激励计划的内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排等未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助的计划或安排。
5、本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提高公司整体凝聚力，实现对公司中高核心层管理人员、业务骨干以及关键员工的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现公司可持续发展。
6、公司就本次股权激励计划已制订相应的激励对象业绩考核办法，并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有效实施，促进公司战略目标的实现。
同花顺：独立董事对相关事项的独立意见 2010-08-26
浙江核新同花顺网络信息股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《关于做好上市公司2010年半年度报告披露工作的通知》（深证上[2010]211号）及浙江核新同花顺网络信息股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第一届董事会第十八次会议相关事项发表如下独立意见：一、关于控股股东及关联方资金占有、对外担保事项专项说明及独立意见根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，作为公司独立董事，我们本着实事求是的态度对公司在2010年半年度内，控股股东及其关联方是否占用公司资金的情况以及公司对外担保情况进行了认真核查，发表专项说明及独立意见如下：1、公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险；2、2010年1月1日至2010年6月30日，公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况；3、公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况。
二、关于聘任朱志峰为公司董事会秘书的独立意见根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定，公司拟聘任朱志峰先生为公司董事会秘书，经核查，发表独立意见如下：朱志峰先生目前担任公司董事和副总经理职务，不直接持有公司股权，与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第3.2.4条所规定的情形。
同意公司聘任朱志峰先生为公司董事会秘书。
中广核技：独立董事工作制度
中广核核技术发展股份有限公司独立董事工作制度第一章总则第一条为进一步完善中广核核技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所独立董事备案办法（2017年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《中广核核技术发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定和要求，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并消除情形，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。
第四条公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人士。
独立董事在公司董事会下设的薪酬、审计、提名委员会中，应当占多数并担任召集人。
第五条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第二章任职资格第六条公司独立董事候选人应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定：（一）《公司法》有关董事任职资格的规定；（二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；（三）《指导意见》的相关规定；（四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；（七）深交所《上市公司规范运作指引》等业务规则的相关规定；（八）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有关独立董事任职资格、条件和要求的规定。
一汽轿车第五届董事会第五次会议独立董事意见
一汽轿车第五届董事会第五次会议独 立 董 事 意 见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(证监发[2004]118号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的有关规定，作为一汽轿车股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关资料，基于客观、独立判断，发表如下独立意见：一、对公司衍生品投资情况发表的独立意见根据公司提供的相关资料，经过研究与分析，我们认为：公司开展的外汇保值业务是根据日常经营使用外币结算业务的需要，是为了规避外汇市场的风险、锁定购汇成本；公司开展此项业务做了较好的分析与准备工作，针对可能存在的风险做了相应的控制与防范，公司开展此项业务，审议及披露程序合法，符合公司和股东的利益，没有损害中小股东的权益。
二、关于公司与关联方资金往来及对外担保情况的独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的有关规定，作为公司的独立董事，我们基于客观、独立的判断，对公司的关联方资金占用及对外担保情况发表如下专项说明及独立意见：公司能够严格执行国家的有关法律法规，公司控股股东及其子公司不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情况。
公司发生的对外担保是从公司业务发展的实际需要出发，对公司整车销售具有积极的促进作用，公司能够严格执行国家的有关法律法规和公司对外担保的管理制度，公司发生的担保均符合相关法律法规及相关决议、协议的规定。
除此之外，报告期内公司没有为控股股东及其他关联方、其他单位或个人提供违规担保，维护了公司和股东的合法权益。
三、关于投资自主发动机4GB项目的独立意见依据对国家相关政策的研究判断，结合当前汽车市场的销售形势及国内动力总成的发展状况，我们对该事项予以独立、客观、公正的判断，认为该项目的实施能够丰富公司的动力总成资源，拓宽产品谱系；有助于开拓新的细分市场，开发新的目标客户群体；有助于扩大公司的产销规模，提高市场占有率，有利于公司长远发展，符合全体股东的利益诉求，没有损害中小股东的权益。
金刚玻璃：董事会战略委员会工作细则 2010-07-15
广东金刚玻璃科技股份有限公司 董事会战略委员会工作细则二○○九年七月十四日第一章 第二章 第三章 总 则第1条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。
第2条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
人员组成第3条 战略委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
第4条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第5条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
第6条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第7条 战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，另设副组长1－2名。
职责权限第8条 战略委员会的主要职责权限：(1)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；(2)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；(3)对《公司章程》规定须经董事会批准的固定资产投资、重大资本运作、资产经营项目和合作开发等项目进行研究并提出建议；(4)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；(5)对以上事项的实施进行检查；(6)董事会授权的其他事宜。
第9条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 第五章 决策程序第10条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：(1)由公司有关部门或分子公司的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；(2)由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；(3)公司有关部门或者分子公司对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；(4)由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
卡倍亿：独立董事工作细则
宁波卡倍亿电气技术股份有限公司独立董事工作细则第一章总则第一条为进一步完善宁波卡倍亿电气技术股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规，制定本细则。
第二条独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。
若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。
任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律法规的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条公司设3名独立董事，独立董事应保证投入足够的时间履行其职责。
第二章任职资格第五条公司独立董事应当符合以下基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有法律法规、规范性文件及本制度第七条所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）具备一定的时间和精力履行独立董事职责。
第六条公司独立董事还应符合以下的任职条件：（一）独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；（二）董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士（会计专业人士是指具备注册会计师资格、具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位）；（三）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到3名时，公司应按规定补足独立董事人数。
公司内控制度之《独立董事工作制度》
杭州中瑞思创科技股份有限公司独立董事工作制度第一章 总 则第一条 为进一步完善杭州中瑞思创科技股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，并结合公司实际，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第二章 独立董事的任职条件第三条 独立董事任职基本条件：（一）根据《公司法》、《上市公司高级管理人员培训工作指引》、《深圳证券交易所独立董事备案办法（2008年修订）》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规及其它有关规定，具备担任公司董事的资格；（二）具有《指导意见》所要求的独立性；（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）《公司章程》规定的其它条件。
第三章 独立董事的独立性第四条 下列人员不得担任独立董事:（一）公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系人（直系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系人指兄弟姐妹、配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司己发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）《公司章程》规定的其他人员。
亚太药业：独立董事年报工作制度(2010年8月) 2010-08-28
浙江亚太药业股份有限公司独立董事年报工作制度（经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过）第一条 为进一步完善公司治理机制，建立健全内部控制制度，明确独立董事的职责，充分发挥独立董事在年报信息披露工作中的作用，根据证券监管机构和证券交易所的相关规定以及《公司章程》等有关规定，结合公司年度报告编制和信息披露工作的实际情况，特制定本制度。
第二条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的职责，勤勉尽责，顺利完成公司年度报告的编制与披露工作，确保公司年度报告真实、完整、准确，不存在任何虚假记载或误导性陈述。
第三条 公司应建立健全关于年报工作的汇报和沟通机制，为独立董事履行职责提供必要的便利条件。
公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
公司指定董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。
第四条 独立董事应及时听取公司管理层对公司本年度的生产经营情况和投、融资活动等重大事项的情况汇报，并要求公司安排对有关重大问题的实地考察。
第五条 对于独立董事在听取经营层汇报、实地考察、审计计划、与年度审计见面会等环节中提出的问题或疑义，公司应予以解答并对存在的相关问题提供整改方案。
第六条 独立董事应当对公司拟聘的会计师事务所（以下简称“年审注册会计师”）的从业资格进行检查。
第七条 在为公司提供年度审计的注册会计师进场之前，公司财务负责人应向独立董事书面提交本年度审计工作安排、内部审计报告等相关资料。
第八条 公司应在年度审计会计师出具初步审计意见后、召开董事会审议年报前，根据独立董事的要求安排与年度审计会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题。
见面会应有书面记录及独立董事签署。
沟通包括但不限于以下内容：（1）公司经营业绩情况，包括主营业务收入、主营业务利润、净利润的同比变动情况及引起变动的原因、非经常性损益的构成情况；（2）公司的资产构成及发生的重大变动情况；（3）公司各项费用、所得税等财务数据发生的重大变动；（4）公司主要控股公司及参股公司的经营和业绩情况；（5）公司资产的完整性、独立性情况；（6）募集资金使用、管理情况，是否与计划进度和收益相符；（7）重大投资项目的执行情况，是否达到预期进度和收益；（8）公司内部控制的运行情况；（9）关联交易的执行情况；（10）收购、出售资产交易的实施情况；（11）审计中发现的问题；（12）其他重大事项的进展情况。
企业独立董事工作细则百例007
湖北楚天高速公路股份有限公司独立董事工作细则第一章 总 则第一条 为促进湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，进一步完善的公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法）”）、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）和《上市公司治理准则》等法律、法规，以及《湖北楚天高速公路股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）规定，制订本工作细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司、企事业单位及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 公司独立董事人数按《指导意见》相关要求设立，其中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对履行职责的情况进行说明。
第二章 独立董事的任职条件第六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有本细则规定要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）治律、法规及公司章程规定的其他条件。
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深圳市英威腾电气股份有限公司独立董事工作细则（2010年3月修订）第一章 总则第一条 为进一步完善深圳市英威腾电气股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律、法规、规范性文件及《深圳市英威腾电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 董事会由9名董事组成，参照《指导意见》的要求，公司根据实际情况，设独立董事3名，其中包括1名会计专业人士。
前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格人士。
第四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第二章 独立董事的任职条件第五条 公司独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
担任独立董事应当符合下列基本条件：(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；(二) 具有《指导意见》所要求的独立性；(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；(四) 具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；(五) 《公司章程》规定的其他条件。
第六条 独立董事应具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：(一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前10 名股东中的自然人股东及其直系亲属；(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；(四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；(五) 已在 5 家以上的上市公司担任独立董事的人员；(六) 为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；(七) 中国证监会或《公司章程》规定的其他人员；第七条 公司独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第三章 独立董事的职责和义务第八条 公司独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第九条 独立董事原则上最多在5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，每年为公司工作的时间不应少于15 个工作日，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于10 天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
第十条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还可行使以下特别职权：(一) 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于人民币 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易）应由独立董事认可后再提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；(三) 向董事会提请召开临时股东大会；(四) 提议召开董事会；(五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；(六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2 以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向公司董事会或股东大会发表独立意见：(一) 提名、任免董事；(二) 聘任或解聘高级管理人员；(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；(四) 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；(五) 对公司累计和当期对外担保情况、执行情况进行专项说明；(六) 公司董事会未做出现金分红的利润分配预案；(七) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；(八) 中国证监会、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；(九) 法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如上述有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第十二条 如公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有1/2 以上的比例。
第十三条 为保证独立董事有效行使权力，公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件：(一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。
(二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
(三) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
(四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第十四条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：(一) 重要事项未按规定提交董事会审议；(二) 未及时履行信息披露义务；(三) 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；(四) 其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
第十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：(一) 被公司免职，本人认为免职理由不当的；(二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；(三) 董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；(四) 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；(五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：(一) 上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；(二) 发表独立意见的情况；(三) 保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；(四) 履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
第十七条 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第十八条 任职尚未结束的独立董事，若擅自离职造成公司损失，应当承担赔偿责任。
第四章 独立董事的提名、选举和更换第十九条 公司应当依法、规范地进行独立董事的提名、选举和更换。
(一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
(二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
(三) 公司在选举独立董事的股东大会召开前，应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、深圳证监局和深圳证券交易所。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
在规定时间内，上述监管部门没有提出异议的独立董事候选人，董事会方可提交公司股东大会选举。
若监管部门对独立董事候选人提出异议，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，但有异议的被提名人可作为公司董事候选人参加选举。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被监管部门提出异议的情况进行说明。
(四) 公司选举两名以上的独立董事采取累积投票制度。
(五) 公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，连任不得超过6 年。
(六) 公司独立董事免职须经股东大会批准。
独立董事除非出现以下情形，否则不得在任期届满前被免职：1. 《公司法》中规定的不得担任董事的情形；2. 独立董事严重失职；3. 公司独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换；4. 有关法律、法规、监管机构认定的其他情形。
提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
(七) 公司独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会成员中独立董事所占比例低于法定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第五章 独立董事年报工作规程第二十条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作。
第二十一条 独立董事应认真学习中国证监会、深圳市证监局、深圳证券交易所及其他主管部门关于年度报告的要求，积极参加其组织的培训。
第二十二条 每会计年度结束后30 日内，公司总经理应向每位独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。
同时，公司安排独立董事对重大事项进行实地考察。
上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
第二十三条 独立董事对公司拟聘请的会计师是否具有证券业务资格、以及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称"年审注册会计师"）的从业资格进行核查。
经1/2 以上的独立董事同意后向董事会提议续聘或解聘会计师事务所。