宝钢三期涉外合同管理

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三期合同结构
主合同
买方联合体代表 卖方联合体代表 签定主合同
纯引进部分
外商部分 以外汇支付
合作制造部分
卖方提供的资料 特殊配套件 特殊材料 合作制造监督 S/V
外商部分 以外汇支付
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国内制造设备
国内厂商部分 以人民币支付
外商在合作制造中的责任
• 合作制造设备与引进设备等同，属外商供货范围，其技 术质量、交货期的责任由外商承担。
• 外商对技术先进性、范围完整性和技术可靠性负责。
• 合作制造厂由宝钢全面评估，外商参与考察。最终由外 商根据宝钢推荐选定，进行合作制造设备。
• 合作制造产品的价格由宝钢与制造厂商定，由宝钢以人 民币形式直接支付给合作制造厂。但在支付前必须得到 外商的确认，即外商确认其进度、质量等均满足了合同 要求后才通知宝钢予以支付。
宝钢三期涉外合同管理
孙孟祥 原宝钢国际经济贸易有限公司 副总裁
2003年8月
目录
• 案例背景介绍
• “合同一本经” • 合同管理的工作内容 • 集中管理的实践和职责
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一组数据和三个台阶
• 历时22个年头（1978～2000） • 总投资923亿元 • 共三期工程
一期工程
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目录
• 案例背景介绍 • “合同一本经”
• 合同管理的工作内容
• 集中管理的实践和职责
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合同管理工作内容
• 合同管理的4个关键角度
➢ 范围 ➢ 质量 ➢ 进度 ➢ 费用
• 人力资源管理 • 合作制造设备管理 • 安装实施管理 • 支付和罚款索赔 • 知识和经验积累
宝钢工程 基础建设总指挥
常务指挥
财务处 计划处
设计指挥
设备指挥
施工指挥
外事指挥
设计管理处
设备管理处
与全国10个设计 院有合作关系
与全国97家设备 制造厂合作
施工管理处
与4个冶金建设公 司合作
国贸公司 合同管理处
与4个冶的外事处 合作
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各组主要职责
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角色
常务指挥 计划处 财务处 设计指挥 设计管理处
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现场代表制
• 用户方派出一名合同执行总代总表（集原成则上由项目组长担任）
• 施工阶段：设一名施工执行代表，一名设计执行代表 • 试生产阶段：一名生产执行代表 • 总代表和执行代表全权负责合同中的技术问题 • 全面掌握工程情况 • 执行与外方的双方总代表例会制定 • 协调安排进度计划 • 讨论执行合同中存在的重大技术问题 • 督促检查合同执行情况 • 负责审定、签署协议书、会谈记要以及合同规定的各类证明文件 • 负责审定对口人员名单 • 核对技术资料
• 技术附件
➢ 作为合同中多方责任范围的详细技术说明 ➢ 等于项目的初步设计成果 ➢ 描述合同交付物的验收标准 ➢ 提供工程项目管理的基准（进度、资源、质量、成本等）
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原则性条款
• 运用法律 • 仲裁条款 • 税收条款
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责任性条款
• 总体责任条款
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质量管理的一些措施
•设计质量
➢设计审查团审核 ➢外商确认中方的详细设计
•重要设备出厂预检 •主体设备检验
➢施工单位的设备部门和外商一起开箱检验
•进口备件检验
➢业主的备件管理部门和外商一起开箱检验
•专家质量管理
➢进行专家资格评审，不称职或不能胜任的及时更换 ➢建立总代表制度，协调管理现场专家
▪ 机场签证：要求外方人员先登机，中方协助落实机场签证 ▪ 先派人，后计费，避免费用洽谈时间耽误专家到场
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进度管理措施—货物
•对货物进度的控制
➢报关进度
▪1/3提单，要求外方先寄一份正本运单，以便中方及时报关 ▪ 预报关
➢运输进度
▪ 货代、航运公司直接对口联络，避免多次传递 ▪ 紧急情况下，海运改空运 ▪ 空运指定货运代理 ▪ 保函、保证金提货
•资料质量控制
➢由买方审查资料质量并出具资料交付完毕证书
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进度管理的原则
•中方主动参与进度管理——业主负责制
➢从合同角度，合作制造的进度由外商负责；但宝钢作为业 主也主动承担控制进度的责任。
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进度管理措施—S/V
•对S/V进度的控制
➢预先做好专家派遣计划
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不同层次的会议制度
•项目开工会
总集成
•双方总代表现场会议
•项目经理定期会
•高层领导不定期会
有组织有效率的会议是保持沟通的重要手段！
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合作制造设备管理
• 设计转化 • 外商确认设计并对设计负责 • 跟踪制造进度 • 设备验收（外商检验） • 启动支付（设备口）或罚款索赔
产品品种、生产能力及技术数据 技术规格书及卖方联合体供货范围 技术规格及买方供货范围 买方和卖方联合体各自承担的设计范围 卖方联合体各自承担的设计范围 买方提交的技术资料及交付进度 保证指标和考核数据 技术诀窍和专利技术 设备和材料的生产标准和出厂检验 合同工厂的设备总平面布置图 合同工厂的设备、材料交付进度和建设总进度 买方和卖方技术人员的派遣 质量一贯制 合作制造产品 买方分交设备的范围 财团银行不可撤消保证函的格式 买方出具保函格式 分项价格和重量表
➢ 不断完善和革新流程、方法、标准、制度等 ➢ 专业水平和专业人员的积累
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目录
• 案例背景介绍 • “合同一本经” • 合同管理的工作内容
• 集中管理的实践和职责
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涉外合同执行的十项集中管理
谈判 管理
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合同管理的四个关键角度
范围管理 质量管理
进度管理 费用管理
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所有的管理措施都可以从这四个关键角度来着手
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范围管理的原则
• 卖方对供货范围的完整性负责 • 合作制造设备与引进设备等同，属外商供货范围，
其完整性也由外商负责 • 除了由合同制造厂提供的设备和配套件外，所有
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费用管理的一些措施
•在合同中签定详细、可操作的罚则
➢罚款项目：资料或货物迟交；设备性能不满足要求等 ➢要求卖方在收取预付款及验收款时提供保函 ➢规定买方对卖方的罚款可从任何一次付款和/或保函中扣除
•费用单列管理
➢S/V费用单列 ➢资料款单列
•节省费用措施
➢当现场情况发生变化，或因中方原因不具备专家工作条件 时，协商安排已抵达现场专家的返回、调休或度假，节省S/V 费用
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安装实施管理
• 设计转化 • 外商确认设计并对设计负责 • 跟踪安装实施进度 • 安装实施成果验收（外商检验） • 启动支付或罚款索赔
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支付和罚款索赔
• 根据各方面的验收结果和支付要求进行支付
➢ 引进设备 ➢ 合作制造设备 ➢ S/V专家服务 ➢ 资料提供
1.商务谈判 2.涉外合同集中管理
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目录
• 案例背景介绍
• “合同一本经”
• 合同管理的工作内容 • 集中管理的实践和职责
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合同在引进项目中的地位与作用
• 重要的法律文件
➢ 双方权力和义务的约束 ➢ 索赔与反索赔的依据
• 严格的程序文件
➢ 指导合同的管理和项目的实施 ➢ 几乎等同于项目计划，覆盖项目的方方面面 ➢ 双方合作、沟通的基准
设备指挥 设备管理处 施工指挥 施工管理处 外事指挥 国贸公司合同管理处
主要职责
1.审定费用 2.外汇 3.预算
负责引进设备的： 1.编制技术询价书 2.审核技术询价书 3.技术报价书 4.三轮技术谈判 5.编制引进项目可研报告 6.结论性意见 7.草签技术附件 1.合作制造 2.国内分交
1.施工管理
• 根据各方面的验收结果和索赔要求进行索赔
➢ 成立索赔小组 ➢ 准备文档 ➢ 索赔
▪ 扣除尾款 ▪ 备件抵扣 ▪ 当场索赔、条款立即生效索赔 ▪ 索赔谈判
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知识和经验的积累
• 提高合同谈判的效率和质量
➢ 摸索和积累标准的条款 ➢ 摸索和积累指导谈判的方法和准则
• 加强项目实施和合同管理，提高风险防范的能力
➢定期现场协调，利用各种现场会议，解决项目中的资料缺交或 迟交等问题 ➢建立定期资料催交制定，及时发出资料催交单 ➢中方资料及时提交配合
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费用管理的原则
•总体概、预算管理 •费用“一枝笔”原则——集中费用管理
➢项目预算的审批，合同执行过程中的任何费用追加只有总
经理一个人有权审批。
➢提前与外方协商在西方假期如圣诞节期间的现场专家派遣方案
➢遭遇紧急情况时，如现场专家生病、或事故时，紧急与外方联 络派遣专家：
▪ 全球搜索，最快最近调动 ▪ 当外方人员不能在短时间派到现场，则要求外方的中方雇员、合 资公司人员先行到场，然后再派遣本部人员到场
▪ 如发生类似911的特殊事件，则特事特办：由中方买机票，乘中 航班机，在中国付费，在美国出机票
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合同谈判和执行中的三大原则
• 责任和利益平衡原则 • 风险共担、利益共享原则 • 维权和国际惯例相结合的原则
2020/7/2 原则性条款－－合同的宏观环境 ➢ 责任性条款－－具体界定双方的权力和义务 ➢ 操作性条款－－对操作过程的规范
➢制造进度
▪ 可以利用海外公司人员赴制造厂查看；委托货运代理人员查看；请就 近的出国团组人员查看，从而定期跟踪货物制造进度
➢补供件、返修件总是现场急需，应采用最快捷的方法保证 到货进度
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进度管理措施—资料
•对资料进度的控制
➢设计审团审查资料交付进度
▪ 设计阶段为资料交付高峰期 ▪ 审核调整督促外方提交技术资料 ▪ 保证资料及时提交并得到有效使用
项目完整性所必需的其他设备、配套件、特殊材 料和工器具均由外商负责
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范围管理的一些措施
• 合作制造设备的范围、界面
➢ 由宝钢通过与外商的技术谈判后直接决定 ➢ 属于中方制作设备部分，界面要清楚、具体、明确
• 合作制造设备的重量
➢ 随着设计深化后引起的重量变化，要分清原因
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人力资源管理
总集成
•项目经理一贯制 •总代表制 •各层次的会议计划
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项目经理一贯制
•尽量不调换项目经理总，集保成证合同执行的连贯和一 致性
•充分考虑项目经理的应急事务处理，设立项目经 理A、B角，B角是A角不在现场时的备份
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➢ 凡属卖方由于设计中考虑不周、设计失误引起的增补、修改设计或 原估重偏差等原因导致的增重，其费用均由卖方承担
• 引进配套件和特殊材料要具体化
➢ 明确名称、规格、数量、重量和提供时间
• 国内配套件和特殊材料也要明确名称、规格、数量 和技术要求
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质量管理的原则
•合作制造质量由外商负责 •中方主动参与质量管理——业主负责制 •质量审查一律采用外方标准
•全面引进 •22个合同
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二期工程
•部分引进 •56个合同
三期工程
•“菜单式”引进 •330个合同
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三期工程的特点
• 自主水平显著提高 • 引进合同多，选择更优化，管理更挑战 • 合同金额较以往二期小，效益投资比进一步提高
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宝钢三期建设项目组织结构
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操作性条款
• 验收标准和验收过程
➢ 设备供货 ➢ 资料 ➢ S/V
• 支付办法
➢ 付款里程碑 ➢ 费用单列 ➢ 保函
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三期合同技术附件
– 附件1 – 附件2 – 附件3 – 附件4 – 附件5 – 附件6 – 附件7 – 附件8 – 附件9 – 附件10 – 附件11 – 附件12 – 附件13 – 附件14 – 附件15 – 附件16 – 附件17 – 附件18
➢ “卖方对其供货范围的完整性、可靠性、先进性负责。”
• 合作制造产品增重条款
➢ “凡属卖方由于设计中考虑不周，设计失误引起的增补、 修改设计或原估重偏差等原因导致的增重，其费用由卖方 承担。”
• 原产地条款
➢ “报价时应明确制造地。未明确制造地的设备，应为美国、 欧洲或日本有质量信誉的厂商供货。”