吉峰农机：关于使用超募资金进行对外投资的公告 2011-03-25

证券代码：300022 证券简称：吉峰农机 编号：2011-008 吉峰农机连锁股份有限公司 关于使用超募资金进行对外投资的公告

吉峰农机连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“吉峰农机”）第一届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用超募资金进行对外投资的议案》，现将本次投资事项的具体事宜作出如下说明：

一、 超募资金使用情况 吉峰农机首次公开发行股票募集资金总额为39,760万元，扣除承销费用和保荐费用人民币1,000万元及其他发行费用人民币720万元，公司募集资金净额为人民币38,040万元。以上募集资金已由信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所于2009年10月20日出具的XYZH/2009CDA9010号《验资报告》确认。

根据吉峰农机2009年度第三次临时股东大会决议和《四川吉峰农机连锁股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，吉峰农机首次公开发行股票募集资金投资项目为信息化建设项目和直营连锁点建设项目，投资金额合计19,750万元。本次发行超募资金合计18,290万元。

公司已使用超募资金13971.60万元，剩余超募资金4318.40万元，根据吉峰农机2011年3月23日第一届董事会第三十次会议决议，公司计划使用超募资金1512万元、1050万元分别用于增资四川吉峰车辆工程机械有限公司（简称“吉峰车辆”）、新设新疆吉峰聚力农机有限公司（以下简称“新疆吉峰聚力”）。

如上投资事项资金支出后，公司可供使用超募资金合计1756.4万元。 二、 本次使用超募资金进行对外投资概述 （一） 增资四川吉峰车辆工程机械有限公司事项 1、 本次项目投资目的

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。 公司为打造传统农用机械、载货汽车、工程机械及通用机电四大业务板块均衡发展，提高市场化产品在公司总销售额中的占比，降低对传统农用机械板块的政府补贴依存度，规避政策波动风险，开拓新的利润增长点，提高公司盈利能力，拟实施本次超募资金对外投资。 2、 项目概况

（1）项目主体名称：法人：吉峰农机；自然人：杨旭华、杨志强、孟庆国 （2）投资标的名称：增资吉峰车辆 （3）投资金额和比例： 公司计划使用超募资金1512万元与自然人杨旭华、杨志强、孟庆国共同出资对公司下属子公司吉峰车辆进行增资，增资完成后吉峰车辆注册资本为3000万元，吉峰农机持有吉峰车辆2100万元股权，占注册资本70%。 （4）董事会审议情况： 本次对外投资已于2011年3月23日公司第一届董事会第三次会议全票审议通过。

（5）投资行为生效所必须的审批程序： 本次投资在董事会权限范围内，无需经公司股东大会批准、政府有关部门审批或备案等。

（6） 本次投资不构成关联交易。 （7）本投资事项需经公司董事会审议通过且经吉峰车辆股东会决议通过后执行。

2、交易对手方基本情况 （1）杨旭华 ，男，中国国籍，身份证号：510***********5272，住址：四川省成都市，1990年—1996年于四川汽车制造厂任记者，1997年—2000年于四川汽车制造厂车架车间担任党支部书记，2000年—2008年于重庆重型汽车集团成都公司历任经理、主任、总经理，2008年—2011年2月于上汽依维柯红岩广州分销中心担任总经理。 （2）杨志强，男，中国国籍，身份证号：511***********0417，住址：四川省成都市。2009年6月前在四川省乐山市农机监理所担任所长；2009年7月在吉峰农机连锁股份有限公司担任车辆事业部管理中心总监至今。

（3）孟庆国，男，中国国籍，身份证号：370***********3171，住址：四川省成都市。2009年至今在职吉峰农机连锁股份有限公司。

3、投资标的基本情况 （1） 出资方式：现金出资 （2） 资金来源：超募资金1512万元

（3） 标的公司基本情况

A. 吉峰车辆主营业务：主要经销普通机械及零配件、汽车、建筑机械等销售与服务。

B. 吉峰车辆历史沿革： 2005年5月，公司取得四川省南充市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，公司注册资本（实收资本）180万元，为吉峰农机连锁股份有限公司全资子公司。2010年4月，吉峰农机连锁股份有限公司增加注册资本（实收资本）408万元，工商登记完成后，四川吉峰车辆工程机械有限公司注册资本（实收资本）合计588万元。

C. 吉峰车辆增资前后增资后股权结构情况表： 单位：万元

序号 股东名称或 姓名 增资前股权出资 新增股权出资 增资后股权出资 持股比例 出资方式 1 吉峰农机 588 1512 2100 70% 货币

2 杨旭华 -- 480 480 16% 货币

3 杨志强 -- 270 270 9% 货币

4 孟庆国 -- 150 150 5% 货币 合计 588 2412 3000 100% -- 4、本次对外投资的风险及对公司的影响 可能存在新进股东由于在管理理念上的差异，融入吉峰的企业文化需要一定的时间，短时间内可能未能给吉峰车辆带来明显的效益提升。另外，存在新近人员带入的理念无法与吉峰的实际状况相结合，无法对吉峰现状加以改进的风险。

为了尽量避免上述情况，公司应对引进的人才进行反复培训，使其保持创新度，具有战略思想，战略意识，同时位于决策地位的高级管理人员自身也需要不断地充电来适应市场的变化和发展。

（二） 出资新设新疆吉峰聚力农机有限公司事项 1、 本次项目投资目的 公司在充分考虑西北市场战略意义去前提下，本着资源共享，优势互补的原则，为提高公司综合竞争力，做大做强农机与汽车业务，共同推进新疆农机流通事业的发展，建立公司在西北区域直营网点的，拟实施本次投资。

2、 项目概况 （1）项目主体名称：法人：吉峰农机；自然人：张彦军、李生民 （2）投资标的名称：投资新设新疆吉峰聚力 （3）投资金额和比例： 公司拟与张彦君、李生民等2名自然人共同出资设立新疆吉峰聚力，新疆吉峰聚力注册资本1500万元，其中公司出资1050万元，持有70%股权比例。 （4） 董事会审议情况：

本次对外投资已于2011年3月23日公司第一届董事会第三次会议全票审议通过。

（5） 投资行为生效所必须的审批程序： 本次投资在董事会权限范围内，无需经公司股东大会批准、政府有关部门审批或备案等。

（6） 本次投资不构成关联交易。 （7） 本投资事项需经公司董事会审议通过且经投资各方签署《投资合作协议》后方可生效。

2、交易对手方基本情况 （1）张彦君，男，中国国籍，身份证号：650102196206******,住址：乌鲁木齐市沙依巴克区。现任新疆欧博农业机械设备有限公司总经理。

（2）李生民，男，中国国籍，身份证号：650107195904******,住址：乌鲁木齐市水磨沟区。现任乌鲁木齐盛佳园贸易商行总经理。

3、投资标的基本情况 （1）出资方式：现金出资 （2）资金来源：超募资金 （3）标的公司基本情况 A. 主营业务：农业机械、汽车（不含小汽车）产品的销售和服务； B. 新设公司股权结构情况表： 序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 1 吉峰农机 1050 70%

2 张彦君 300 20% 3 李生民 150 10% 合计 1500 100% 4、本次对外投资的风险、效益及对公司的影响 （1）风险分析 A. 经营方面存在对既有市场依赖、产品价格因原料价格上涨而波动、交通运输方式单一且物流效率较低等风险。

B. 地域竞争激烈风险，新疆自治区也有受传统计划经济体制的影响成立了规模较大的省级农机流通企业，区域同行厂家不仅从产品质量、性质、 售后服务方面进行竞争，也从产品价格上进行竞争，经营环境恶劣。 C. 农机销售分为淡季和旺季，农机销售受市场周期性波动和市场分割状况的风险。

D. 国家坚持农业扶持政策，假设国家的相关政策或金融措施变化，税收政策调整，将会对公司经营产生一定影响。

本次投资均将面临以上风险。敬请各位投资者关注投资风险。 （2）效益分析 假设以我公司西北地区子公司2009年销售收入与注册资本比12：1，销售净利润率2%来测算：

A. 项目投资利润率： ROI（投资利润率）=1050*12*2% /1050×100%=24% B. 项目投资回收期： 投资回收期=1/24%=4.17(年) 项目投资回收期为4.17年，相对与农机流通行业基准投资回收期较小。 据以上效益分析，项目投资技术经济指标合理，具有财务可行性。 三、 相关意见 （一）保荐机构意见： 作为吉峰农机的保荐机构，宏源证券经核查后认为：吉峰农机使用超募资金增资控股子公司和投资设立控股子公司的投资事项与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次对外投资投向吉峰农机的主营业务，符合公司发展战略，有助于降低经营风险。上述超募资金使用行为已经吉峰农机第一届董事会第三十次会议审议通过，并经独立董事发表独立意见，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号—超