合伙企业法课件
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公司法合伙企业法
财产权利；
（4）向企业登记机关申请办理变更登记手续； （5）以合伙企业名义为他人提供担保； （6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营
管理人；
（7）依照合伙协议约定的有关事项。
2019/11/23
25
三、必须经全体合伙人一致同意事项
对于本法规定或者合伙协议约定必须经全 体合伙人同意始得执行的事务，个别合伙 人擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人 造成损失的，应当承担赔偿责任。
的，调整合伙企业关系的专门法律
2019/11/23
7
第二节 普通合伙企业的设立
一、合伙企业设立的条件 1、有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，
应当具有完全民事行为能力； 2、有书面的合伙协议 3、有各合伙人认缴或实际缴付的出资 4、有合伙企业的名称 5、有经营场所和从事合伙经营的必要条件
（一）入伙的概念 入伙，是指在合伙企业存续期间，合伙人 以外的第三人加入合伙企业，成为合伙企 业成员，取得合伙人身份的行为
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（二）入伙的形式
1.非合伙人接受原合伙人的出资，成为新的
合伙人。
2.在没有合伙人转让出资的情况下，非合伙
人加入合伙企业，从而成为合伙企业的新 的合伙人。
第八章 合伙企业法
2019/11/23
1
内容提要
本章主要阐述了合伙企业的特征、设立的条 件、权利和义务、财产与事务的执行、解散、 清算与破产以及第三人的关系；合伙人的范 围、权利和义务、入伙和退伙；有限合伙企 业的具体规定
本章重点为合伙企业的特征、财产与事务执 行、合伙人的权利和义务、入伙和退伙、有 限合伙企业。
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③其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
（4）向企业登记机关申请办理变更登记手续； （5）以合伙企业名义为他人提供担保； （6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营
管理人；
（7）依照合伙协议约定的有关事项。
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三、必须经全体合伙人一致同意事项
对于本法规定或者合伙协议约定必须经全 体合伙人同意始得执行的事务，个别合伙 人擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人 造成损失的，应当承担赔偿责任。
的，调整合伙企业关系的专门法律
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第二节 普通合伙企业的设立
一、合伙企业设立的条件 1、有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，
应当具有完全民事行为能力； 2、有书面的合伙协议 3、有各合伙人认缴或实际缴付的出资 4、有合伙企业的名称 5、有经营场所和从事合伙经营的必要条件
（一）入伙的概念 入伙，是指在合伙企业存续期间，合伙人 以外的第三人加入合伙企业，成为合伙企 业成员，取得合伙人身份的行为
2019/11/23
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（二）入伙的形式
1.非合伙人接受原合伙人的出资，成为新的
合伙人。
2.在没有合伙人转让出资的情况下，非合伙
人加入合伙企业，从而成为合伙企业的新 的合伙人。
第八章 合伙企业法
2019/11/23
1
内容提要
本章主要阐述了合伙企业的特征、设立的条 件、权利和义务、财产与事务的执行、解散、 清算与破产以及第三人的关系；合伙人的范 围、权利和义务、入伙和退伙；有限合伙企 业的具体规定
本章重点为合伙企业的特征、财产与事务执 行、合伙人的权利和义务、入伙和退伙、有 限合伙企业。
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③其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
合伙企业法
(2)法定退伙。有下列情形之一的，A当然退伙：指合伙 人丧失了作为合伙人的资格而退伙。B除名退伙：是指 合伙人损害合伙企业的利益，经其他合伙人一致同意， 可以决议将其除名，该合伙人因而必须退伙。 2.退伙的财产处理 合伙人退伙的，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙 时的合伙企业的财产状况进行结算，退还退伙人的财 产份额。退伙人对退伙前已发生的合伙企业债务，与 其他合伙人承担连带责任。合伙人退伙时，合伙企业 财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依法分担亏损。 (三)解散和清算
第六十三条 合伙协议除符合本法第十八条的规定 外，还应当载明下列事项： （一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、 住所； （二）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序； （三）执行事务合伙人权限与违约处理办法； （四）执行事务合伙人的除名条件和更换程序； （五）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及 相关责任； （六）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。
1、解散 合伙企业有下列情形之一应当解散：合伙协议约定 的经营期限届满，合伙人不愿继续经营的；合伙协议 约定的解散事由出现；全体合伙人决定解散；合伙人 已不具备法定人数；合伙协议约定的合伙目的已经实 现或者无法实现；被依法吊销营业执照；出现法律、 行政法规规定的合伙企业解散的其他原因； 2、清算 合伙企业解散，清算人由全体合伙人担任；未能由全 体合伙人担任清算人的，经全体合伙人过半数同意， 可以自合伙企业解散后15日内指定一名或者数名合伙 人，或者委托第三人担任清算人。 3、清偿 合伙企业财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿： 合伙企业所欠合伙人以外的职工工资和劳动保险费用； 合伙企业所欠税款；合伙企业的债务；返还合伙人的 出资。
一、合伙企业概述 1、概念：是指依法在中国境内设立的由各合伙人订立合 伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风 险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性 组织。 2、特征：（1）由2个以上的合伙人组成 （2）合伙协议为基础 （3）企业的内部关系为合伙关系 （4）合伙人对合伙企业债务承担无限连带责 任 3、合伙企业法：是调整合伙企业设立、组织、活动的法 律规范的总称。 （1997年2月23日第八届全国人民代表大会常务委 员会第二十四次会议通过 2006年8月27日第十届 全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订)
高教社2023经济法(第四版)教学课件项目三 个人独资企业和合伙企业法律制度
三、合伙事务执行的决议办法
1.有约定的，按照合伙协议约定的表决办法办理。 2.合伙协议未约定或者约定不明确的，实行一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
四、合伙企业的损益分配
有约定的按约定办理/合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定/协商不成的， 由合伙人按照实缴出资比例分配、分担/无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
三、民事赔偿责任的优先执行
投资人依法应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付的，或者被判处 没收财产的，应当先承担民事赔偿责任。
任务二 普通合伙企业
2-1 普通合伙企业的设立
一、合伙企业及其分类
①合伙企业，是指自然人、法人和非法人组织依法在中国境内设立的普通合伙企业和有限 合伙企业。合伙企业分为普通合伙企业（包括特殊的普通合伙企业）和有限合伙企业。合 伙企业不具有法人资格。 ②普通合伙企业，是指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的一 种合伙企业。
合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
五、非合伙人参与经营管理
被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务。
任务二 普通合伙企业
2-4 合伙企业与第三人的关系 一、合伙企业对外代表权的效力
①执行合伙企业事务的合伙人，对外以合伙企业的名义从事经营活动，在其授权的范围内 实施法律行为。为此所产生的费用和亏损由合伙企业承担。②合伙企业对合伙人执行合伙 事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。
一是个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。 如果投资人在申请企业设立登记时，明确注明以家庭共有财产出资的，投资人应当以其家 庭共有财产对企业债务承担无限责任。 4.投资人的持续清偿责任。个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍 然应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。
1.有约定的，按照合伙协议约定的表决办法办理。 2.合伙协议未约定或者约定不明确的，实行一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
四、合伙企业的损益分配
有约定的按约定办理/合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定/协商不成的， 由合伙人按照实缴出资比例分配、分担/无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
三、民事赔偿责任的优先执行
投资人依法应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付的，或者被判处 没收财产的，应当先承担民事赔偿责任。
任务二 普通合伙企业
2-1 普通合伙企业的设立
一、合伙企业及其分类
①合伙企业，是指自然人、法人和非法人组织依法在中国境内设立的普通合伙企业和有限 合伙企业。合伙企业分为普通合伙企业（包括特殊的普通合伙企业）和有限合伙企业。合 伙企业不具有法人资格。 ②普通合伙企业，是指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的一 种合伙企业。
合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
五、非合伙人参与经营管理
被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务。
任务二 普通合伙企业
2-4 合伙企业与第三人的关系 一、合伙企业对外代表权的效力
①执行合伙企业事务的合伙人，对外以合伙企业的名义从事经营活动，在其授权的范围内 实施法律行为。为此所产生的费用和亏损由合伙企业承担。②合伙企业对合伙人执行合伙 事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。
一是个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。 如果投资人在申请企业设立登记时，明确注明以家庭共有财产出资的，投资人应当以其家 庭共有财产对企业债务承担无限责任。 4.投资人的持续清偿责任。个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍 然应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。
合伙企业法
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（三）有限合伙企业 由普通合伙人和有限合伙人组成。 普通合伙人负责合伙企业事务的执行，对合 伙企业债务承担无限连带责任； 有限合伙人不执行合伙企业事务，并仅以其 认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
6
第二节 普通合伙企业
一、合伙企业的设立条件
（一）有两个以上合伙人 合伙人可以是自然人、法人或其他组织 合伙人为自然人的，应当是具有完全民事行为能 力人 国有独资企业、国有企业、上市公司以及公益型 的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不得 成为合伙人
2、外部转让：协议优先原则+一致同意+同
等条件下的优先购买权
合伙人向合伙人以外的人转让财产份额须经其他
合伙人一致同意。在同等条件下，其他合伙人有 优先购买权，但是，合伙协议另有约定的除外。
15
（四）因法院强制执行的转让 应当通知全体合伙人，其他合伙人由优先 购买权；其他合伙人未购买，又不同意将 该财产份额转让给他人的，依法为该合伙 人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人 相应财产份额的结算。
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2.入伙的条件和程序 条件：（同意+协议+告知） （1）经全体合伙人一致同意； （2）依法订立书面入伙协议。 （3）订立入伙协议时，原合伙人应向新合伙 人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状 况。 程序: 办理变更登记 未登记并不影响入伙协议本身的效力。
37
3.入伙的法律后果: （1）新合伙人与原来合伙人享有同等权利，承 担同等义务，但入伙协议另有约定，从其约 定；（约定） （2）新合伙人与原合伙人一样对入伙前合伙企 业的债务承担什么责任？ ——无限连带责任（法定）
35
六、入伙与退伙
（三）有限合伙企业 由普通合伙人和有限合伙人组成。 普通合伙人负责合伙企业事务的执行，对合 伙企业债务承担无限连带责任； 有限合伙人不执行合伙企业事务，并仅以其 认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
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第二节 普通合伙企业
一、合伙企业的设立条件
（一）有两个以上合伙人 合伙人可以是自然人、法人或其他组织 合伙人为自然人的，应当是具有完全民事行为能 力人 国有独资企业、国有企业、上市公司以及公益型 的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不得 成为合伙人
2、外部转让：协议优先原则+一致同意+同
等条件下的优先购买权
合伙人向合伙人以外的人转让财产份额须经其他
合伙人一致同意。在同等条件下，其他合伙人有 优先购买权，但是，合伙协议另有约定的除外。
15
（四）因法院强制执行的转让 应当通知全体合伙人，其他合伙人由优先 购买权；其他合伙人未购买，又不同意将 该财产份额转让给他人的，依法为该合伙 人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人 相应财产份额的结算。
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2.入伙的条件和程序 条件：（同意+协议+告知） （1）经全体合伙人一致同意； （2）依法订立书面入伙协议。 （3）订立入伙协议时，原合伙人应向新合伙 人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状 况。 程序: 办理变更登记 未登记并不影响入伙协议本身的效力。
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3.入伙的法律后果: （1）新合伙人与原来合伙人享有同等权利，承 担同等义务，但入伙协议另有约定，从其约 定；（约定） （2）新合伙人与原合伙人一样对入伙前合伙企 业的债务承担什么责任？ ——无限连带责任（法定）
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六、入伙与退伙
5-第三章合伙企业法
第三章合伙企业法第一节合伙企业法概述一、合伙企业的概念及特征1、合伙企业的概念根据《中华人民共和国合伙企业法》第2条规定，我国的合伙企业是指依照本法在中国境内设立的由合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。
2、合伙企业的特征合伙企业作为企业的一种组织形式，具有如下法律特征：1）合伙企业必须有两个或者两个以上的合伙人。
我国《合伙法》规定的合伙人是指自然人，而对法人和类似法人的经济组织则按照《民法通则》中关于"联营"的有关规定处理。
2）按照《合伙企业法》的规定，合伙人的资格应当是：①必须是依法承担无限责任的自然人；②完全民事行为能力人③不得是法律、行政法规禁止从事营利性活动的人。
例：根据《合伙企业法》的规定，下列哪些人可以成为合伙企业的合伙人？A．有完全民事行为能力的外国人 B．有完全民事行为能力的中国人C．太阳股份有限责任公司 D．企业法人 E．北京市人民政府〖析〗在我国，仅有自然人可以成为合伙人，同时对外国人未予限制。
正确答案：AB。
2）合伙企业须经合伙人签订合伙协议而设立。
3）合伙企业由合伙人共同投资。
4）合伙企业的财产为合伙人共有。
5）合伙企业由合伙人共同执行企业事务。
6）合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
二、合伙企业的设立1、合伙企业的协议《合伙企业法》规定，设立合伙企业应当有书面合伙协议；合伙协议的订立，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则，并经全体合伙人协商一致。
根据这些规定，成立合伙企业必须有合伙协议，而且应当是书面的。
《合伙企业法》第13条规定了合伙协议应当载明的事项。
绝对必要记载事项：1、合伙企业的名称和主要经营场所的地点；2、合伙的目的和合伙企业的经营范围；3、合伙人的姓名及住所；4、合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限；5、利润分配和亏损分担办法；6、合伙企业事务的执行；7、入伙与退火；8、合伙企业的解散与清算；9、违约责任。
《合伙企业会计》课件
资产负债表的解读与分析
资产负债表的解读
通过对资产负债表的分析，可以了解 企业的财务状况、经营绩效和发展趋 势。
资产负债表的分析方法
资产负债表的分析方法包括比率分析 、趋势分析和同业比较分析等，这些 方法有助于评估企业的偿债能力、营 运能力和盈利能力。
合伙企业的利润表
04
合伙企业利润表的编制
01
分析合伙企业的短期偿债能力，主要 通过比较流动比率、速动比率和现金 比率等指标，了解企业的短期偿债能 力和资产流动性。
长期偿债能力
长期偿债能力分析主要关注企业的资 本结构、负债比率、利息保障倍数等 指标，评估企业的长期偿债能力和财 务风险。
合伙企业的营运能力分析
应收账款周转率
应收账款周转率反映了企业应收账款的 回收速度和管理效率，通过比较不同时 期的应收账款周转率，可以评估企业的 应收账款管理效果。
VS
存货周转率
存货周转率反映了企业存货的流动性，通 过比较不同时期的存货周转率，可以评估 企业的存货管理效率和市场需求变化。
合伙企业的盈利能力分析
毛利率
毛利率反映了企业的盈利能力和产品竞争力 ，通过比较不同时期的毛利率，可以评估企 业的盈利能力变化和成本控制效果。
净利率
净利率反映了企业净利润与营业收入的比率 ，通过比较不同时期的净利率，可以评估企 业的盈利能力、成本控制和市场营销效果。
编制现金流量表
根据分类整理的数据，按照现金流量 表的格式进行编制，得出合伙企业的 现金流量表。
现金流量表中的科目及含义
经营活动产生的现金流量
投资活动产生的现金流量
反映合伙企业日常经营活动中产生的现金 流量，包括销售商品、提供劳务收到的现 金等。
第3章合伙企业法1
3. 重大事务的表决，必须经全体合伙人一 致同意。〔★〕
重大事务
重大事务的表决，必须经全体合伙人同意
⑴改变合伙企业名称; ⑵改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点; ⑶处分合伙企业的不动产; ⑷转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利; ⑸以合伙企业名义为别人提供担保; ⑹聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 ⑺向企业登记机关申请办理变更登记手续; (8〕出质个人份额、外部转让 (9)修改和补充协议
义务 【注】合伙人违背?合伙企业法?规定或者合伙企业的
约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合
伙企业交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企
业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
例题
.以下有关普通合伙企业合伙事务执行的表术中， 符合?合伙企业法?规定的是〔 〕。
A.合伙人执行合伙企业事务享有同等的权利 B.合伙人可以自营与合伙企业相竞争的业务 C.不执行合伙企业事务的合伙人无权查阅合伙企
三、事务执行
三、合伙企业的事务执行〔掌〕
〔一〕合伙企业事务执行的形式〔知〕 〔二〕合伙人在事务执行中的权利和义务〔掌〕 〔三〕合伙企业事务执行的决议方法 〔掌〕 〔四〕非合伙人参与经营管理〔理〕
四、损益分配
〔一〕事务的执行形式〔知〕
每一个合伙人都有权利参与合伙企业事务的决 策、执行和监视。
合伙企业执行事务的形式：
的主体类型
合伙企业，是指自然人、法人和其他组织按照? 合伙企业法?在中国境内设立的普通合伙企业和 有限合伙企业。
普通合 普通合伙 对合伙企业债务承
合 伙企业 人组成
担无限连带责任
伙 企
特殊的普通合伙企业
业 有限 合伙
普通合 伙人
重大事务
重大事务的表决，必须经全体合伙人同意
⑴改变合伙企业名称; ⑵改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点; ⑶处分合伙企业的不动产; ⑷转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利; ⑸以合伙企业名义为别人提供担保; ⑹聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 ⑺向企业登记机关申请办理变更登记手续; (8〕出质个人份额、外部转让 (9)修改和补充协议
义务 【注】合伙人违背?合伙企业法?规定或者合伙企业的
约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合
伙企业交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企
业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
例题
.以下有关普通合伙企业合伙事务执行的表术中， 符合?合伙企业法?规定的是〔 〕。
A.合伙人执行合伙企业事务享有同等的权利 B.合伙人可以自营与合伙企业相竞争的业务 C.不执行合伙企业事务的合伙人无权查阅合伙企
三、事务执行
三、合伙企业的事务执行〔掌〕
〔一〕合伙企业事务执行的形式〔知〕 〔二〕合伙人在事务执行中的权利和义务〔掌〕 〔三〕合伙企业事务执行的决议方法 〔掌〕 〔四〕非合伙人参与经营管理〔理〕
四、损益分配
〔一〕事务的执行形式〔知〕
每一个合伙人都有权利参与合伙企业事务的决 策、执行和监视。
合伙企业执行事务的形式：
的主体类型
合伙企业，是指自然人、法人和其他组织按照? 合伙企业法?在中国境内设立的普通合伙企业和 有限合伙企业。
普通合 普通合伙 对合伙企业债务承
合 伙企业 人组成
担无限连带责任
伙 企
特殊的普通合伙企业
业 有限 合伙
普通合 伙人
3.2合伙企业法
二、有限合伙企业事务的执行
有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表
有限合伙企业。
有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙； （二）对企业的经营管理提出建议； （三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所； （四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告； （五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计 账簿等财务资料； （六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合 伙人主张权利或者提起诉讼； （七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或 者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼； （八）依法为本企业提供担保。
人数上：两个或两个以上 合伙人的资格限制： 完全民事行为能力; 不是法律、行政法规限制的人
国有独资公司、国有企业、上市公司以及
公益性的事业单位、社会团体不得成为普 通合伙人
（2）合伙人共同出资
货币、实物、知识产权、土地使用权或
其他财产权利出资，也可以劳务出资
有限合伙人不得以劳务出资
（3）一般由普通合伙人执行合伙事务
第四十一条
五、入伙与退伙
（一）入伙
指在合伙企业存续期间，合伙人以外的 第三人加入合伙企业并取得合伙人资格的行 为。
1、入伙的条件 A.全体合伙人一致同意 B.入伙人与原合伙人订立书面入伙协议
2、入伙人与原合伙人的义务 A. 订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙 人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状 况 B.入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利， 承担同等责任 C.新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担 无限连带责任
（一）转化的条件 普通合伙人转变为有限合伙人，或者有 限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合 伙人一致同意。（No.82）
3章合伙企业法
第一节 合伙企业法概述
一、合伙企业的概念 二、合伙企业法的概念
一、合伙企业的概念
合伙是指两个以上的人为着共同目的，相互约定 共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险的自愿联 合，是一种合同关系。合伙企业是两个人以上为了共 同目的，共同出资，在合伙协议基础上组建的一种企 业组织形式。 我国《合伙企业法》规定的合伙企业类型： 1、普通合伙 2、有限合伙 3、特殊的普通合伙企业
1、竞业禁止——绝对义务 2、交易禁止——相对义务 （可以协议排 除） 3、合伙人不得从事损害本合伙企业利益 的活动。
四、合伙企业的债务清偿
（一）合伙企业的债务清偿 Hale Waihona Puke 伙企业的债务清偿的顺序（见图3-1）。
图3-1 合伙企业的债务清偿的顺序
（二）合伙人个人债务的清偿
合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人 不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位
案例2：2005年甲、乙、丙三人合伙出资成立 合伙企业A，其中甲以自己所有的房屋出资，乙和 丙以货币出资。2008年底，A企业由于经营管理不 善，长期亏损，资不抵债。2009年5月，甲携带自 己的房产证与丁签订房屋出质合同，把自己原出 资成立A企业的房产出质给了丁，并办理所有了质 押手续。乙丙得知后，以三人的合伙协议到法院 主张该房屋属于A企业，为三人的共有财产，甲在 未经其它两人同意的情况下私自将财产出资给丁 的行为无效。 1、丁能否取得该房屋的质押权？ 2、假设丁未取得房屋质押权，其受到损害的权 利是否应该由A企业来承担赔偿责任。
自作主与某机械公司签订了12万元的合同，此合
同是否有效?
分析：有效。《合伙企业法》规定，合伙企业对合伙 人执行事务以及对外代表合伙企业的限制不得对抗善 意第三人。本案例中某合伙企业对其总经理甲的限制 不能对抗机械公司，故该合同有效。
合伙企业法
第二篇 市 场 主 体 法
安徽科技学院管理学院经济法课程
安徽科技学院管理学院经济法课程
主讲：窦佳丽
第二篇 市场主体法
第三章 合伙企业法
安徽科技学院管理学院
安徽科技学院管理学院经济法课程
了解合伙企业的概念及种类 理解合伙企业中合伙人的责任承担、合伙企业设立 条件与程序
掌握合伙企业的执行、入伙及退伙的效力
七、有限合伙人的入伙与退伙
安徽科技学院管理学院经济法课程
一、有限合伙企业概念
有限合伙企业由普通合伙人和有限合
伙人组成，且至少应当由一个普通合伙
人和一个有限合伙人。
安徽科技学院管理学院经济法课程
二、有限合伙的合伙人
1、合伙人数 2、合伙人组成 3、普通合伙人与有限合伙人的 分工安排 4、有限合伙人与普通合伙人相 互转变程序
练一练
在普通合伙企业设立时，下 列不可以成为普通合伙企业合 伙人的是( )。 A、公民王某的妻子 B、国有企业甲
C、国有独资公司乙
D、上市公司丙
安徽科技学院管理学院经济法课程
合伙人的出资
合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地 使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务 出资。 合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、 数额和缴付期限，履行出资义务。以非货币财 产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要 办理财产权转移手续的，应当依法办理。
债权人丁的下列做法，正确的有（ ） A.要求甲、乙、丙分别清偿2万元、 1.5万元、1.5万元 B.要求甲、乙、丙分别清偿2万元、2求甲清偿5万元
2、合伙人个人债务清偿的顺序（见图3-2）。
合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权 人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不 得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。
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主讲：窦佳丽
第二篇 市场主体法
第三章 合伙企业法
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了解合伙企业的概念及种类 理解合伙企业中合伙人的责任承担、合伙企业设立 条件与程序
掌握合伙企业的执行、入伙及退伙的效力
七、有限合伙人的入伙与退伙
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一、有限合伙企业概念
有限合伙企业由普通合伙人和有限合
伙人组成，且至少应当由一个普通合伙
人和一个有限合伙人。
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二、有限合伙的合伙人
1、合伙人数 2、合伙人组成 3、普通合伙人与有限合伙人的 分工安排 4、有限合伙人与普通合伙人相 互转变程序
练一练
在普通合伙企业设立时，下 列不可以成为普通合伙企业合 伙人的是( )。 A、公民王某的妻子 B、国有企业甲
C、国有独资公司乙
D、上市公司丙
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合伙人的出资
合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地 使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务 出资。 合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、 数额和缴付期限，履行出资义务。以非货币财 产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要 办理财产权转移手续的，应当依法办理。
债权人丁的下列做法，正确的有（ ） A.要求甲、乙、丙分别清偿2万元、 1.5万元、1.5万元 B.要求甲、乙、丙分别清偿2万元、2求甲清偿5万元
2、合伙人个人债务清偿的顺序（见图3-2）。
合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权 人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不 得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。