商务谈判策划书(乙方)

一．会议时间：2011年12月24日

二．会议地点：由甲方安排

三．人员安排：

甲方：象屿水产国际集团乙方：大洋品牌公司

总经理：熊秀芳总经理：陈世崇

秘书：高嵩秘书：赵翰韬

法律顾问：韦倩文法律顾问：肖熙

技术顾问：陈晓兰销售经理：钟级

财务顾问：郭盼盼财务顾问：王锋

四．谈判背景

1.双方公司背景

（1）对方（甲方）公司背景

象屿水产国际集团（Xiangyu Aquatic International Group）成立于1989年，总部坐落于中国北京经济技术开发区平乐工业区永平南路6号，2000在天津成立分部。注册资本现5000万，已成为集种苗、养殖、饲料、加工、销售、科研开发为一体的大型水产集团企业，在中国地区是一个覆盖面广、很有影响的外贸集团之一，全国500强企业之一。公司厂区严格按照中国《出口水产品加工企业注册卫生规范》的标准和美国FDA法规及欧盟标准统一设计。公司占地面积16万平方米，年生产能力达10万吨以上。

公司建立专门的水产品研发队伍，凭借强劲的研发实力，不断地进行自主研发和创新，是目前国内水产品生产系列最丰富的厂家之一，并在业内率先通过HACCP、ISO9001、BRC、EU国际体系认证。2003年1月，被北京检验检疫局定为首批大通关试点企业，在生产全过程中实现电子化监管模式。该模式荣获北京企业管理现代化优秀成果奖，成为中国出口企业推行电子监控管理模式的先锋典范。公司先后被评为“农业产业化国家重点龙头企业”、“全国农产品加工示范企业”，“全国农产品加工业出口示范企业”，“全国质量工作先进集体”，“全国守合同重信用企业”，“北京高新技术企业”等荣誉称号，成为引领中国水产进出口的旗舰企业。

公司以国际化、标准化、产业化的企业实力树立了中国水产业积极迈向国际市场的行业典范。目前，我司正步入了以开发经营为前导、以富有市场发展前景的产品经营为支撑的可持续发展的快车道，致力打造北京水产加工产业及水产品贸易的“航空母舰”，为北京乃至我国水产加工业作出更大的贡献。

联系地址及方式：

中国北京经济技术开发区平乐工业区永平南路6号（NO.6，Yongping South Road, Pingle Industrial Park ,Economic and Technological Development Zone, Beijing, China）

TEL：0086-010-********

E-MAIL：Xiangyu Aquatic@https://www.360docs.net/doc/df18900130.html,

FAX:0086-010-*******

（2）我方（乙方）公司背景

大洋海产品工厂成立于1962年，于1983年在西班牙挂牌上市，命名为大洋牌（Ocean brand）。

大洋牌于2011年加入Jim Pattison集团。我们的目标是给欧洲及全世界客户最好、最新的海产品服务。大洋牌将不断发展，创立新品牌，引进新的海产品项目。我们的员工将进行全世界范围内的宣传，将我们的产品带到您的家乡，分享令人兴奋的新食品、烹饪创意。

我们的产品严格接受的工业质量保证体系和食品安全质量体系的检查。融合了环太平洋和阿拉斯加地区最好的加工厂商，和在严格的质量控制措施下，充分体现了我们在世界范围内海产品供应商的领导地位的承诺。在过去的五年里，我们公司已经成为一个可持续管理运营行业的领导者。在2008年，我们公司实施两个核心策略来支持这一计划，包括发展一个绿色小组和一个全面审核碳排放的项目，用以降低对于环境的影响并尽可能发挥其最大功效。我们有义务为我们的子孙后代保护海洋环境。我们采购

野生鱿鱼的海域使用方法是经过MSC（海洋管理委员会）认证的基础上进行的。此外，我们的政策是保护以鱿鱼为食的海洋生物能够可持续发展的情况下进行捕捞作业。

因而我们的合作伙伴也希望是能够本着环境保护的宗旨进行商贸活动的企业。公司以全球化化、集约化、效能化的企业发展理念树立自主品牌。近几年大力开拓亚洲市场，积极寻求贸易合作伙伴，希望有实力的公司、企业能够前来洽谈。

邮寄地址：Ocean Brands

Sales & Marketing

Suite 100 - 3600 Lysander Lane

Richmond, B.C. Spain V7B 1C3

Telephone: 0034-242-0030

Fax: 0034-242-0029

Toll Free: 1-877-506-1294

2. 法律背景

本案的处理应该适用《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）。根据最密切联系原则以及甲乙双方国内法的规定，关于涉及国际货物合同纠纷及涉外纠纷时，应该优先适用国际公约，这体现了国际公约优先原则。（西班牙与中国都是《联合国国际货物销售合同公约》的缔约国）

根据《联合国国际货物销售合同公约》第三十五条，卖方对货物的品质担保存在下列义务：

（1）Deliver the goods as required by the contract (Art.35)货物质量按照合同的约定；

（2）Presumed implication of the quality of goods from the contract.如果合同没约定或约定不明,货物质量必须符合下列要求：

(A)Ordinary purpose 符合货物通常使用用途

(B) Particular purpose 符合货物特定用途,如果有特定用途(case next slides)

(D) Packing 符合通常包装

Seller‘s legally compulsory duty extends to packaging of goods for packaging is the part of quality of goods.

在本案中，我方公司向中国北京象屿水产国际集团公司购买两集装箱鱿鱼，以信用证方式付款，但是货物运到我国西班牙海关时货物未能通过入关商检，发现货物“含铅超标”，不符合我们相关进口货物质量检测检疫规定，因此货物无法入关。合同中对货物的质量和品质要求没有明确规定，但是根据联合国国际货物销售合同公约，若合同没约定或约定不明,货物质量必须符合货物通常使用用途。我公司进口鱿鱼目的是为了在我国西班牙境内销售，因此能在西班牙境内销售才算上符合货物通常使用用途。合同虽未做出明确的质量规定，则应该以西班牙对进口货物质量检测检疫的相关规定为标准。

虽然一般而言，以卖方所在国的国家标准或行业标准为准更加合适，因为要求卖方知晓所有进口国的相关使用目的和标准是不合适的。但是，从司法和仲裁实践来看，以买方所在国标准为准是普遍做法。在实践中，为避免货物进关阻滞，卖方还是有必要对买方所在国的标准有所了解。如果面临召回，则损失更为巨大。也就是说，我国的国家标准为可预见标准，卖方有义务知晓。不过，我方公司还是存在一定的告知义务。

法律顾问（肖熙）建议我方公司可采取下列补救措施：

（1）将货物退还给卖方，请卖方退还货款，关于退还货物运费问题以及仓储鱿鱼的费用应该由中国公司承担，也可以由双方经过协调和解，共同负担；

（2）要求对方更换满足我国西班牙国家标准的货物，另外增加的运费及相关费用应该由中国公司承担，也可以由双方经过协调和解，共同负担。

希望双方可以私下达成一致协议，若谈判不成进入司法程序，由于鱿鱼的保藏费用日益增加，而且国际诉讼程序复杂，时间较长，诉讼费用很高，对双方的利益都很不利。

另：附上《联合国国际货物销售合同公约》相关条款：

第二章卖方的义务

第三十条

卖方必须按照合同和本公约的规定，交付货物，移交一切与货物有关的单据并转移货物所有权。

第一节交付货物和移交单据

第三十一条

如果卖方没有义务要在任何其它特定地点交付货物，他的交货义务如下：（ａ）如果销售合同涉及到货物的运输，卖方应把货物移交给第一承运人，以运交给买方；

（ｂ）在不属于上款规定的情况下，如果合同指的是特定货物或从特定存货中提取的或尚待制造或生产的未经特定化的货物，而双方当事人在订立合同时已知道这些货物是在某一特定地点，或将在某一特定地点制造或生产，卖方应在该地点把货物交给买方处置；

（ｃ）在其它情况下，卖方应在他于订立合同时的营业地把货物交给买方处置。第三十二条

（１）如果卖方按照合同或本公约的规定将货物交付给承运人，但货物没有以货物上加标记、或以装运单据或其它方式清楚地注明有关合同，卖方必须向买方发出列明货物的发货通知。

（２）如果卖方有义务安排货物的运输，他必须订立必要的合同，以按照通常运输条件，用适合情况的运输工具，把货物运到指定地点。

（３）如果卖方没有义务对货物的运输办理保险，他必须在买方提出要求时，向买方提供一切现有的必要资料，使他能够办理这种保险。

第三十三条

卖方必须按以下规定的日期交付货物：

（ａ）如果合同规定有日期，或从合同可以确定日期，应在该日期交货；（ｂ）如果合同规定有一段时间，或从合同可以确定一段时间，除非情况表明应由买方选定一个日期外，应在该段时间内任何时候交货；或者

（ｃ）在其它情况下，应在订立合同后一段合理时间内交货。

第三十四条

如果卖方有义务移交与货物有关的单据，他必须按照合同所规定的时间、地点和方式移交这些单据。如果卖方在那个时间以前已移交这些单据，他可以在那个时间到达前纠正单据中任何不符合同规定的情形，但是，此一权利的行使不得使买方遭受不合理的不便或承担不合理的开支。但是，买方保留本公约所规定的要求损害赔偿的任何权利。

第二节货物相符与第三方要求

第三十五条

（１）卖方交付的货物必须与合同所规定的数量、质量和规格相符，并须按照合同所规定的方式装箱或包装。

（２）除双方当事人业已另有协议外，货物除非符合以下规定，否则即为与合同不符：

（ａ）货物适用于同一规格货物通常使用的目的；

（ｂ）货物适用于订立合同时曾明示或默示地通知卖方的任何特定目的，除非情况表明买方并不依赖卖方的技能和判断力，或者这种依赖对他是不合理的；（ｃ）货物的质量与卖方向买方提供的货物样品或样式相同；

（ｄ）货物按照同类货物通用的方式装箱或包装，如果没有此种通用方式，则按照足以保全和保护货物的方式装箱或包装。

（３）如果买方在订立合同时知道或者不可能不知道货物不符合同，卖方就无须按上一款（ａ）项至（ｄ）项负有此种不符合同的责任。

第三十六条

（１）卖方应按照合同和本公约的规定，对风险移转到买方时所存在的任何不符合同情形，负有责任，即使这种不符合同情形在该时间后方始明显。

（２）卖方对在上一款所述时间后发生的任何不符合同情形，也应负有责任，如果这种不符合同情形是由于卖方违反他的某项义务所致，包括违反关于在一段时间内货物将继续适用于其通常使用的目的或某种特定目的，或将保持某种特定质量或性质的任何保证。

第三十七条

如果卖方在交货日期前交付货物，他可以在那个日期到达前，交付任何缺漏部分或补足所交付货物的不足数量，或交付用以替换所交付不符合同规定的货物，或

对所交付货物中任何不符合同规定的情形做出补救，但是，此一权利的行使不得使买方遭受不合理的不便或承担不合理的开支。但是，买方保留本公约所规定的要求损害赔偿的任何权利。

第三十八条

（１）买方必须在按情况实际可行的最短时间内检验货物或由他人检验货物。（２）如果合同涉及到货物的运输，检验可推迟到货物到达目的地后进行。（３）如果货物在运输途中改运或买方须再发运货物，没有合理机会加以检验，而卖方在订立合同时已知道或理应知道这种改运或再发运的可能性，检验可推迟到货物到达新目的地后进行。

第三十九条

（１）买方对货物不符合同，必须在发现或理应发现不符情形后一段合理时间内通知卖方，说明不符合同情形的性质，否则就丧失声称货物不符合同的权利。（２）无论如何，如果买方不在实际收到货物之日起两年内将货物不符合同情形通知卖方，他就丧失声称货物不符合同的权利，除非这一时限与合同规定的保证期限不符。

第四十条

如果货物不符合同规定指的是卖方已知道或不可能不知道而又没有告知买方的一些事实，则卖方无权援引第三十八条和第三十九条的规定。

第四十一条

卖方所交付的货物，必须是第三方不能提出任何权利或要求的货物，除非买方同意在这种权利或要求的条件下，收取货物。但是，如果这种权利或要求是以工业产权或其它知识产权为基础的，卖方的义务应依照第四十二条的规定。

第四十二条

（１）卖方所交付的货物，必须是第三方不能根据工业产权或其它知识产权主张任何权利或要求的货物，但以卖方在订立合同时已知道或不可能不知道的权利或要求为限，而且这种权利或要求根据以下国家的法律规定是以工业产权或其它知识产权为基础的：

（ａ）如果双方当事人在订立合同时预期货物将在某一国境内转售或做其它使用，则根据货物将在其境内转售或做其它使用的国家的法律；或者

（ｂ）在任何其它情况下，根据买方营业地所在国家的法律。

（２）卖方在上一款中的义务不适用于以下情况：

（ａ）买方在订立合同时已知道或不可能不知道此项权利或要求；或者

（ｂ）此项权利或要求的发生，是由于卖方要遵照买方所提供的技术图样、图案、程式或其它规格。

第四十三条

（１）买方如果不在已知道或理应知道第三方的权利或要求后一段合理时间内，将此一权利或要求的性质通知卖方，就丧失援引第四十一条或第四十二条规定的权利。

（２）卖方如果知道第三方的权利或要求以及此一权利或要求的性质，就无权援引上一款的规定。

第四十四条

尽管有第三十九条第（１）款和第四十三条第（１）款的规定，买方如果对他未发出所需的通知具备合理的理由，仍可按照第五十条规定减低价格，或要求利润损失以外的损害赔偿。

3.市场销售行情

（1）2011年7月2日最新鱿鱼价格今日报价参考：

单位：元/千克(公斤)

报价日期：2011-07-02

产品市场规格最高价最低价平均价

国产鱿鱼价格北京新发地双桥农产品批发市场<300g 12.00 10.00 11.00

鱿鱼价格北京顺鑫石门农副产品批发市场25.00 20.00 23.00

（2）2011年9月9日最新鱿鱼价格今日报价：

单位：元/千克(公斤)

报价日期：2011-09-09

产品市场最高价最低价平均价

鱿鱼卷价格江苏凌家塘市场发展有限公司9.50 9.00 9.00

国产鱿鱼价格北京新发地双桥农产品批发市场12.00 12.00 12.00 国产鱿鱼>300g价格北京朝阳区大洋路综合市场18.00 15.00 16.00 进口鱿鱼>300g价格北京朝阳区大洋路综合市场18.00 16.00 17.00 鱿鱼价格北京顺鑫石门农副产品批发市场24.00 20.00 22.00

（3）近段北京鱿鱼价格涨跌走势对比：

五．谈判主题

我方与对方就该谁承担鱿鱼质量达不到西班牙海关检测标准这一后果的法律责任进行谈判，并且在划清责任的前提下，就货物在滞留海关期间的冷藏费用以及市场上鱿鱼价格起伏对本公司造成的损失双方该如何分担达成一致，并且就对方是否应该退还货款或是更换货物以及更换货物后的运费、保险费该如何分担达成最终结果。再谈判的同时希望和平解决此次纠纷，以与对方公司达成长期友好的合作关系。

六．谈判目标

最理想目标：对方更换为达标货物，相关费用对方承担；

可接受目标：对方更换为达标货物，所有费用双方共担，我方担小头，对方担大头，答应对方一定条件，但价格方面要更多优惠；

最低目标：对方更换为达标货物，由我方担运费保费，其他费用由对方承担，答应对方一定条件，价格方面要求优惠。

七．谈判形式分析

1. 我方优势分析：

⑴、拥有历史悠久的品牌名声，实力雄厚。

⑵、融合了环太平洋和阿拉斯加地区最好的加工厂商，和在严格的质量控制措施下，充分体现了我们在世界范围内海产品供应商的领导地位的承诺。

⑶、大洋牌于2011年加入Jim Pattison集团。我们的目标是给欧洲及全世界客户最好、最新的海产品服务。

⑷、在本次谈判中，我公司有《联合国国际货物销售合同公约》作为法律支撑，掌握谈判主动权。

2. 我方劣势分析：

我方作为综合型大型海产品企业，正处于拓展海外业务的发展阶段，供销渠道以及海外合作伙伴的发展都有待完善，在本次谈判中，我方在中国的供货商并不多，业务发展并不成熟，此方面地位略显被动。并且，我方已完成付款，如果谈崩，货款的收回有风险。

3. 甲方公司优势分析：

⑴、注册资本现5000万，已成为集种苗、养殖、饲料、加工、销售、科研开发为一体的大型水产集团企业，在中国地区是一个覆盖面广、很有影响的外贸集团之一，全国500强企业之一。

⑵、公司建立专门的水产品研发队伍，凭借强劲的研发实力，不断地进行自主研

发和创新，是目前国内水产品生产系列最丰富的厂家之一，并在业内率先通过HACCP、ISO9001、BRC、EU国际体系认证。

⑶、2003年1月，被北京检验检疫局定为首批大通关试点企业，在生产全过程中实现电子化监管模式。该模式荣获北京企业管理现代化优秀成果奖，成为中国出口企业推行电子监控管理模式的先锋典范。

⑷、公司先后被评为“农业产业化国家重点龙头企业”、“全国农产品加工示范企业”，“全国农产品加工业出口示范企业”，“全国质量工作先进集体”，“全国守合同重信用企业”，“北京高新技术企业”等荣誉称号，成为引领中国水产进出口的旗舰企业。

4. 甲方公司劣势分析：

⑴、中国水产企业发展蓬勃，甲方同行业间的竞争激烈。

⑵、当前市场状况变化很大，鱿鱼市场价格走势不好，该批货物保质期快到了，甲方在此次谈判中地位相对被动。

八．谈判策略：

采用进攻式开局，提出对我方有利的条文依据，营造居高临下的开局气氛。

采用优势条件下的谈判策略进行磋商：1、不开先例，指出该批“含铅量超标”的货物从来没有在国内销售，拒绝接受重新接受货物；2、先苦后甜，首先提出的目标要求应符合我方利益最大化，尽管对方可能难以接受，然后在实际谈判中逐步给予优惠或让步；3、价格陷进（或者期限策略），利用商品市场行情变化的有利条件，制造对方焦急的心里，促成对我方有利的条款；4、声东击西，为达到某种目的和需要，有意识的将磋商的议题引导到无关紧要的问题上故作声势。

成交阶段也要不遗余“利”，但为了促进合作与维护长期利益，可以在允许范围内，答应对方一定条件，给予一定优惠或让步。

最后阶段应该一改原先的高姿态，尽量保持与对方平等的姿态，表现我方诚意，从感情的转换来换取对方好感，争取最后可能的利益。

九．谈判程序：

1. 开局阶段：

⑴、入场：入场采用高姿态，我方尽量在外形上营造得很严谨、很有气势，态度采用相对傲慢的形态，享受对方礼仪相待，我方不主动，等待对方主动。

⑵、进行必要的客套，把握高姿态的“度”；由我方秘书把谈判资料准备好，各成员就位，观察对方状态，预想谈判节奏。

⑶、对方陈述立场之后，我方根据设想的谈判目标进行我方陈述，表明立场，由我方主谈进行操作：

因产品无法入关，该批货物我方不可能重新接收，抛出国际纠纷处理相关法律条文（由法律顾问适时提出），并以此提出货物处理过程中的费用应由对方负责，希望对方更换质量达标的货物或者退款以及赔偿相关损失。

⑷、考虑到双方长期合作的利益，以及对方的企业信誉，我方主谈可初步提出让步：坚持换货，但费用方面可以我方负责一部分运费。（欲擒故纵）

⑸、对方必定会以无法盈利为理由，提出一定依据进行反驳，双方将会进行初步交锋，但我方必须坚守换货的底线（不能透漏意图给对方）；为了坚持获利原则，换货是首选，但我方必须表现得谈不拢就要求退款，给予对方压力。

⑹、对方必定会在此阶段提出一定依据对我方提出要求，我方得根据实际谈判状况，开始挑对方毛病，为我方创造有理条件；挑毛病的方向：a、该批货物建立交易关系过程中的纰漏（由销售经理负责），b、主谈提出对方的诚意问题（没有事先了解我国商品检验标准，显得诚意不足）等。

⑺、我方财务顾问出示相关财务报表单据，表明我方在此次不成功交易当中遭受损失，给予对方压力。

⑻、对于对方提出的各项条件，我方都不能轻易答应，但也得由秘书认真做好笔记，仔细分析，不能盲目拒绝。

2. 磋商阶段：

⑴、就是否换货的问题进行深入谈判；同意换货对对方来说是一个必然吃亏做法，对方绝不会轻易妥协，需要协商争议的地方必然很多，但我方态度必须强硬，在这个问题上绝不能妥协：

a、首先由法律顾问强调我方提出要求的合理性；

b、以不破先例，以我国关检标准为由，拒绝重新接收原先货物；

c、提出的谈判条件应不仅只提出换货，还应包括费用方面，多给对方压力，分散对方注意力。

⑵、对于对方同意换货后的费用处理；对方在这次谈判中被我方置于被动地位，很可能同意换货，但对于同意换货后的费用处理问题，我方应适度放宽，不能一位施高压，对方很可能会对此反感；对于对方可能提出的条件，在不损坏我方利益的前提下，可以给予一定的让步。对于具体费用的分摊，我方应坚持不负责对方货物存放的仓储费管理费等，运费保费可以考虑共担，但意图不能太明显。

⑶、根据谈判进程的演变，对方在同意换货的基础上必然会提出较多的要求以保障利益，从长期利益的角度考虑，可以猜想的出，对方很可能会提出未来贸易合作方面的要求并需要我方给出一定的承诺，我方可以根据情况给予一定承诺，但是应该在价格方面对对方相应提出一些要求，比如获得更多的折扣优惠。谈判宗旨力求互惠互利，保障我方短期以及长期利益。

⑷、当利益纠纷出现僵局时，我方应视情况转移话题，可以把事先准备好的对方市场状况的下转形式资料，货物保存问题等策略性的聊及，给予对方一定压力，迫使对方做出更大让步。

⑸、我方主谈在谈判过程中应该根据谈判进度，适时地做出有利于双方的决定，以求稳定谈判双方的情绪，维护谈判的持续进行。

3. 休会阶段：

此时我方财务顾问、法律顾问、销售经理、秘书和主谈应就前两阶段的谈判内容进行整理总结以及仔细的分析。对已经与对方达成协议的条款以及尚在争议的条款进行讨论，并且研究如何进入收局阶段。行关人员在可能的情况下应有意无意地套取对方接下来的策略以及态度等。

4. 谈判的收局阶段：

⑴、进行最后的磋商，在可能的情况下争取达成协议。

⑵、为维护双方长期利益，我方在达成协议的基础上，并在预想的范围内，

再给予对方一定优惠或让步。（可由销售经理提出并争取主谈同意，销售经理事先可以提出较低优惠，然后主谈以更高优惠拍板，以求给予对方较好的诚意印象。）

⑶、在双方达成协议的基础上，我方主谈应就长期发展、共同合作、互惠互利、实现双赢的角度陈述立场和愿望。

⑷、进行符合商业礼仪的道别，对对方表示感谢，此时应尽量保持与对方平等姿态。

5. 成交阶段：

拟定并签订合同，此阶段由法律顾问拟定合同，财务顾问初步制作进口预算表，由我方主谈与对方负责人签订合同，判圆满成功。

十．谈判的风险及效果预测：

1. 谈判风险

对方可能会在谈判中凭其优势地位不肯在价格上让步，我方必须发挥自身优势迫使其做出让步。谈判中对手可能会对我方采取各种手段和策略，让我方陷入困境，对此我方必须保持头脑清醒，发挥好耐心的优势，冷静而灵活地调整谈判策略。

2. 谈判效果预测

双方以合理的条件取得谈判的成功，实现双赢，双方能够友好的结束谈判，获得成功，实现长期友好合作。

十一．谈判议程：

（1）双方进场

（2）介绍本次会议安排与与会人员

（3）正式进入谈判

（4）达成协议

（5）签订协议