股权激励案例

——招商银行（600036）：对骨干实施限制性股票激励1

——新中基（000972）：股东直接提供现金用于管理层业绩激励7

——通威股份（600438）：控股股东向管理团队授予股票认购权根据业绩确定行权数量9

——诚志股份（000990）、深长城（000042）股票期权激励计划的业绩指标10

——农产品（000061）：放弃股权激励基金股权激励通过管理层自筹资金解决11

——XX特钢（600399）：限制性股票激励12

13

——浔兴股份（002098）：大股东提供股票来源的股票期权激励计划16

——XX铜业（600362）：董事会可分离债预案XX铜业股份有限公司今天公告《第四届第十七次董事会会议决议公告》，逐项审议通过了《关于发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券方案的议案》：

20

——华菱管线（000932）：限制性股票激励和外籍高管股票增值权激励22

——东百集团（000693）：股东转让股权代替股票期权激励30

——广宇集团（002133）股票期权激励：业绩考核条件中根据房地产行业特点调整净资产计算方式

30

——XX铜业（600362）： H股股票增值权激励行业对标指标33

——中粮地产（000031）股票期权激励：业绩条件考虑历史及同行业水平限制累计账面收益37

——宝新能源（000690）：股票激励计划行权38

——长电科技（600584）管理层激励计划：激励基金39

——XX凡谷IPO：解除集体企业挂靠关系自然人股东转让、赠与方式实施管理层股权激励客户集中风险40

——达安基因（002030）：自然人发起人股东出资二级市场购买股票激励高管43

——特变电工（600089）管理层股权激励计划44

——万科A（000002）“限制性股票激励计划”要点及会计处理45

——安纳达IPO：上市前实施限制性股票激励环保挂牌督办之后整改通过47

——XX家化（600315）：“业绩股票”激励方式再次搁浅54

——苏宁电器（002024）：股票期权激励计划55

——宝新能源(000690)2006年年报：股权激励导致股东权益调节57

——同方股份（600100）：期权股权激励计划60

——招商银行（600036）：对骨干实施限制性股票激励

招商银行股份有限公司今天公告（2008-03-19）《首期A股限制性股票激励计划（草案）摘要》，披露：[激励对象的确定依据和X围]

本计划的激励对象根据《中华人民XX国公司法》、《中华人民XX国证券法》、《上市公司股权激励管理办

法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

本次激励对象不含董事、监事以及高级管理人员，激励对象的X围为董事会确定的对公司整体业绩和持续发

展有直接影响的核心专业人才和管理骨干，以及公司认为应当激励的其他关键人员。

本股权激励计划授予激励对象限制性股票分两批进行，第一批激励对象约1150名，第二批激励对象人数在一年之后由董事会审议确定。

激励对象的具体人员由公司管理层考核确定，激励对象还必须经《招商银行股份有限公司首期A股限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称《考核办法》）考核合格。

[涉及的限制性股票种类、来源、数量和授予]

种类：本计划所涉及的限制性股票为招商银行A股股票。

来源：本计划限制性股票来源为招商银行向激励对象定向发行新股。

数量：本计划授予激励对象限制性股票总额度为1.47亿股，约占当前公司股本总额的1%。

授予：本计划授予激励对象限制性股票分两批进行，第一批授予总额度约为8000万股，占总股本的0.54%；第二批剩余授予额度约为6700万股，占总股本的0.46%。每个激励对象获授的股票数量都不超过公司股本总额的1%。

[本计划的有效期、授予日、禁售期和解锁期]

有效期：本计划的有效期为10年，自授予日起计。

授予日：在本计划报国资委审核批准、证监会备案无异议、公司股东大会审议批准后由董事会确定。授予日还应遵从《上市公司股权激励管理办法（试行）》第二十六条的规定。

禁售期：自授予日起5年为禁售期，在禁售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。禁售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，该等股票股利禁售期的截止日期与限制性股票相同。

在禁售期间限制性股票及该等股票分配的股票股利不得在二级市场出售或以其他方式转让，但激励对象可以行使该等股票的其他全部权利，包括但不限于该等股票的投票权和自由支配就该等股票获得的现金分红的权利。

解锁期：禁售期后的5年为解锁期，在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分五次申请解锁,每年解锁授予限制性股票总量的20%。

在股权激励计划有效期内，激励对象解锁时股权激励收益最高不超过该激励对象薪酬总水平的50%，超过部分的收益由公司董事会处置。

[限制性股票的授予和解锁]

（一）授予条件

激励对象获授限制性股票必须同时满足以下条件：

1、招商银行未发生如下任一情形：

（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

（2）公司最近一年内因重大XX违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近3年内因重大XX违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

3、激励对象接受《考核办法》的考核且上一年度考核合格。

（二）授予价格

1、授予第一批激励对象限制性股票的价格取下述两个价格中的较高者：

（1）限制性股票激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价；

（2）限制性股票激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

授予第二批激励对象限制性股票的价格取下述两个价格中的较高者：

（1）确定第二批授予的董事会公告前1交易日的公司标的股票收盘价；

（2）确定第二批授予的董事会公告前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

2、本计划激励对象认购公司股份的购买价格为授予价格的50%，激励对象认购股份的资金由激励对象自筹。（三）授予程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案；

2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案；

3、监事会核查授予限制性股票的激励对象是否与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的对象相符；

4、公司与激励对象签署《限制性股票协议书》，以此约定双方的权利义务关系。

《限制性股票协议书》也是授出限制性股票的证明文件，应载明XX、XX号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、解锁情况记录、各种签章、发证日期、有关注意事项等。

（四）解锁条件

激励对象申请根据本计划获授的限制性股票的解锁，必须同时满足以下条件：

……

3、公司业绩考核条件：

（1）考核指标

标

指

说明：

①上述考核指标所有涉及净利润的计算均以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据。

②考核年度如遇招商银行增资扩股，应剔除融资因素对当年指标值的影响。

③在中国上市银行平均值的计算中，样本选取标准为A股中国上市银行，具体为4大国有商业银行（工商银行、农业银行、中国银行、建设银行）和9家股权制商业银行（交行、浦发、XX、光大、民生、兴业、深发、广发、华夏），新上市银行自上市第二年起参与对标，同时剔除异常值，如某上市银行某项指标值超过平均值300%，视为异常值，予以剔除。

④考核期内如遇重大变故、特殊及异常情况，或其他不可抗力，经招商银行董事会审定后可对考核指标予以调整。

（2）考核方法

在限制性股票的解锁期内每年考核一次，考核当年对上一会计年度相应业绩指标进行考核。

考核时，1至6项考核指标综合得分不低于【100】分，且7至8项考核指标同时达标时，为考核合格。

（3）考核结果运用

Ⅰ.在解锁期内当年考核合格的，则考核当年可解锁的限制性股票予以解锁；

Ⅱ.在解锁期内当年考核不合格的，则考核当年的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

4、激励对象考核条件：

在公司业绩考核达标的基础上，公司可以根据激励对象的年度绩效考评结果确定考核年度解锁限制性股票额度。（见下表）

个人当年实际解锁额度＝个人当年计划解锁额度*制性股票额度解锁比例

个人当年未能解锁的部分由公司回购注销。

（五）解锁程序

1、激励对象向薪酬与考核委员会提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请；

2、董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格与解锁条件审查确认；

3、激励对象的解锁申请经薪酬与考核委员会确认后，由公司统一办理满足解锁条件的限制性股票解锁事宜。

[回购注销原则]

如出现上述需要回购注销的情况，则公司按照下述原则回购注销：

当限制性股票市价≥购买价格时，回购价为购买价格。

当限制性股票市价＜购买价格时，回购价为限制性股票市价。

若限制性股票在授予后，遇公司派发现金红利、送红股或公积金转增股本等情形，则该价格应进行相应除权、除息。

[简析]

公司股权激励计划有如下特点：

1、是2007年对高管授予H股股票增值权后面向董、监、高之外对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心专业人才和管理骨干进行激励。

2、授予时未规定公司业绩考核条件。

3、虽然规定授予价格为市价,但同时设置"购买价格",购买价格为授予价格的50%。

4、解锁时的“公司业绩考核条件”之“考核指标”设置非常全面。

5、规定“回购注销原则”。根据该原则，激励对象不会遭受损失（资金的时间成本除外）。

——新中基（000972）：股东直接提供现金用于管理层业绩激励

XX中基实业股份有限公司2008年3月3日和3月5日分别公告《股东提供资金用于管理团队激励计划》、《关于股东捐赠的补充公告》，披露：

[计划的基本模式]

股东通过捐赠方式提供1500万元资金给上市公司，用于上市公司管理团队的激励。本计划将2008年度作为一个计划周期进行考核，2009年根据年度考核满足情况兑现。本计划授予的激励对象为1455万元，预留45万元对本计划考核期间新入人员以及职位提升人员等进行激励，届时按照本计划要求条款由公司董事会薪酬与考核委员会等相应机构审议批准授予人员与数量。公司股东-乌鲁木齐三木实业有限公司承诺在可行权日前向上市公司以捐赠的方式提供1500万元资金。

[激励对象的X围]本公司的董事（不包括独立董事、外部董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员和业务骨干等。具体包括：……

还有分（子）公司经理、部门经理和业务骨干152人，均为中国国籍，均无本公司股份。共计160人。

[激励计划的基本操作模式和实施时间]

（一）基本操作模式公司股东-乌鲁木齐三木实业有限公司捐赠1500万元资金给上市公司用于公司实施本激励计划。若上市公司2008 年度内完成兑现条件，公司将于审议通过2008年度报告董事会公告后30日内予以兑现。

（二）实施时间本计划实施时间不超过1年半，即2008 年-2009 年6月30日。其中：2008年度为考核期即等待期；2009年6月30日前为兑现期。

[激励对象的分配]本激励计划授予激励对象的资金总额为1500万元，本次分配1455万元，预留45万元用于职务升降、人才引进、重大贡献等情形。预留45万元的分配经董事长提名，经公司董事会薪酬与考核委员会考核合格后实施。所有分配方案需经监事会核实。

此次授予的1500万元之分配基于责任、权利和义务相结合的原则，结合激励对象所承担的岗位职责及其绩效表现确定。本激励计划参考2008 年所在职务为对应的标准，职务变动从变动次月计算。标准及目前确定的人数如下（单位：万元）：

序号职务人数人均（万元）合计(万元)

一、董事 1 80.00 80.00

二、高管人员7 64.30 450.00

三、公司中层管理人员及业务骨干等152 6.10 925.00

合计160 1455.00

分子公司经理根据公司薪酬与绩效制度中关于分子公司业务性质、业务规模不同，分为不同的标准。

具体分配情况如下：

……

在2008年度考核期间退休、病休人员，按照本计划全部计算资金兑现；期间个人辞职、被辞退、开除的人员等已经董事会下设的薪酬与考核委员会认定的其他情形，不享有此兑现。[激励对象的兑现条件]激励对象行使兑现权，必须满足下述条件：

1、业绩基准为公司2007年度董事会审议通过的年度净利润为指标。因公司享受国家农业产化重点龙头企业免征企业所得税的政策，大包装番茄酱利润免征企业所得税，若本计划实施期内该税收政策调整，则考核年度的净利润指标调整为归属于母公司净利润加上归属于母公司所有者所得税费用，以合理进行同口径对比。具体绩效考核目标为：

2008年度实现净利润数额较2007年度实现净利润数额增长超过50%以上。

……

补充公告披露：

公司股东-乌鲁木齐三木实业有限公司捐赠1500万元用于公司管理团队奖励资金扣除企业所得税后，实际可用于公司管理团队的奖励资金为1125万元。经公司董事会薪酬委员会提议，具体奖励分配计划如下：序号职务人数人均（万元）合计(万元)

一、高管人员8 49.68 397.50 二、公司中层管理人员及业务骨干等152 4.575 693.75

三、预留33.75

[简析]

自股东提供标的股权来实施上市公司管理层激励的案例连续出现后，本计划是由股东直接赠予现金，是股东“买单”类型股权激励计划的又一创新。

虽然是由股东直接买单，而非期权等实质由市场“买单”（仅管上市公司要计提期权费用，但没有实际现金流出）的激励方式，但对股东来说，也可以理解为“市值管理”的一种形式。虽然要掏出真金XX，但只要上市公司能实现业绩指标，正常情况（估值水平不发生大的变化）下公司股东拥有的股权增加的市值将大大超过实际付出。

——通威股份（600438）：控股股东向管理团队授予股票认购权根据业绩确定行权数量

通威股份有限公司今天公告《关于控股股东通威集团提供股票激励管理团队的提示性公告》及《关于控股股东通威集团提供股票激励管理团队激励计划》、《董事会关于控股股东通威集团提供股票激励管理团队计划的核查意见》、《监事会关于控股股东通威集团提供股票激励管理团队计划的核查意见》、《关于控股股东通威集团提供股票用于管理层激励的股东承诺书》，披露：

为进一步健全通威股份有限公司(以下简称"公司")激励约束机制，充分调动公司中高层管理人员及核心员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展并为之努力，公司控股股东通威集团有限公司(以下简称"通威集团")于2008年2月15日作出《关于控股股东通威集团提供股票用于管理层激励的股东承诺书》：同意将提供区间为1500-2500万股其所持有公司有限售条件的流通股票（占公司总股份2.18-3.64%）以每股16.11元的价格转让给公司管理团队相关人员，同时与公司管理团队13名董、监、高管理人员签订了《通威股份有限公司关于控股股东通威集团提供股票激励管理团队激励计划》，并同意计划中关于6个月内确定公司管理团队中其他被激励的业务骨干和核心技术人员及获授的激励数量。

[激励对象对已获授的股票认购权行权时必须同时满足以下条件]

1、根据《通威股份有限公司绩效考核手册》，激励对象上一年度绩效考核按其所供职公司规定考核合格；

2、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大XX违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大XX违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《中华人民XX国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

（4）公司董事会认定严重违反公司《奖惩细则》规定，受记过及以上处分的。

[行权安排]

自本激励计划授权日一年后，满足行权条件的激励对象可以在可行权日行权。激励对象在2008-2010年公司的业绩达到不同的标准时，可以分三期按照不同的数量行权，具体的行权安排如下：

（1）第一期行权安排：当公司2008年度的净利润与2007年度相比的增长率分别达到50%、75%和100%以上时，满足行权条件的激励对象可以在可行权日行权，激励对象的可行权股票认购权数量总额分别为450万份、600万份和750万份。

（2）第二期行权安排：当公司2009年度的净利润与2008年度相比的增长率分别达到50%、75%和100%以上时，满足行权条件的激励对象可以在可行权日行权，激励对象的可行权股票认购权数量总额分别为450万份、600万份和750万份。

（3）第三期行权安排：当公司2010年度的净利润与2009年度相比的增长率分别达到50%、75%和100%以上时，满足行权条件的激励对象可以在可行权日行权，激励对象的可行权股票认购权数量总额分别为600万份、800万份和1000万份。

公司董事会、监事会于2008年2月15日分别出具了核查意见：认为该激励计划所涉及授予与获授双方主体资格、受让权的授予安排、行权安排及资金来源、变更、终止等有关事项符合有关法律、法规的规定，没有侵犯公司及全体股东的利益等。

——诚志股份（000990）、深长城（000042）股票期权激励计划的业绩指标

今天及2008年1月29日，诚志股份、深长城分别公告股票期权激励计划。

诚志股份股票期权激励计划的业绩要求为：以2007年业绩为基数，公司2009年度净利润增长率不低于30%，且每股收益增长率不低于10%；2010年净利润增长率不低于40%，且每股收益增长率不低于20%；2011年净利润增长率不低于50%，且每股收益增长率不低于30%。

深长城股票期权激励计划的业绩考核条件：在行权考核期内即T年度、T+1年度、T+2年度三期行权考核期内的业绩条件均应满足：

1、各行权考核年度的主营业务利润比本计划实施前三年（即T-1、T-2和T-3年度）的平均主营业务利润增长50%以上；

2、各行权考核年度的加权净资产收益率（扣除非经常性损益）比本计划实施前三年（即T-1、T-2和T-3年度）的平均加权净资产收益率（扣除非经常性损益）增长50%以上；

3、各行权考核年度的加权净资产收益率（扣除非经常性损益）不低于同行业沪深上市公司加权净资产收益率（扣除非经常性损益）的平均水平。

从近来频繁公告的公司管理层激励计划来看，不仅激励方式多样化，除了通常的股票期权和限制性股票外，股票增值权、激励基金、大股东提供股票来源的激励方式（采用直接转让、股票期权、限制性股票等形

式）也大量出现；业绩考核条件也越来越多样化。

——农产品（000061）：放弃股权激励基金股权激励通过管理层自筹资金解决

XX市农产品股份有限公司今天公告《第五届董事会第十一次会议决议公告》，会议审议通过《关于公司高管人员主动放弃计提股权激励基金的议案》。

根据公司2006年4月24日召开的2005年度股东大会通过的《关于公司股权激励基金计提的议案》，如果公司完成了基本业绩目标，则激励对象有权购买已缴纳保证金部分的激励股票，并且可计提股权激励基金用于支付激励对象认购的激励股票所应缴纳的认购款项。

根据公司计财部门初步测算，2007会计年度公司的净利润同比增长200％－250％（具体情况见公司于2008年1月12刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《XX证券报》以及巨潮上的《公司业绩预增公告》），则公司2005年度至2007年度三年累计净利润将超过1.82亿元。根据规定，公司可以计提股权激励基金。

但考虑到公司长远发展的需要，以及让全体股东分享公司成长的收益，公司高管人员向董事会提议，放弃计提股权激励基金，未来股权激励款通过自筹方式解决。董事会经研究，同意公司高管人员提出的放弃计提激励基金的方案。

——XX特钢（600399）：限制性股票激励

XX特殊钢股份有限公司今天公告《股权激励计划（草案）（摘要）》，披露本计划采用限制性股票模式。基本内容为：

本计划自股东大会通过之日起3年内,每年可授予一次。3年期满，公司将不再依据本计划授予激励对象任何限制性股票。

公司在业绩指标达标的前提下，委托管理人在公司股权激励额度和激励对象自筹资金额度内，从二级市场购买公司A股股票授予激励对象。激励对象自筹资金额度等于其个人股权激励额度，即激励对象个人自筹比例为50%。

每次授予的限制性股票的锁定期为两年，锁定期满后的三年为解锁期，激励对象获授限制性股票依据本计划规定的解锁条件和安排匀速分批解锁。

[限制性股票的授予条件]

每次授予必须同时满足下列条件：

（1）最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内公司未因重大XX违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）未出现中国证监会、政府有关部门或司法机关决定不实施本计划的情形；

（4）公司年度业绩考核达标，具体指标为:

1、年主营业务收入增长率不低于20%（含20%）；

2、年净利润增长率不低于10%（含10%）；

3、年净资产收益率不低于2.2%。

其中："净利润"为扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后的净利润中的低者，且为扣除提取激励基金所产生的费用后的指标。

公司业绩年度符合实施条件，该年度即成为本计划的T年度。董事会确定具体实施方案，并由公司控股股东报国资委备案。

[限制性股票来源、数量与权益分配]

(一)股票来源

公司委托管理人以购股资金（每次计划公司按股权激励额度计提的资金和激励对象自筹资金，扣除必要的税费），在约定期限内从二级市场购买公司A股股票作为限制性股票的来源。

公司不得指示管理人在下列期间内购买公司股票：（1）公司的定期报告公布前30日内；（2）公司的重大交易或重大事项决定过程中至该交易或事项公告后2个工作日；（3）其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起至公告后2个工作日。

(二) 限制性股票授予数量

每次计划拟授予的限制性股票总量，取决于该次计划公司股权激励额度、激励对象自筹资金额度、购股价格以及税费等因素。

公司股权激励额度与激励对象自筹资金额度一起组成每次计划的购股额度。某激励对象自筹资金额度等于其个人实际激励额度，即激励对象个人自筹比例为50%。

根据公司业绩完成情况，计提股权激励额度，并结合激励对象的价值分配系数，确定每位激励对象激励额度的上限，最高不超过其薪酬总水平的30%。有关激励对象的价值分配系数和股权激励额度详见《XX特殊钢股份有限公司股权激励计划实施考核办法》的相关规定。

本计划授予的限制性股票数量还应受以下限制：（1）本计划拟授予股票数量的总和，加上公司其他有效的股权激励计划（如有）所涉及的公司股票总数，不得超过公司股本总额的10%；（2）非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不得超过公司股本总额的1%；（3）本计划首次实施时，拟授予的限制性股票数量总和不超过公司股本总额的1%。

(三) 限制性股票权益分配

每次计划激励对象个人获授限制性股票数量，根据以下公式计算（获授股票不足一股的向下取整）：

激励对象个人获授限制性股票数量＝[激励对象实际激励额度＋本人自筹资金额度-相应税费]÷该次计划授予价格。

[限制性股票授予价格与调整]

(一) 限制性股票授予价格

限制性股票的授予价格为管理人在约定购股期内，以购股资金从二级市场购买限制性股票的平均价格,同时不得低于下列价格较高者：

1.股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；

2.股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

授予激励对象的单位限制性股票获授对价，即激励对象为获得单位限制性股票而需支付的价款，根据以下公式计算：

单位限制性股票获授对价＝该次计划授予价格×本人自筹资金比例(50%)

[限制性股票的授予、锁定与解锁]

（一)限制性股票授予

管理人购股结束后，根据公司指令将激励对象获授限制性股票由专用股东账户过户至激励对象个人账户，完成该次计划限制性股票的授予。公司应向激励对象发出限制性股票授予通知书，明确激励对象获授的限制性股票的数量及授予价格。

（二)限制性股票锁定

限制性股票的锁定期为两年，自股票授予日起至该日的第二个周年日止。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，该等股票股利锁定期的截止日期与限制性股票相同（限制性股票分批解锁或提前、暂停、终止解锁时，依其取得的股票股利也相应解锁或提前、暂停、终止解锁）。

在锁定期间限制性股票及该等股票分配的股票股利不得在二级市场出售或以其他方式转让，但激励对象可以行使该等股票的其他全部权利，包括但不限于该等股票的投票权和自由支配就该等股票获得的现金分红的权利。

（三)限制性股票解锁

锁定期届满后，即进入为期三年的解锁期，限制性股票根据本计划规定的解锁条件和安排分批解锁。

1、限制性股票的解锁

每次授予的限制性股票按授予数量的40%、30%、30%分三批解锁。每批拟解锁股票分别设置考核期并进行考核。

2、限制性股票的解锁条件

（1）自限制性股票授予次年至解锁期末，每一个会计年度的公司业绩考核指标，必须高于该期计划T年度的公司业绩考核指标。

（2）自限制性股票授予次年至解锁期末，每一个会计年度的公司总市值平均值，必须高于该期计划T年度的公司总市值平均值。总市值平均值为期间内各交易日总市值的算术平均值，各交易日总市值为当日收盘价与当日总股本之乘积。

（3）自限制性股票授予次年至解锁期末，股权激励对象绩效考核合格。

解锁期内，如未满足解锁条件，则该限制性股票不再予以解锁。

每次计划中激励对象每批可解锁限制性股票数量由计划解锁限制性股票（其数量等于该次计划激励对象获授限制性股票数量与可解锁比例的乘积）及就该等股票分配的股票股利组成。

在每次计划最后一批限制性股票解锁时，担任公司董事和/或高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），应根据其担任董事和/或高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解锁。

若任期考核或经济责任审计结果合格，该等股票予以解锁；否则不予解锁，未解锁限制性股票依照本计划的规定处理。

万业企业（600641）限制性股票激励：股票来源于外资控股股东授予价格远低于市价

XX万业企业股份有限公司今天公告关于《限制性股票激励计划》的公告，披露该股票激励计划为：

XX万业企业股份有限公司拟向激励对象授予1460万股限制性股票，占目前公司总股本的3.26%，股票来源为控股股东三林万业（XX）企业集团有限公司所持有本上市公司股票。本计划采取一次实施的方式。

激励对象有权利按每股6元人民币（任职未满一年的激励对象在任职满一年后按每股6.6元人民币）的价格缴纳标的股票认购款，公司不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不为其贷款提供担保。该计划限制性股票的授予时点不早于2008年7月26日。

限制性股票时间安排包括禁售期和解锁期，限制性股票授予时点至2009年12月31日为该计划的禁售期，禁售期满后的四年时间为解锁期，解锁期内的任一年度，如果达到解锁条件，激励对象可申请对其通过本计划获得的限制性股票的25％进行解锁。解锁期内，若当年未达到解锁条件，则激励对象不得在当年解锁。所有未解锁限制性股票可以在2014年第一个交易日一次性全部解锁。

这是又一例股东“买单”的上市公司管理层股权激励方案。方案参照证监会规定采用了通常限制性股票方案的通常做法，但由于不涉及上市公司本身及其它股东利益，可以采用授予价格远低于市价的做法，理论上也不需要由证监会审批即可自行实施。

——浔兴股份（002098）：大股东提供股票来源的股票期权激励计划

XX浔兴拉链科技股份有限公司今天公告《提示性公告》，披露：

为进一步完善XX浔兴拉链科技股份有限公司（以下简称“浔兴股份”）的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动浔兴股份中高层管理人员及核心员工的积极性、责任感和使命感，有效地将浔兴股份股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注浔兴股份的长远发展，并为之共同努力奋斗，公司控股股东XX浔兴集团有限公司（以下简称“浔兴集团”）拟对浔兴股份中高层管理人员及技术骨干进行股权激励，将持有浔兴股份的部分股权以协议方式转让给浔兴股份的管理团队。为使浔兴股份本次股权激励计划顺利实施，浔兴集团签署了关于浔兴股份本次股权激励计划的承诺书。

浔兴集团授权浔兴股份确定激励对象及其股份分配，浔兴股份将在45天之内召开董事会确定激励对象及其股份分配并予以公告具体的股权激励计划，监事会将对本次股权激励计划进行核查并出具核查意见。

浔兴集团对浔兴股份实施本次股权激励计划签署的承诺书主要内容如下：

[计划总体方案]

浔兴集团将授予浔兴股份管理团队7,800,000份股票期权，在浔兴股份2008年、2009年业绩考核达标的条件下，激励对象拥有在浔兴股份2009年年度财务报告公告后的10个交易日内以每股15.04元的价格获得浔兴集团所转让股份的权利，一份期权对应一份股票，总额度占浔兴股份总股本5.03%。

股票期权行权后，激励对象获得限制性股票，股票出售限制期为自行权限制期期满后的四年，激励对象每年可以抛售的股份为其获受额度的25％。激励对象为董事、监事及高级管理人员的，同时须按照相关规定执行。[计划要点]

1、行权价格

股票期权的行权价格为人民币15.04 元，即为本提示性公告公布前一个交易日的浔兴股份股票收盘价与本提示性公告公布前30 个交易日内的浔兴股份股票平均收盘价之间较高者的70%。拥有1 份股票期权的激励对象可以15.04 元的价格购买浔兴集团所转让一份股票的权利。

2、激励对象及股份分配

激励对象及股份分配由浔兴股份董事会确定。

3、行权安排

浔兴股份本激励计划为两年等待，一次性行权，行权时间为2009年年度财务报告公告后的10个交易日内，激励对象行权后所获得的股票需分4年匀速解锁。激励对象为董事、监事及高级管理人员的，同时须按照相关规定执行。

4、资金来源

激励对象行权所需资金由自筹方式解决，浔兴股份承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、股份来源

本次计划股份的来源为浔兴股份上市时浔兴集团所持有的上市公司股份。

6、股份状态

浔兴集团持有浔兴股份的股份目前处于锁定状态，将于2009年12月22日到期解锁，用于本次激励股份总额等额的股份数锁定至浔兴股份2009年年度财务报告公告后的第10个交易日。

7、业绩考核

考核指标为：2008年、2009年浔兴股份净利润分别较上一年增长率不低于30％（净利润为扣除非经常性损益与非扣除两者孰低值）。两年等待期内，如有一年没有达到业绩考核指标，则等待期往后延期一年，若连续两年等待期业绩不达标，则该计划终止实施。

[计划管理]

（一）股票期权

1、行权限制期内，当激励对象发生职务变更、离职或死亡的情况

（1）行权限制期内，激励对象职务发生变更，但仍为浔兴股份或其控股子公司的董事、监事、高级管理人员或员工，则已获授的股票期权数量在浔兴股份2009年年度董事会上按照本激励计划相应职务对应的期权数一次性调整。但是激励对象因不能胜任工作岗位（包括连续两年个人业绩考核不达标）、触犯法律、违反职业道德、泄露公司XX、失职或渎职等行为严重损害浔兴股份利益或声誉而导致的职务变更，取消激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象成为独立董事或其他不能持有浔兴股份股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。

（2）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露浔兴股份XX、失职或渎职等行为严重损害浔兴股份利益或声誉而被解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

（3）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，自丧失劳动能力之日起所有未行权的股票期权即被取消，浔兴集团应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿。

（4）激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

（5）激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，浔兴集团应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。（6）对于由于上述第（1）~（5）项原因被取消的未行权股票期权，可将该等股票期权另行授予符合本激励计划的适合对象。

……

（二）限制性股票

1、限制性股票抛售规定

股票期权行权后，激励对象获得限制性股票，股票出售限制期为自行权限制期期满后的四年。激励对象每年可以抛售的股份为其获受额度的25％。

激励对象在获授限制性股票后，享有与浔兴股份普通股股东同等的权利、承担相同的义务。解锁期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，该等股票股利锁定期的截止日期与限制性股票相同（限制性股票分批解锁或提前、暂停、终止解锁时，依其取得的股票股利也相应解锁或提前、暂停、终止解锁）。本次计划禁售规定仍需按照《公司法》和浔兴股份《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为浔兴股份董事、监事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有浔兴股份公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的浔兴股份公司股份。

（2）激励对象为浔兴股份董事、监事和高级管理人员的，将其持有的浔兴股份公司股票在买入后6个月内卖

出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归浔兴股份公司所有，浔兴股份公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本计划的出售限制期内，如果《公司法》、浔兴股份《公司章程》对董事、监事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的浔兴股份股票应当在转让时符合修改后的《公司法》和浔兴股份《公司章程》的规定。

2、限制性股票管理

当激励对象出现下列情形之一时，依照限制性股票激励计划规定的相应授予后的惩罚条款处理，即未解锁的限制性股票及该等股票的股票股利不再解锁并予以出售，若出售所得少于授予时个人用于购买股票的资金即出现损失，则激励对象承担损失，若股票出售所得多于购股资金即出现盈余，则浔兴股份仅退还激励对象用于购买本批应解锁限制性股票的自筹资金，剩余资金全部归浔兴股份所有。

（1）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（2）因重大XX违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）严重失职、渎职；

（4）违反国家有关法律、行政法规或浔兴股份《公司章程》的规定，给浔兴股份造成重大经济损失；（5）浔兴股份有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害浔兴股份利益、声誉等XX违纪行为，给浔兴股份造成损失；

（6）未与浔兴股份协商一致，单方面终止或解除与浔兴股份订立的劳动合同或聘用合同；

（7）因犯罪行为被依法追究刑事责任。

限制性股票提前解锁是指激励对象已获授但未解锁的股票由浔兴股份一次性全部解锁。激励对象出现下列情形的，浔兴股份可以提前解锁股票：

（1）激励对象因退休与浔兴股份终止劳动关系或聘用关系的；

（2）激励对象死亡的（包括宣告死亡）；

（3）激励对象因丧失劳动能力而与浔兴股份终止劳动关系或聘用关系的；

（4）激励对象因公司安排辞去在浔兴股份担任职务的，以及不在浔兴股份担任任何其它职务的董事辞去其董事职务并导致其不再供职于浔兴股份的。

——XX铜业（600362）：董事会可分离债预案XX铜业股份有限公司今天公告《第四届第十七次董事会会议决议公告》，逐项审议通过了《关于发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券方案的议案》：

……

（九）担保条款

提请临时股东大会授权董事会/董事小组，根据市场情况确定本次发行的相关担保事宜。

（十）认股权证的存续期

自认股权证上市交易之日起24个月。

（十一）认股权证的行权期

认股权证持有人有权在权证上市满24 个月之日的前5个交易日内行权。（十二）认股权证的行权比例

本次发行所附认股权证行权比例为4:1，即每4份认股权证代表认购一股公司发行的A股股票的权利。（十三）认股权证的行权价格

代表认购一股公司发行的A股股票权利的认股权证的行权价格，按照如下原则确定：不低于本次发行分离交易可转债募集说明书公告前20个交易日公司A股股票均价，及前1个交易日公司A股股票均价，及前20个交易日公司H股股票均价和前1个交易日公司H股股票均价。具体行权价格及确定方式提请临时股东大会授权董事会/董事小组在上述X围内根据市场状况及相关规定与主承销商协商确定。

……

（十五）本次分离交易可转债发行债券部分的募集资金用途如下：

1、本次发行债券部分的募集资金约21.4亿元拟用于收购江铜集团与铜、金、钼等相关资产，包括铜、金、钼、硒、铼、碲、铋等相关业务及商品金融期货、财务公司等金融业务、生产配套辅业、铜加工以及营销业务。

2、本次发行债券部分的募集资金约46.6亿元拟用于偿还金融机构贷款。

本次分离交易可转债发行权证行权部分的募集资金用途如下：

1、本次发行权证行权部分的募集资金约25.8亿元拟用于德兴铜矿扩大采选生产规模技术改造。

2、本次发行权证行权部分的募集资金，按2008年1月15日汇率计算，约12亿元拟用于阿富汗铜矿采矿权的竞标和开发。

3、本次发行权证行权部分的募集资金，按2008年1月15日汇率计算，约13亿元拟用于加拿大北秘鲁公司股权的收购。

4、本次发行权证行权部分的募集资金约17.2亿元拟用于补充流动资金。