设立基金合作协议

协议编号：

设立基金合作协议

甲方（委托方）：

乙方（受托方）：

设立基金合作协议

下列各方均已认真阅读和充分讨论本协议，并在完全理解其含义的前提下签订本合同。本合同由以下各方在德市共同签署。

乙方（受托方）：

法定代表人：

住所：

甲方（委托方）：

法定代表人：

住所:

甲、乙双方根据国家的相关法律法规，本着平等互利、公平公正、诚实守信和双赢共荣的原则，充分发挥双方优势，在创业投资领域共同达成以下合作条款。

第一条合作目的

1、甲、乙双方建立长期战略合作关系。

2、整合双方资源，建立私募股权投资基金。

甲方在无线增值项目有很好的增值空间和市场环境，并且对市场进行细致的调研；

乙方是拥有实力并且具有前瞻性的创新投资方；

甲乙双方精诚合作，利用双方资源，共同促进本公司在无线增值领域的快速发展。

第二条合作方式

1、甲方作为有限合伙人，并利用其所掌控的优势社会资源，开展在增值领域的业务创新、创收，包括但不限于移动、联通、电信等。

2、乙方出资作为普通合伙人，负责资金的掌控和调配，并参与投资企业制定发展战略。

3、除甲方和乙方以外，其他自然人或法人出资，作为有限合伙人，其占股及权益由甲乙双方再次协商决定。

4、合伙企业名称：北京金擎科技有限公司[下称“合伙企业”]，

第三条合作具体内容

1、双方约定目标筹资金额为万元人民币，乙方到位资金万元后即开始运营

合作企业。

2、双方主要在无线增值领域开始垫付合作，包括但不限于中国移动，中国联通、中国电信、等运营商资源。合作渠道包括但不限于短信、彩信、WAP的合作方式。

第四条合伙事务的执行及执行权限

1、合伙企业由普通合伙人担任本合伙企业的执行合伙人，指定余芃为代表，代表合伙企业对外签订合作合同，开展经营活动，同时负责合伙企业经营和日常事务管理。

2、乙方负责公司的资金具体管理和调配，达到账务公正、公平、公开。并对合作进行监督和管控，针对出现的问题可以及时向合伙人提出建议。

第五条股权退出

1、如果甲方选择退出，则放弃一切因乙方出资购臵的固定资产及乙方流动资金，并将当月产生的收益作为补偿赠与甲方。

2、当乙方选择退出时，乙方应先与甲方协商，在不影响甲方正常运营的情况下，将资金撤出，购臵的固定资产可协商折旧价格。

备注：如甲乙任何乙方需要退出至少提前1个月向对方发起申请。

第六条合伙企业的资金保管

1、该资金由乙方保管。

2、具体方式如下：

1）乙方出资购买设备，运营支出；

2）结算：由于当下我们拥有的是月结代码，所以结算日期为次月下旬，也就是说当月的运营资金由我们垫付，次月底再从代码公司（sp）结算回我们的利润与成本。

第七条合伙期限

合伙企业的合伙期限共8年，包括基本合伙期6年和续存合伙期2年。

第八条利润分配及风险控制

1、乙方出资万作为合作基础，根据sp行业利润率统计，理论上月最高收入（纯利润）为投入运营资金的13%-15%，其中乙方固定获取10%，其余归甲方所有；例如：当月运营资金为20万元，纯利润率为13%，纯利润金额为26000，则乙方获取20000RMB元整，甲方获利6000RMB元整；如因运营商政策、坏账等因素导致当月盈利不足10%，则所有纯利润归乙方所有。

2、合作试验期为个月，即：个月内无盈利，双方协商是否还有

必要继续合作，如一方提出解约，则立即终止协议。

3、试验期过后，如双方认可利润及后续发展，则开始购臵固定资产，服务器等基础运营设备，前期服务器等运营设备由甲方提供。

5、合作模式采用赎回制，即：乙方通过纯利润回收，当达到乙方出资额后完成赎回过程，例：乙方出资额为50万，通过一定周期运营后，乙方纯利润达到50万时，纯利润分配比例则变为甲方40%，乙方60%。

6、完成赎回过程后合作比例变为甲方占40%，乙方占60%。

7、每月利润均该方法计算【盈利资金-投入资金-运营成本=利润】

8、如果收入产生后，并且成功计费，乙方没有按时给推广方结算，造成的损失则由乙方负责。

第九条保密

1、甲乙各方同意，对一方或其代表提供给其他方的有关本协议及本协议项下托管事宜的所有重要信息，以及本协议所含信息（包括但不限于有关托管的信息；但有证据证明是经合法授权的第三方处收到，或者经合法授权的第三方披露或公开的信息除外）予以保密。

2、未经对方书面同意，一方不得向任何其他方（不包括与本协议所述之交托管有关而需要获知以上信息的披露方的工作人员）披露上述信息，但以下情况除外：

(1)为进行本协议所述之托管事宜，乙方进行披露；

(2)向与本协议所述之托管有关而需要获知以上信息并受保密协议约束的律师、会计师、顾问和咨询人员披露；

(3)根据相关法律、行政法规及规章的要求，向有关政府部门或者管理机构披露。

3、在任何情形下，本条所约定的保密义务应永久持续有效。

第十条通知

1、除非本协议另有规定，本协议项下各方之间的一切通知均应使用书面形式，通过专人送达、挂号信邮寄、传真或特快专递送达。通知在下列日期视为送达日：

专人递送：通知方取得的被通知方签收单所示日期；

挂号信邮递：发出通知方持有的国内挂号函件收据所示日期后第五日；

传真：收到成功发送确认的当日；

特快专递：发出通知方持有的发送凭证上邮戳日起第三日。

2、任何一方的下述通讯地址或联系方式发生变更，该方应立即按本协议约定的方法通知对方。通讯地址或联系方法的变更自对方收到变更通知时生效。本

协议项下的通知，均按下列地址送达：

（1）甲方

通讯地址：

电话：

传真：

联系人：

（2）乙方

通讯地址：

电话：

传真：

联系人：

第十一条协议的生效、变更、解除和终止

1、本协议自甲方、乙方法定代表人或授权代理人签字或签章，并加盖双方公章或合同专用章后生效；本协议生效后，甲、乙双方不得擅自变更或提前解除本合同。

2、甲、乙双方经协商一致同意，可以对本协议进行修改或补充，但须签署书面协议。

3、发生以下情形之一的，甲方有权单方解除本协议：

（1）乙方违反本协议约定义务，给甲方造成损失的；

（2）擅自处臵公司资产或以公司名义贷款、提供担保的；

（3）部分或全部将公司交由他人托管经营的；

（4）乙方未实现本协议约定的托管经营目标的；

（5）乙方被宣告破产、歇业、解散、被停业整顿、被吊销营业执照的。

第十二条违约责任

1、履行或不完全履行本协议约定义务，应承担相应违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。

2、甲方逾期未将公司交由乙方托管经营的，应当按照托管费用总额日万分之五的比例向乙方支付违约金。

3、甲方逾期未支付托管费用的，应当按照逾期托管费用日万分之五的比例向乙方支付违约金。

第十三条法律适用和争议解决

1、因本协议引起或与本协议有关的一切争议，双方均应友好协商解决；如果不能解决的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。