XX公司---合同管理制度

XXXX节能新材料有股份限公司

合同管理制度

为了规范XXXX节能新材料股份有限公司（以下简称“公司”）以及下属公司的合同管理职责、内容与考核，充分发挥合同在企业生产、经营、建设中的作用，维护公司信誉和利益，依据《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）、《内部控制基本规范》及其他法规，结合本公司实际情况，特制定本制度。

第一条合同定义及范围

本制度所称合同是指平等主体的自然人、法人及其他组织设立、变更、终止民事权利义务的协议。除劳动合同以外的所有对外签订的合同均适用于本制度。

公司对外担保以及与关联方发生的关联交易合同，还应当根据《公司章程》以及《对外担保管理方法》、《关联交易管理办法》等相关规定执行；公司重大对外投资或交易合同，还应当根据《公司章程》以及《重大对外投资和重大交易管理办法》等相关规定执行。

第二条同承办部门及主要职责

（一）合同签订的归口管理部门，是合同的承办部门，具体负责所承办合同的谈判、文本起草、初审、签订、履行、变更与解除及文本保管、报送归档等合同工作。

1、对于日常销售合同，由公司营销部作为归口管理部门；

2、对于日常采购合同，由公司采购部作为归口管理部门；

3、对于项目类合同，由公司项目办作为归口管理部门；

4、对于资金借贷、担保合同，由公司融资部作为归口管理部门；

5、对于其他涉及资金收付合同，由公司财务部作为归口管理部门；

6、重大对外投资、交易以及其他合同，由公司法务部作为归口管理部门。

（二）对每一件合同均应确定一名或多名明确的承办人。承办人可以是本公司的业务人员或法律工作人员，但不得是社会临时性借、聘人员。承办人需依法

律、法规及本规定进行工作。

（三）承办部门及承办人应对自商约起至合同履行完毕止的全过程负责，期间出现的任何与合同有关的问题须及时与公司有关部门及合同归口管理部门进行协商，并以承办部门为主进行解决。

第三条慎重选择合同对方及客户分级管理

公司应当根据合同内容对标的物的生产商、价格及变化趋势、质量、供货期和市场分布等方面进行综合分析论证，掌握市场情况，合理选择合同对方。

对拟签约对象的民事主体资格、注册资本、资金运营、技术和质量指标保证能力、市场信誉、产品质量等方面进行资格审查，以确定其是否具有对合同的履约能力和独立承担民事责任的能力，并查证对方签约人的合法身份和法律资格。

（一）公司应当对合同对方履行下列审查程序：

（1）主体资格合法，具有经年检合格的营业执照，其核载的内容与实际相符。

（2）合同标的应符合当事人经营范围，涉及专营许可的，应具备相应的许可、等级、资质证书。

（3）由代理人代签合同的，应出具真实、有效的法定代表人(负责人)身份证明书、授权委托书、代理人身份证明资料。

（4）具有相应的履约能力：具有支付能力或生产能力或运输能力等，必要时应要求其出具资产负债表、资金证明等相关文件。

（5）具有履约信用，重合同、守信用，无违约事实，现时未涉及重大经济纠纷或重大经济犯罪案件。

（6）合同对方当事人履约能力或资信状况有瑕疵的，不应与其签订合同；必须签订合同时，应要求其提供合法、真实、有效的担保。其中，以保证形式作出的担保，其担保人必须是具有代偿能力的独立经济实体，并应依前条规定对担保人的相关条件进行审查。

（二）对与公司发生日常采购、销售等业务往来的客户进行分类信用管理对于与公司发生日常采购、销售等业务往来或资金借贷的客户，公司建立分级管理机制，根据经营类型、经营规模、销售回报以及信用状况，进行客户信用等级划分，按照A、B、C三类对客户进行分级管理，其中A类客户为公司重点战略客户；B类客户为信誉良好、长期合作客户；C类客户为首次合作客户、中小

客户、销售回报较低客户或信誉存在风险客户。其中，B、C类客户，由合同承办部门确定，并抄送财务部；A类客户需要由总经理确定。

合同承办部门，应当可根据不同信用等级，在合同条款中约定不同的信用期。

客户信用评价程序如下：

1、对于首次合作或短期、偶发业务合作客户，初始评级为C级，原则上不允许对上述客户发生应收或预付款项，在合同条款制定方面，对于销售业务，要求款到发货；对于采购业务，要求货到付款。

经合同承办部门审查，如该客户信誉良好，具备一定的市场影响力，且拟进行长期合作，则合同承办部门可以将其信用评价类别由C类调整为B类。

2、对于公司长期合作客户，且信誉良好，未发生违约行为的客户，由合同承办部门根据审查结果，确定为B类客户。公司在与B类客户发生业务往来时，考虑到长期合作因素，可以给予一定的回款信用期，其中对于销售业务，应收款项回款期应当不超过7天；对于采购业务，预付款项的到货冲销期应当不超过14天。

3、对于拟确定为A类的公司重点战略客户，在与公司开展业务前，公司分管副总应当对该客户进行实地考察，了解其生产能力和主要产品、技术水平，主要场地及设备情况，并对于其信誉资质、盈利能力和市场地位进行充分了解，并将考察结果向公司总经理汇报，由公司总经理确定其为A类客户。

对于A类客户，应收款项回款期原则上不超过20天；预付款项的到货冲销期原则上不超过30天。如遇特殊情况，经总经理批准，可以适当延期。

第四条合同文本的主要内容

公司对外签订合同一律采用书面形式，不得另立口头条款，合同条款必须准确，文字清晰，附件齐全，并载明下列事项：

（一）合同各方当事人的法定名称、地址、邮政编码、法定代表人姓名、代理人姓名、联系方式。

（二）合同标的（名称、规格、技术服务等）；

（三）数量、质量、技术要求、包装标准；

（四）合同价款或酬金，包括付款期限及方式。

（五）有效期限、交货方式、地点、包装、运输费用的偿付

（六）违约责任及争议解决方式，必要时明确违约金比例或载明担保方式

（七）变更或解除条件。

（八）根据法律或合同性质必须具备的条款或各方当事人共同认为必须明确的条款。

（九）合同生效的时间和条件。

（十）签约各方当事人法定代表人或代理人签章，签约各方当事人公章或合同专用章。

（十一）签约各方当事人开户银行及帐号。

（十二）其它双方约定的事项。

第五条合同审批

（一）合同评审制度

除公司对外担保合同、关联交易合同以及其他重大非日常经营业务合同，应当根据《公司章程》以及其他规定，履行董事会、股东大会审议程序外，公司日常经营合同实行合同评审制度，并由总经理最终审批。

1、合同评审范围

（1）常规产品销售合同均须履行合同评审程序，在各部门间传递会签评审表，相关部门人员应当进行审核，并在评审表上签字。

（2）常规采购合同标的额小于10万元的，由分管副总向总经理请示同意后方可对外签约；10万元及以上的均须履行合同评审程序，在各部门间传递会签评审表，相关部门人员应当进行审核，并在评审表上签字。

（3）其他合同如技术转让、联合办厂、工程承包、涉外经济等可视情况进行传递会签或开会评审。

2、合同评审程序

（1）应审核会签的合同，承办人应按公司规定填写《合同评审表》，并在签订之前将合同草案及与合同有关的证明材料按照顺序提请采购部或营销部、生产部、质检部、财务部、法务部进行审核。

（2）《合同评审表》上必须有具体审核人员的审核意见和签字，对不具备有关审核部门审核意见的合同草案，本单位法定代表人(负责人)或其授权签署人可拒绝签署。

（3）合同承办人应按审核意见认真修改合同草案，直至符合要求；对审核意见有异议的，应及时与审核部门协商。

（4）经审查修改后的合同文本，由合同承办人将合同文本、《合同评审表》及其他需提交的材料，一并报送公司总经理签字批准，并由公司法定代表人或其授权签署人签署合同。

（二）各部门的审批职责

1、合同承办人负责填写《合同评审表》的客户名称、合同名称、合同编号、客户地址、联系方式、客户简介和评审内容项，并确定参与评审部门。同时就合同的可行性和合理性进行审核，审核同意后签署意见。

2、对于采购合同，合同承办人将审核后的合同和《合同评审表》提交给采购部，由采购部负责人就本次合同的原辅材料采购事项进行审核，并签署意见；对于销售合同，合同承办人将审核后的合同和《合同评审表》提交给营销部，对合同对方相关资质证件是否有效进行审核，并签署意见。

3、合同承办人将采购部或营销部审核后的合同和《合同评审表》提交给生产部，由生产部负责人对合同的技术性、生产工艺、质量要求的可操作性、生产能力、交货期等相关事项进行审核，并签署意见。

4、合同承办人将生产部评审后的合同和《合同评审表》提交给质检部，由质检部负责人就其能否进行产品的成分分析检验进行审核，质量要求的可操作性进行审核，并签署意见。

5、合同承办人将质检部评审后的合同和《合同评审表》提交给财务部，由财务部负责人对合同效益进行简要评价，并对合同的付款及结算方式进行审核，确定给予的信用期是否符合公司客户分类管理要求，并签署意见。

6、合同承办人将财务部评审后的合同和《合同评审表》提交给公司法务部，由法务部负责人对合同的审批权限进行审核，并就其合法性和严密性进行审核，并签署意见。（合同条款内容类似的，第一次签定进行此评审，以后可省略本条评审程序。）

7、公司法务部审核完毕后，合同承办人方可将合同交由公司法定代表人或委托代理人签字。

（三）特殊事项合同审批

1、公司对外担保合同

公司对外担保合同由公司融资部作为合同承办部门，应当由法务部会签后，根据《公司章程》以及《对外担保管理方法》等相关规定，履行公司股东大会或

董事会审议程序。

2、关联交易合同

公司法务部在审批合同过程中，应当识别公司所签订的合同是否为关联交易合同，判断关联交易内容及定价是否公允，并根据《公司章程》以及《关联交易管理办法》等相关规定，履行公司股东大会或董事会审议程序。

3、重大对外投资或交易合同

公司重大对外投资或交易合同由公司法务部作为合同承办部门，根据《公司章程》以及《重大对外投资和重大交易管理办法》等相关规定，履行公司股东大会或董事会审议程序。

4、公司向金融机构的资金借贷合同、银行承兑、理财合同，由公司融资部负责，由公司财务部和法务部会签。

（四）合同用印管理

合同专用章由专人管理，未经总经理同意，合同章不得携带外出，也不得在空白合同上盖章，经济合同一律加盖合同章，个别特殊情况需盖行政公章的，必须经总经理同意。

合同在经本单位法定代表人或其授权签署人签署后，方可由合同归口管理部门统一编号和加盖合同专用章。未经合同归口管理部门统一编号的合同，印章(含单位行政公章)管理部门不得用印。

第六条合同存档管理

公司对外签订的合同正本应当至少一式二份，双方各执一份。由业务主管部门归口管理、编号、建立合同台帐，并按时间先后顺序编号。合同签订后，负责归口管理的业务部门原则上应当在7个工作日内，将合同原件或复印件一份交由公司财务部，并定期将合同正本移交公司档案室存档。

合同存档期为：一般合同5年，重要合同10年（履约结束时计起），无效合同3年（从判定无效之日计起）。

第七条合同保密管理

1、任何人不得以任何形式泄露合同涉及的技术、经营等商业秘密。对造成合同内容外泄者，将视情节严重进行相应处罚。

2、任何公司或外部人员调阅合同必须填写《合同调阅登记表》，经由相关授权人的批准方可调阅。

第八条合同的变更及解除

（一）对合同已订立，但发现有显失公平、条款有误或对方有欺诈行为等情形，已经或可能导致公司利益严重受损，合同承办部门有责任及时向合同归口管理部门、分管领导、总经理和公司董事长报告，并采取合法有效措施，制止危害行为的发生或扩大。必要时可以请求仲裁机构或人民法院对原合同予以变更或解除。

（二）变更或解除合同应当由合同双方达成书面协议。

（三）变更或解除合同的审核程序与合同订立前的审核程序相同；解除合同还应当报有关部门办理注销手续。

第九条合同纠纷的处理

（一）合同发生纠纷后，合同承办人须及时将纠纷事实经过、处理情况及拟采取的措施等情况书面报告有关部门，并报合同归口管理部门备案。

（二）合同发生纠纷时，应先采用协商、调解方式解决。协商调解能够达成一致时，应依合同签订程序签订书面协议。

（三）协商调解不能达成一致时，可依合同约定选择仲裁或诉讼其中一种方式解决纠纷。

（四）仲裁或诉讼必须在法定时效期间内进行。

（五）合同纠纷需进行仲裁或诉讼活动的，统一按照公司有关规定办理。

（六）发生合同纠纷时，合同承办人应及时收集相关证据。

第十条合同违约处理制度

（一）财会部门应当根据合同条款审核执行结算业务。凡未按合同条款履约的，或符合签订合同条件而未签订合同的，或验收未通过的业务，财会部门有权拒绝付款。

（二）对方违约的情形，应当按合同条款约定收取违约金；违约金不足以弥补公司损失时，应当要求对方赔偿损失。凡未经批准擅自放弃追索权者，公司应当追究其责任。

（三）公司自身违约的情形，应当由合同承办部门以书面形式报告公司有关负责人，经批准后履行相应赔偿责任。

第十一条责任与考核

1、不认真调查、了解合同当事人的主体资格、资信状况和履约能力，引起、

合同纠纷或被他人诈骗的，依据造成损失的大小对合同承办人进行相应处罚。

2、各参与评审的部门和各主管领导在签署评审意见时一定要认真负责，充分考虑，要签署明确的意见（同意、不同意实施及相关意见），不能只签名，否则合同实施过程中出现问题，将追究其相关部门及主管领导的责任。

3、各部门可以针对《合同评审表》提出合理化修改建议，由企管部负责更改。确定的《合同评审表》应按所列内容逐项填写，填写不完全的对合同承办部门予以50元罚款。

4、评审人员未按要求进行评审的，对评审人员进行50元罚款。

5、要求评审人员在最短时间内完成本部门相关内容的评审，责任评审人员无正当理由拖延评审时间和拒绝评审的，对相关责任人处以100元罚款。

6、疏乎大意，造成签约证明文件、合同书及其他有关文件、资料、证据损毁、丢失，后果严重的，对合同管理员处以100元罚款。

第十二条适用范围

本制度适用于公司及下属全资、控股子公司，公司参股公司可参照本制度执行。

本制度解释权归公司董事会。

本制度自颁布之日起执行，此前类似文件同时废止。

附：《合同评审表》

XXXX节能新材料股份有限公司

董事会

年月日

附表：

XXXX节能新材料股份有限公司合同评审表

类别：编号：