从“硕人时代”被否看发审委的红线

作者：赵剑发、吴海鹏（ETR）

导语

近期IPO发行提速，拟IPO企业成功过会的比例也较高，我们既可从成功者上获取经验，亦可从失败者身上汲取教训，以下让小编与大家分享北京硕人时代科技股份有限公司（下称“硕人时代”或“公司”）过会失败的案例，看看发审委的红线在哪？

一、公司基本情况

硕人时代成立于2003年2月，总股本为6,600万元，公司控股股东、实际控制人为戴斌文（占比23.1%）、史登峰（23.1%）、邓宇春（占比20.86%），主营业务为热网监控和计量温控。

1、合并资产负债表的主要财务数据如下表：

2、合并利润表主要财务数据如下表：

3、合并现金流量表的主要数据如下表：

三、发审委会议提出询问的主要问题

1、2015年9月，发行人全资设立石家庄硕人。2015年12月，发行人将所持有的石家庄硕人100%的股权转让给刘永辉、陈力恩。发行人称转让石家庄硕人的原因是其需全权负责项目小区的供热事宜，此种运作模式已属于供热业务，与发行人目前的供热能源管理模式不符。（1）请发行人代表说明，上述转让理由与申报材料中关于供热托管运营服务模式的表述是否矛盾，并解释说明转让给刘永辉、陈力恩的合理性，石家庄硕人是否存在重大违法行为、大额或有负债或其他重大不确定事项，刘永辉、陈力恩是否和发行人实际控制人、董监高、发行人供应商或客户存在关联关系；（2）2016年1月到6月期间，发行人共向石家庄硕人提供借款550万元。请发行人代表说明，提供上述借款的原因及其合理性；（3）请发行人代表说明，发行人未来是否有直接或间接回购石家庄硕人或其业务的安排，未来是否会继续给石家庄硕人提供业务或资金等方面的支持。请保荐代表人说明核查过程及核查结论。

点评：子公司设立后并在半年内转让不合情理，且该子公司转让后与公司还有资金拆借，容易被质疑背后是否有不可告人的利益输送或存在违法违规的情形。通常，对拟IPO企业的子、分公司、关联方的规范尽量放在报告期外，以保证公司在报告期内是规范运作，合规经营是必须的。

2、根据申报材料，发行人劳务外包的作业劳务量大但技术含量不高，在项目工期较短，人手紧张时，发行人报告期内存在未能充分核查外包施工方业务资质即安排施工方进场施工，导致报告期内存在部分外包施工方不具备资质而从事相关业务的情形。（1）请发行人代表说明，发行人有无核查外包方资质的规章制度，如有，请简述核查过程；（2）请保荐代表人说明外包施工方的前述资质瑕疵对发行人工程承接合同的履行和施工质量会造成何种影响，对施工合同有何种影响。

点评：劳务外包、业务分包的合规性是对工程类公司核查的重点问题之一，中介通常会对劳务外包、业务分包的全链条作合规性核查，估计这个项目准备得不够充分了。

3、根据发行人的反馈意见，发行人通过冰派科技对部分员工实施了股权激励，发行人以相关股权转让协议未约定员工未来服务期间限制条款以及转让价高于账面净资产为由，没有确认股权激励成本，保荐机构认为发行人不存在股份支付事项，无需确认股权激励成本，其会计处理符合企业会计准则的规定。请发行人代表结合股权转让协议相关条款以及私募股权基金入股价格等相关因素，说明其会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，请保荐代表人进一步发表核查意见。

点评：由于员工入股的时间与外部投资者的相近，且价格低于外部投资者的入股价，即使员工入股价高于净资产值，亦会被认定符合股份支付的条件。硕人时代在前期无考虑好两者入股的时间差问题，而后期又无作出正确的会计处理。

4、报告期内，发行人的供热计量改造业务存在独立实施（独立招投标、联合招投标）、联合实施两种方式。请发行人代表结合同行业公司情况说明热计量改造项目采取联合投标和联合实施的原因、会计处理、联合方的基本情况以及与发行人是否存在关联关系，相关安排是否符合市场原则。请保荐代表人说明核查过程及核查结论。

点评：通常，审核员会将拟IPO企业与已上市的同行作比较（特别是业务模式、毛利率等），如有不同，则要从商业逻辑、物流、资金流、会计处理、是否存在关联关系等各方面分析其业务的合理性、合规性。

5、申报材料显示，发行人2016年1－6月净利润为负。（1）请发行人代表说明去年同期订单的取得情况，并结合最新财务数据说明发行人截止目前的经营成果情况；（2）请保荐代表人就发行人2016年业绩是否存在大幅波动以及持续盈利能力发表意见。

点评：公司在报告期内经营性现金流净额波动较大，与净利润波动不一致，且最近一期净利润为负，容易被质疑业绩的真实性。从近期已过会的拟IPO企业来看，发审委可以接受业绩下降、波动，但大幅的、不合逻辑的波动就不行了。

白华-古诗-赏析

白华-古诗-赏析白华菅兮，白茅束兮。之子之远，俾我独兮。英英白云，露彼菅茅。天步艰难，之子不犹。滮池北流，浸彼稻田。啸歌伤怀，念彼硕人。樵彼桑薪，卬烘于煁。维彼硕人，实劳我心。鼓钟于宫，声闻于外。念子懆々，视我迈迈。有鹙在梁，有鹤在林。维彼硕人，实劳我心。鸳鸯在梁，戢其左翼。之子无良，二三其德。有扁斯石，履之卑兮。之子之远，俾我疧兮。注释 ⑴菅（jiān）：多年生草本植物，又名芦芒。 ⑵天步：天运，命运。 ⑶犹：借为“媨”，好。不犹，不良。 ⑷滮（biāo）：水名，在今陕西西安市北。 ⑸昂（áng）：我。煁（shén）：越冬烘火之行灶。 ⑹懆（cǎo）懆：愁苦不安。 ⑺迈迈：不高兴。 ⑻鹙（qīu）：水鸟名，头与颈无毛，似鹤，又称秃鹫。梁：鱼梁，拦鱼的水坝。 ⑼疧（qí）：因忧愁而得病。

译文开白花的菅草呀，白茅把它捆成束呀。这个人儿远离去，使我空房守孤独呀。天上朵朵白云飘，甘露普降惠菅茅。怨我命运太艰难，这人无德又无道。滮水缓缓向北流，灌溉稻子满地头。长啸高歌伤心怀，那个美人让人忧。砍那桑枝作柴烧，放入灶堂火焰高。想起那个大美人，痛心疾首受煎熬。宫内敲钟钟声沉，声音必定外面闻。想起你来心难安，你看见我却忿忿。秃骛就在鱼梁项，白鹤就在深树林。想起那个大美人，实在煎熬我的心。鱼梁上面鸳鸯站，嘴巴插在左翅间。这个人儿没良心，三心二意让人厌。扁平石块来垫脚，踏在上面人不高呀。这个人儿远离去，使我忧愁病难消呀。鉴赏《毛诗序》说：“白华，周人刺幽后也。幽王娶申女以为后，又得褒姒而黜申后。故下国化之，以妾为妻，以孽代宗，而王弗能治，周人为之作是诗也。”朱熹《诗序辨说》云：“此事有据，《序》盖得之。”并认为此为申后自作。这是颇可征信的。从《诗经》保存的众

诗经·国风·卫风·硕人全诗及翻译赏析

诗经·国风·卫风·硕人全诗及翻译赏析《诗经 ·国风·卫风·硕人》硕人其颀，衣锦褧衣。齐侯之子，卫侯之妻。东宫之妹，邢侯之姨，谭公维私。手如柔荑，肤如凝脂，领如蝤蛴，齿如瓠犀，螓首蛾眉，巧笑倩兮，美目盼兮。硕人敖敖，说于农郊。四牡有骄，朱幩镳镳。翟茀以朝。大夫夙退，无使君劳。河水洋洋，北流活活。施罛濊濊，鳣鲔发发。葭菼揭揭，庶姜孽孽，庶士有朅。诗经名句“巧笑倩兮，美目盼兮。”出自《诗经·国风·卫风·硕人》译文：高大的人啊头俊美，衣有锦缎但还崇尚麻纱衣。她是齐侯的子女，是卫侯的爱妻。她是太子的胞妹，还是邢侯的小姨，谭公还是她的妹夫。她的手就象柔软的小草，她的肤色就象那凝结的玉脂。她的脖颈洁白丰润，她的牙齿象那瓠瓜的籽。丰满前额弯弯的眉，迷人的笑好漂亮啊，美妙的眼睛眼波流动。高大的人儿啊很散漫，她最喜悦在农郊。四匹壮马骄首立，马嚼上飘着大红绡，插着杂乱的雉羽去迎朝阳。大夫见她肃然而退，她也不让君王多操劳。黄河之水浪滔滔，北流之水哗哗响。施设鱼网水声闹，鲤鱼鲔鱼闹翻腾，疏远的荻草很修长。希冀那姜水心忧虑，希冀那读书郎有离去。赏析：这是一首赞美山歌，赞美的是卫庄公夫人庄姜。《左传·隐公三年》载： “卫庄公娶于齐东宫得臣之妹，曰庄姜。美而无子，卫人所为赋《硕人》也。”为什么要赞美她呢？仅仅是因为她的美貌和富有就值得赞美歌颂吗？其实不是如此。歌的前三段均是赞美之辞，而点题却是落在末尾上。喧闹的水声使她心绪烦乱，她一方面希冀那姜水（爱情源泉）缓缓流来，浇灌她已干枯的爱情心田，另一方面但她又希冀那个读书郎快走，远远地离开她，不要扰乱她宁静的生活。最后这

产品备货计划表

库房备货计划库房是工厂生产的大后方，保障部。库房管理应保证满足工厂生产经营所需的物资需要，不缺货断档，并使库存物资、采购成本总额资金费用最小化，避免资金呆滞和供货不足。保障生产不缺材料，必须做好预先计划。首先对前1个月（或45天）生产单做出统计，按销售量多少进行排序，销售量大的一般的是还要继续大量生产的；对于销量不好的，需要进一步分析，考虑产品生命周期，还有其他的一些因素，比如客户喜爱程度，质量问题，需要一段时间进行观察。做统计不但要做上一个月的，还要对前两个月的销售量进行比较，把视野放宽，这样可以得到相对的具有稳定的结论，更好的把握品种的走势；同时还要把旺季的销量与淡季销量进行比较（沙发行业一般的9月—1月为旺季、2月—8月为淡季）做好这两季比较，为了在季节转变之际做好计划，不至于出现更大的误失。统计得出结果，知道产品走势，下一步就要安排计划。现在我们做计划要做两份：一份长计划（45天），一份短计划（15天）。根据上面得到的结果，对于走势好大量生产的产品要采取改变库存量的策略，多做计划，超出上月（或45天）生产量的30%，甚至更多一些。防止中途有变，或者由于供货商提供的产品不合格，影响生产。对于走势不好生产量明显回落的产品采取经济法安排，减少不必要的备货。计划安排还要做一个短期的（15天），及时调整在上半月安排备货计划的误差，对于库房上有存货，并且很多的材料在下半个月备货计划采取减少的方法，相反补差。同时做短期也说明我们在这一段时间里需要的材料，为供货商指明方向，提供准备。为了安排好计划，要考虑供货商的生产能力，我们给他提供下一个生产周期需要的材料，供货商是否真的能够按时按质完成，要求得到确切的回答，明确权责，形成书面协议，避免纠纷，对于不能满足我们需求的供应商，只能采取另换的方式，寻求能够满足的条件的合作伙伴；同时还要注意供货商提供材料的质量，数量有了，没有质量，仍然不能生产，对于质量的处理最好的办法是留有自己的样板同时留有供货商初次提供材料的样板、讲清需要材料的标准，按标准收货按样板收货；需要材料的生产周期也是重要因素，考虑好供货商出货周期是否影响到我们需要，对于供货商生产能力及生产周期的不同要求安排不同的产品生产，减少不确定因素，避免缺货断档；另外还要考虑供货商运输时间，车辆安排等不确定因素。追踪询问，做好沟通，这一步也是至关重要的。对于已经发给供货商计划单，在未得到答复之前，一定要在最短的时间里询问得到结果，给予确认。对于短期计划单更要跟踪询问，使其供货商明白此项材料需要的紧迫性与重要性。对于外地来货，首先要明确来货件数，件数不对的及时与或货运部沟通，仔细查找；运回库房的要求认真与清单核实，做到准确无误，回传于供货商收到货物单据，出现误差及时与供货商联系，详细报告误差品种、数量，以便寻找。库房中生产产品走势好的材料可以适当的多做备货，同时不好走的款式，应当减少备货，库房中存在不好走款式产品的材料，在一段时间里观察，确定后联系总厂，询问总厂是否生产，对于总厂正在生产而我们不在生产的产品材料寄回总厂，安排使用，减少浪费。对于双方都不需要的材料上报领导，请示处理。做好以上几点，基本上能够保障生产需用的物资，减少资金浪费，避免供货不足。同时还要与生产厂长，接单员，车间主管等及时沟通，团结协作，及时处理问题，做到勤学、勤问，运用科技科学方式方法，准确科学的保障生产。篇二：关于销售备货计划的说明关于销售备货计划的说明为确保公司生产的产品能及时、快速的满足销售供货的需要，特制定本销售备货计划的管理规定。 1. 备货计划单适用于smec3000供热计量产品。

广告投放合同审核审查要点

编号：_______________本资料为word版本，可以直接编辑和打印，感谢您的下载广告投放合同审核审查要点甲方：___________________ 乙方：___________________ 日期：___________________

1、审查合同费用及结算方式，应约定活楚明确。 2、审查投放广告具体内容确认方式，一般约定经广告发布单位审查同意后才可发布。 3、发生广告延误投放、误放、漏放后处理方式及违约责任，一般约定采用补播的方式或缺一罚多的补播方式，具体方式可根据广告发布单位发现或被发现上述情况后约定。 4、其他条款可根据双方情况，具体约定，一般无固定格式。

［示范文本］: 广告代理合同根据〈〈中华人民共和国合同法》、〈〈中华人民共和国广告法》之相关规定，双方本着诚实信用、友好协商、自愿、公平、合理的原则，就甲方标准厂房项目的广告代理服务事宜，达成如下协议：一、服务说明乙方从年月日起至年月日止向甲方提供以下广告服务： 1.企业VI系统手册设计及制作媒体计划及媒体投放二、甲方的权利与义务 2.甲方依据本合同的条件及规格，在合同期限内，享有本合同规定的服务。 3.按合同规定的时间及金额向乙方支付费用。 4.向乙方提供广告内容及必要的公司资料。 5.对广告发布的内容承担责任。 6.甲方所支付的款项仅限于本合同所列明的金额，甲方有权拒绝任何未在本合同中列明的费用（见本合同第五条）。三、乙方的权利和义务 1 .在合同期内，向甲方提供合同规定的服务（详见附件）。 2.及时提供收款发票。 3.依据甲方提供的材料，制作广告的内容，并在取得甲方的书面确认后方可投放。 4.乙方有权核对甲方的广告内容，依照广告管理条例核对有关证明，如有不符不予发布，但乙方对广告的任何删改必须事先以书面形式征得甲方的同意。 5.乙方应在年月日前完成甲方委托的企业VI系统手册设计及制作工作。 6.合同期内，乙方应根据甲方确认的内容，在东方商厦顶楼电子显示屏上连续投放。四、双方的权利和义务签约后，本合同即发生法律效力，双方须严格履行各项条款，任何单方都不得擅自变更或解除。若确有一方遇有不可抵抗的客观情况需要变更或解除合同时，需提前30天提出并经双方同意方可解除。五、费用 1.VI系统手册设计及制作万元人民币 2.媒体计划及媒体投放万元人民币六、结算方式本合同分三次付款。

IPO审核要点

IPO审核中的关注要点

PART 1 发行审核中的财务依据、首发资料和最新变化

1.1 发行审核中的法律依据审核中适用的主要法律、法规和规则制度： ◆《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法（2015年修订）》。 ◆《首次公开发行股票并上市管理办法（2015年修订）》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（2015年修订）》。 ◆《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—— 招股说明书（2015年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2015年修订）》。 ◆《会计法》、《审计法》、《企业财务会计报告条例》、《企业会计准则》及其指南、会计准则解释及相关规定、《注册会计师执业准则》等。

1.1 发行审核的原则审核的原则 ◆以信息披露为中心； ◆归位尽责：市场参与各方各司其职，各尽其责； ◆合理怀疑：关注不符合常理、常情、常态的情况； ◆控制风险：以详细审核为基础，预防重大审核风险。监管部门不对发行人进行价值判断，更加关注披露信息是否客观，是否合规，是否充分，足以让投资者能做出知情投资决定。

1.2 发行审核中的财务首发材料审核的对象 ◆招股说明书 ◆财务报表及审计报告 ◆经会计师核验的非经常性损益明细表 ◆主要税种纳税情况的鉴证意见 ◆历次验资报告（历次资产评估报告及确认备案文件）◆申报会计师出具的内部控制鉴证报告 ◆原始财务报表差异比较表 ◆盈利预测报表及其审核报告 ◆其他相关申报文件注：1、针对盈利指标挨着线的（如去年末年报利润数据较小，以630中报过会），会要求审计会计师出具盈利预测说明年底收入情况，但盈利预测跟实际数据产生偏差超过20%以上，将被问责； 2、新三板挂牌时披露的财务报告和申报材料的存在较多差异，需要以上文件的基础上，会计所再出具说明情况。

诗经卫风硕人赏析

《诗经·卫风·硕人》赏析题解这是赞美卫庄公夫人庄姜的诗。《左传》载：“卫庄公娶于齐东宫得臣之妹，曰庄姜，美而无子。卫人所为赋《硕人》也。”庄姜出身高贵而容貌美丽却没有生下继承人，卫人怜惜她，为她写了这首诗。第一章叙她的出身高贵，第二章写她的美丽，第三章写她初嫁到卫国时礼仪之盛，第四章写她的随从众多而健美。其中第二章以善用比喻来写女子美貌而着称。《长恨歌》“回眸一笑百媚生”“温泉水滑洗凝脂”之句，显然受到《硕人》的启发。关于此诗的主题，历来主要有三说：一是“怜悯”说。据《左传·隐公三年》记载，卫庄公娶齐庄公之女庄姜为妻，美而无子，受到谗嫉，卫人为之赋《硕人》。《毛诗序》及朱熹《诗集传》等古代多数注本采此说，称为“闵庄姜也”。二是“劝谕”说。据《烈女传·齐女傅母》记载，庄姜初嫁，重衣貌而轻德行，其傅母加以规劝，使其“感而自修”，卫人为作此诗。汉代以后今文经学系统，多采此说。三是“赞美”说。清人方玉润《诗经原始》认为此诗纯为赞美庄姜，并无“悯”、“谕”之意。今人多采此说。原文硕人其颀1，衣锦褧衣2。齐侯之子3，卫侯之妻4，东宫之妹5，邢侯之姨6，谭公维私7。手如柔荑8，肤如凝脂，领如蝤蛴9，齿如瓠犀10。螓首蛾眉11，巧笑倩兮12，美目盼兮13。硕人敖敖14，说于农郊15。四牡有骄16，朱幩镳镳17，翟茀以朝18。大夫夙退19，无使君劳。河水洋洋20，北流活活21。施罛濊濊22，鱣鲔发发23，葭菼揭揭24。庶姜孽孽25，庶士有朅26。译文一好个修美的女郎，麻纱罩衫锦绣裳。她是齐侯的女儿，她是卫侯的新娘，她是太子的阿妹，她是邢侯的小姨，谭公又是她姊丈。手像春荑好柔嫩，肤如凝脂多白润，颈似蝤蛴真优美，齿若瓠子最齐整。额角丰满眉细长，嫣然一笑动人心，秋波一转摄人魂。

合同审查要点

设备采购合同审查要点一、主体采购合同要注意销售方的主体资格问题，审查销售方的营业执照、经营许可证照、代理商资格证等证明主体资格的资料。建议营业执照复印件作为合同附件。二、标的详细描述采购产品的型号、版本、数量、单价，建议将设备的参数作为合同附件。三、质量和包装设备的质量标准应予以明确约定，如果是根据国家标准和行业标准，需要列出具体的文件。不得使用“产品符合卖方质量标准”的表述。设备应当采用专业标准的保护措施进行包装，使包装适用于远距离的运输、防潮、防震、防锈和防粗暴装卸。合同中应明确约定因包装不善引起的货物损失，由卖方承担。四、货物运输约定运费的承担，我行购买设备一般约定由卖方负责运输卖方承担费用，运输中的风险也由卖方承担。自产品交付我方之日起，产品的所有权和风险转移至我方。部分合同中会约定“货物的所有权自买方支付全部货款之日起归买房”，我方不接受这种约定，修改为自产品交付之日所有权转移。

五、产品验收、安装测试应当在合同中约定验收标准，或者依据清单、数据参数等。验收应当给我方留出足够的时间，一般以五到七个工作日为宜。一般合同会约定为三个工作日，应当对业务部门进行提示。验收时，必须双方在场签字。需要安装测试的，由卖方在合同规定时间内完成，我方可予以配合和协助。安装测试完成，需要进行培训的，应当明确约定培训的地点、课时和人数。六、付款金额较大的合同，应约定为分期付款，付款时间的一般约定为合同签订后、货物验收合格后、投入使用后一段时间。在我方支付第一笔货款前，卖方应当提供合法有效的发票，卖方未能及时提供发票的，导致我方延迟付款的，我方不承担违约责任。七、违约责任明确约定对方延迟交付货物、货物存在质量瑕疵的违约责任。违约责任的约定应当明确，比如交货每延迟一天支付合同价款1%的违约金；货物存在质量瑕疵的，承担合同价款30%的违约金。不得使用“依合同法的规定承担违约责任”这种模糊的表述，这种表述约束力很小，对方违约后我方还要搜集损失的证明材料，会增加索赔的难度。不接受赔偿限额的约定。很多卖方为限制责任会在合同中约定“赔偿限额不超过合同总价款”，此种约定会导致我行损失无

硕人(讲稿)

《硕人》讲稿提问：对《诗经》，有什么了解？《诗经》常识《诗经》是我国第一部诗歌总集，又称《诗三百》或《三百篇》，共收集西周初年至春秋中叶大约五百多年间的诗歌305篇，分为风（又叫国风，共160篇，大都是各地民间歌谣具有浓厚的民歌特色。“国风”部分是《诗经》的精华。）、雅（分为大雅、小雅，共105篇。多是西周王室贵族文人的作品，内容大都是记述贵族历史、歌功颂德的。）、颂（分《周颂》、《鲁颂》、《商颂》共40篇。多为贵族统治者祭祀用的乐舞歌曲。），是我国古典诗歌现实主义的源头，是我国诗歌传统的起点和源头。《诗经》的成书过程：十五国风通过王官采诗、各国献诗、太师收集整理等各种渠道采集集中到主管部门配制乐曲或校正音律，予以应用和流传。春秋末期的孔子对当时流传的诗歌作品进行了卓有成效的编订工作。《毛诗序》为流传于世的《诗经》作序文：“故诗有六义焉，一曰风，二曰赋，三曰比，四曰兴，五曰雅，六曰颂。” （四书指的是《论语》《孟子》《大学》《中庸》，五经指《诗》《书》《礼》《易》《春秋》。六艺：有两种说法：一种指《诗》、《书》、《礼》、《乐》、《易》、《春秋》六本儒家经典；另一种指礼、乐、射、御、书、数六种技能。）赋：“敷陈其事而直言之”（朱熹《诗集传》），直接叙述事物，铺陈情节，抒发情志。比：“以彼物比此物也”，是比喻和比拟，也就是利用两种事物之间的某种相似点来打比方，或用浅显常见的事物来说明抽象的道理和情感。兴：“先言他物以引起所咏之辞也”，是先描绘某种事物的形象，用以引起所要咏唱的内容。风、雅、颂是诗体，赋、比、兴是诗法（表现方法）。《诗经》的艺术形式：重章叠唱,就是全篇各章的结构和语言几乎完全相同，中间只换几个字，有时甚至只换一两个字，反复咏唱。重章叠唱，便于记忆，利于传唱，能加强诗的音乐效果，加强主题的感染力量，层层推进诗意。《诗经》的语言：以四言句式为主，用双声词、叠韵词、双声兼叠韵词，用叠字、叠句，加强《诗经》语言的音韵美。一、导入：姚际恒（清代史学家）曾经说过：“千古颂美人者，无出其右，是为绝唱。”（《诗经通论》）究竟刻画了一个什么样的美人？让我们一起走进《硕人》中探究。二、理解诗意 1、回顾描写美人的词或句子：身姿曼妙、杨柳细腰、绰约多姿、柔弱美丽、仪态万方、体态轻盈、婀娜多姿、丰韵娉婷、丰润标致、千娇百媚、天生尤物、倾国倾城、国色天香、沉鱼落雁、闭月羞花、貌若天仙、亭亭玉立、秀丽端庄、国色天资、艳若桃李、秀色可餐、面若桃花、天生丽质、樱桃小口、倾国倾城…… 北方有佳人，绝世而独立。一顾倾人城，再顾倾人国。宁不知倾城与倾国？佳人难再得。\沉鱼落雁，羞花闭月。\窈窕淑女，君子好逑。\肤如凝脂，面如白玉。\ 回眸一笑百媚生，六宫粉黛无颜色……

混水直供热网运行控制策略

混水直供热网运行控制策略长春工程学院设计研究院吕耀军承德市双滦区兴业热力公司覃宏北京硕人时代科技有限公司牛秀栅李琳史登峰【摘要】混水直供供热在我国集中供热中发展较慢，其原因有热网一、二次网水利工况不独立、压力控制相互耦合影响、热网监控难以实现等。但是，混水直供系统在节能方面有很大潜力，应当改善混水直供热网运行调节能力，使之在节能领域发挥更大的作用。【关键词】供热系统混水直供节能一、引言外网与用户系统的连接方式有三种：直接连接、间接连接和混连（即加压泵连接）。目前应用最多的为直连连接和间接连接模式，混水直供因其运行调节复杂等原因应用较少，但混水直供因其“大温差、小流量”运行、一次网富余压差在二次网中得以充分利用等特点，具有很大的节能空间。我们结合多年热网运行调节经验，总结出混水直供热网运行调节模式，并在河北承德市双滦区兴业热力公司供热系统中得到实际检验。承德双滦兴业热力公司供热系统共有150万m2，14个混水站，全部采用北京硕人时代科技有限公司的自控系统；采用移动的GPRS无线方式。此供热系统采用了三种混水换热方式：a.旁通设混水泵，b.二级回水设二次循环泵，c.二级供水设二次循环泵；并在一级网供水中远处设中继加压站，在一级网回水上设减压站，参见图1。二、运行调节方案文献［1］表明，运行控制涉及到以下几个问题：控制点选在什么地方；控制点的设定值应取多大；供水温度如何调节；如何合理地综合调节供水温度和控制点的设定值，以尽量节省运行成本。在间连网中，由于一次、二次网的水力工况相互独立，故需分别在一次、二次网上设置控制点和变频泵来进行调节控制。在混水直供热网中，可以不考虑混水直供热网中的混连站而与直连网一样设置压力控制点和控制值，控制值由热源处变频循环泵的转速所控制，混连站的出水

再融资募投项目审核要点及案例分析

再融资发行条件主要涉及上市公司治理、持续盈利能力、财务状况、本次募集资金数额及用途、公司及高级管理人员的诚信要求等内容。随着再融资对信息披露的审核要求提高，对募投项目披露论证的内容详细程度，逻辑关系，资金使用的范畴等是越来越复杂。募投项目设置的目的是证监会替投资者行使的知情权的一种，企业从资本市场募集资金的具体用途，作为投资者是有权知道并且时刻关注的。

01 再融资募投资金投向的规定根据《上市公司证券发行管理办法》，非公开发行股票募集资金使用应符合如下规定：募集资金数额不超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。 02 再融资募投项目关注要点

募投项目涉及租赁土地的情形，保荐机构及发行人律师应当核查出租方的土地使用权证和土地租赁合同，重点关注土地的用途使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划；重点关注出租方是否取得了合法的土地使用权证，向发行人出租土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，发行人租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途，是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形。发行人募投项目用地尚未取得的，发行人应当披露募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。保荐机构及发行人律师应当进行核查并发表意见。如募投项目用地涉及不符合国家土地法律法规政策情形的，保荐机构及发行人律师应当审慎发表意见。关注项目实施的可行性、必要性和合理性。为了保证发行人能够对募投项目实施进行有效控制，原则上要求实施主体为母公司或其拥有控制权的子公司。但国家法律法规或政策另有规定的除外。拟通过参股公司实施募投项目的，需同时满足下列要求：1、上市公司基于历史原因一直通过该参股公司开展主营业务；2、上市公司能够对募集资金进行有效监管；3、上市公司能够参与该参股公司的重大事项经营决策；4、该参股公司有切实可行的分红方案。

不能说的秘密经典台词

不能说的秘密经典台词导读：本文是关于不能说的秘密经典台词，如果觉得很不错，欢迎点评和分享！ 1、我爱你，你爱我吗？ 2、你是不是也有一个秘密没说了？ 3、我遇见你已经很不可思议了…… 4、我能遇见你已经是很不可思议了。 5、跟你说了多少次了，要做个普通人。 6、你就好好珍惜和我在一起的时候咯。 7、因为我只有你一个儿子啊,我担心你啊! 8、年轻人要多听音乐，才不会胡思乱想。 9、能遇到你，我就已经觉得很不可思议了。 10、我忍住的情绪在很后面，拼命想挽回的从前。 11、是不是有一天小丑哭了，你也以为他在笑着？ 12、最美的不是那个下雨天，适合你一起躲雨的屋檐。 13、这里我也数过啊，从我这边，到你那边，一共5步。 14、你好像很喜欢从背后吓人喔。因为我喜欢你的背影啊。 15、你说把爱渐渐忘记，会走更远，已错过的时间，又何必再追求。 16、所以呢，我不能跟男生接吻，不能牵男生的手，我不能受太大的刺激啊……

17、不管我们能不能见面，不管你会不会忘了我，我只想告诉你一个秘密，我爱你。 18、“你是不是有心事？”“我也不知道。或许有一天，我会告诉你吧。你就好好珍惜和我在一起的时候喽。” 《不能说的秘密》剧情介绍/简介 **爱情偶像剧。由周杰伦、黄秋生、桂纶镁主演。截止2007年底，《不能说的秘密》在亚洲票房接近960万美元。该剧荣获2007年44届**电影金马奖、最佳原创电影歌曲、最佳视觉效果、年度**杰出电影等奖项。叶湘伦（周杰伦饰演）与父亲相依为命，父亲（黄秋生饰演）是淡江艺术中学的训导主任，湘伦自小在他的培养下，拥有非凡的音乐才华。这天是湘伦转读淡江艺术中学的第一天，当他跟着同学晴依参观校园时，突被一段神秘的钢琴乐曲吸引。湘伦随着琴音引领，走进一间旧琴房，发现弹琴的是一位清秀脱俗的女生路小雨（桂纶镁饰演），两人虽然没有交谈，但在四目交投之间，双方都泛起微妙的感觉。

软件开发合同审核要点知识讲解

软件开发合同审核要点（一）审查合同是否明确软件开发的项目要求需审查的委托开发项目要求包括但不限于对开发目标、开发内容、形式和技术要求以及软件功能等进行准确描述的内容。（二）审查合同是否明确软件开发的计划、进度、期限、地点、地域和方式审查开发计划是否列出项目的名称、主要任务、达到的技术要求、计划进度、开发概算和经费总额、所需主要仪器和材料、承担开发任务的单位和主要技术专家及人员（含资历、经验、承担的主要工作的描述）等内容。审查合同中是否有相应的监督管理机构或成员，如没有，应予以补充；如有，则应对监督管理机构或成员的权限作出具体规定。（三）审查合同是否列明委托方向软件开发方移交的技术资料以及具体协作事项这一点与委托方的协助义务以及软件开发方的保密义务相联系，如果约定不明确，可能因此引发争议。（四）审查合同是否明确开发风险责任的承担风险责任是因软件开发合同标的的研究开发成果具有不确定性，并容易受到客观条件、技术条件等因素影响所产生的，法律规定如果在合同中没有约定是谁来承担研究开发风险所导致的研究开发失败或失败所造成的损失，则由双方当事人合理承担，这样可能不利于委托方，因此建议在合同中写明由软件开发方承担开发风险责任。（五）审查是否明确开发人员的确定及其更换限制软件开发合同的标的物是智力成果，开发成果的好坏与技术团队的核心人员（包括项目经理、核心技术人员等）的经验和知识水平有密切联系，应审查是否约定开发方的主要开发人员资历、经验、承担的主要工作的描述，并明确人员更换的要求和限制条件等。（六）审查合同是否明确开发软件涉及的相关知识产权归属建议约定开发成果的知识产权以及进行后续改进之后产生成果的相关知识产权均归委托方所有。（七）审查合同是否明确开发方软件侵犯他人著作权等知识产权的处理问题 <<<<<<精品资料》》》》》

古诗硕人翻译赏析

古诗硕人翻译赏析《硕人》收录于诗经风、雅、颂中，其古诗词如下：硕人其颀，衣锦褧衣。齐侯之子，卫侯之妻。东宫之妹，邢侯之姨，谭公维私。手如柔荑，肤如凝脂，领如蝤蛴，齿如瓠犀，螓首蛾眉，巧笑倩兮，美目盼兮。硕人敖敖，说于农郊。四牡有骄，朱幩镳镳。翟茀以朝。大夫夙退，无使君劳。河水洋洋，北流活活。施罛濊濊，鳣鲔发发。葭菼揭揭，庶姜孽孽，庶士有朅。【前言】《国风·卫风·硕人》，为先秦时代卫国华夏族民歌。全诗四章，每章七句。描写齐女庄姜出嫁卫庄公的壮盛和美貌，着力刻划了庄姜高贵，美丽的形象。诗从庄姜身份家世写起，再写其外貌，有如一个特定镜头。最后一节在“河水洋洋”，“葭菼揭揭”优美环境中，铺写“庶姜”“庶士”的盛况，又像是一幅画面，镜头慢慢推向远方，一行人走向远方，给人留下无尽的回味，新鲜生动，而且意味深长。此诗描写细致，比喻新鲜，是中国古代文学中最早刻蘧女性容貌美、情态美的优美篇章，开启了后世博喻写美人的先河，历来备受人们的推崇和青睐。《诗经》是中国文学史上第一部诗歌总集。对后代诗歌发展有深远的影响。

【注释】（1）硕人：高大白胖的人，美人。当时以身材高大为美。此指卫庄公夫人庄姜。颀（qí）：修长貌。（2）衣锦：穿着锦衣，翟衣。“衣”为动词。褧（iǒng）：妇女出嫁时御风尘用的麻布罩衣，即披风。（3）齐侯：指齐庄公。子：这里指女儿。（4）卫侯：指卫庄公。（5）东宫：太子居处，这里指齐太子得臣。（6）邢：春秋国名，在今河北邢台。姨：这里指妻子的姐妹。（7）谭公维私：意谓谭公是庄姜的姐夫。谭，春秋国名，在今山东历城。维，其。私，女子称其姊妹之夫。（8）荑：白茅之芽。（9）领：颈。蝤蛴：天牛的幼虫，色白身长。（10）瓠犀：瓠瓜子儿，色白，排列整齐。（11）螓：似蝉而小，头宽广方正。螓首，形容前额丰满开阔。蛾眉：蚕蛾触角，细长而曲。这里形容眉毛细长弯曲。（12）倩：嘴角间好看的样子。（13）盼：眼珠转动，一说眼儿黑白分明。（14）敖敖：修长高大貌。（15）说：通“税”，停车。农郊：近郊。一说东郊。（16）四牡：驾车的四匹雄马。有骄：骄骄，强壮的样子。“有”是虚字，无义。

合同审查时应注意的要点

合同审查时应注意的要点一.审主体 □ 签约过程中，公司往往更重视合同内容，而忽视了对合同主体资格的审查，有时甚至为了促成合作或碍于情面将对主体的审查变成“走过场”，这样的做法容易导致主体缺陷而使合同归于无效或难于履行，达不到签订合同目的。因此, 对签约主体的资格要严格审查: □1、要审查对方的营业执照及年检的情况，以了解其主体的合法性（如是否合法注册、是否存在未年检导致被吊销营业执照等）和经营范围，必要时应当到相关部门调查资产状况、工商登记以及不动产登记等; □ 2、对法律法规规定需要具备相应资质条件的合同项目, 要根据合同内容审查对方的资质现状，即有否获得相关资质及目前效力情况（有的资质可能失效），如经营与电信相关的业务应取得电信业务经营资格许可证，通信建设工程需要相应资质等级等; □3、要对对方的履约能力进行必要评估，以保证签约后能够顺利履行合同。审内容 1、看合同的内容是否合法: 如有无违反国家法律法规的强制性规定;是否存在损害社会公共利益或以欺诈、胁迫手段订立合同的情形;是否存在重误解或显失公平等等。

□2、看合同主要条款是否完备、明确：双方的权利义务有明确的规定，特别是合同标的、数量、质量、价款、履行期限、合同的解除、违约责任的承担等等主要条款。 □3、最限度地为公司争取利益：要站在有利于公司的角度上，对我方权利和义务进行全面衡量，当然是争取更多权利而尽可能地减少义务，并且，对我方可能出现的违约要规定相对较轻的违约责任;对对方条款的审查，则恰恰相反，不过，凡事都要有个限度，合同条款还是要建立在相对公平合理的基础上的，否则，显失公平的合同也可能导致被撤销的。 □详述合同重要条款的要求(如标的、付款方式、数量、签订地、工期、交货时间及地点、上线、初验、终验等) □(1)合同清单总额与合同总金额不一致。合同清单的单项金额不等于清单总金额一一必须更改; □(2)工期、交货时间、地点/目的地及接收人联系方式 /签订日期等空白一一不得空白，必须填全，并且不得有误。 (IS09000 要求) □(3)合同内未约定验收期限、验收标准一一必须增加。如未增加存在的法律风险：项目完成后局方一直不验收，或者以未验收为理由不支付相应款项。 □(4)验收标准建议在合同中明确约定按什么标准来验收，如约定为双方按合同及需求说明书要求来验收。

诗经国风卫风硕人的赏析

诗经国风卫风硕人的赏析导读：导语：《国风·卫风·硕人》是中国古代第一部诗歌总集《诗经》中的一首诗。这是描写齐女庄姜出嫁卫庄公的壮盛和美貌的诗，着力刻划了庄姜高贵、美丽的形象。全诗四章，每章七句，从庄姜身份家世写起，再写其外貌，有如一个特定镜头。最后一节在“河水洋洋”“葭菼揭揭”的优美环境中，铺写“庶姜”“庶士”的盛况，又像是一幅画面，镜头慢慢推向远方，一行人走向远方，新鲜生动，意味深长。此诗描写细致，比喻新鲜，是中国古代文学中最早刻蘧女性容貌美、情态美的优美篇章，开启了后世博喻写美人的先河，历来备受人们的推崇和青睐。原文硕人其颀，衣锦褧衣。齐侯之子，卫侯之妻。东宫之妹，邢侯之姨，谭公维私。手如柔荑，肤如凝脂，领如蝤蛴，齿如瓠犀，螓首蛾眉，巧笑倩兮，美目盼兮。硕人敖敖，说于农郊。四牡有骄，朱幩镳镳。翟茀以朝。大夫夙退，无使君劳。河水洋洋，北流活活。施罛濊濊，鳣鲔发发。葭菼揭揭，庶姜孽孽，庶士有朅。译文：高大的人啊头俊美，衣有锦缎但还崇尚麻纱衣。她是齐侯的子女，

是卫侯的爱妻。她是太子的胞妹，还是邢侯的小姨，谭公还是她的妹夫。她的手就象柔软的小草，她的肤色就象那凝结的玉脂。她的脖颈洁白丰润，她的牙齿象那瓠瓜的`籽。丰满前额弯弯的眉，迷人的笑好漂亮啊，美妙的眼睛眼波流动。高大的人儿啊很散漫，她最喜悦在农郊。四匹壮马骄首立，马嚼上飘着大红绡，插着杂乱的雉羽去迎朝阳。大夫见她肃然而退，她也不让君王多操劳。黄河之水浪滔滔，北流之水哗哗响。施设鱼网水声闹，鲤鱼鲔鱼闹翻腾，疏远的荻草很修长。希冀那姜水心忧虑，希冀那读书郎有离去。赏析：这是一首赞美山歌，赞美的是卫庄公夫人庄姜。《左传·隐公三年》载：“卫庄公娶于齐东宫得臣之妹，曰庄姜。美而无子，卫人所为赋《硕人》也。”为什么要赞美她呢?仅仅是因为她的美貌和富有就值得赞美歌颂吗?其实不是如此。歌的前三段均是赞美之辞，而点题却是落在末尾上。喧闹的水声使她心绪烦乱，她一方面希冀那姜水(爱情源泉)缓缓流来，浇灌她已干枯的爱情心田，另一方面但她又希冀那个读书郎快走，远远地离开她，不要扰乱她宁静的生活。最后这一段充分表现出她的这种矛盾心理。人们为什么要说这个事?而且还要编成歌吟唱?其实整首山歌所

不能说的秘密(影评)

不能说的秘密（影评） “这是一个不能说的秘密。”。 “我跟你说一个秘密喔——我……数过从琴房到教室，总共108步。”。这两句是电影《不能说的秘密》中的精彩的对白，而这部由周杰伦亲自导演的台湾爱情偶像剧却仍然保持着它的青春，它的剧情，音乐，人物，早已在我们心中留下了美好的印象。影片主要讲述的是两个时间相差20年主人公叶湘伦（周杰伦饰）和路小雨（桂纶镁饰）之间发生的爱情故事。影片中充满了浪漫奇幻的色彩，从一开始，影片就开始设置悬疑，一步一步的引导观众，按照电影的情节发展，随着情节的起伏，一个个谜题随之揭开，待看完整部影片，才能解开谜题。《不能说的秘密》总体而言，故事情节较为流畅，也没有任何牵强的部分，影片中最大的秘密不是神秘的钢琴曲，也不是小雨的神秘的失踪，而是一部浪漫的校园爱情影片中设计了一系列的悬疑。电影中所运用的剪接用的最多的是后半二远时空同时交叉进行部分。电影的后半部分，有一段是把前面的精彩镜头重新过镜一遍，在过镜的时候，它的镜头短，画面转换较快，这中技巧会令观看的观众跟随镜头的变化一起急迫与激动感，更能引起观众的逻辑想象。蒙太奇表现手段其实在前半部分斗琴镜头也有出现，虽然斗琴部分参考《海上钢琴师》情节，它的主要作用便是通过对琴键的特写来显示弹琴人的高超技巧，也同时让斗琴氛围显的更加激烈，也为周杰伦的穿越埋下了伏笔。在影片的最后段落，周杰伦坐在正被摧毁的旧琴房，这一场景，应用的电影艺术技巧是实景与搭景的组合，这中艺术技巧在欧美片中几乎司空见惯，因为一般魔幻片都会用到这种技巧。当琴房吊灯倒落，一滴鲜血十分鲜明的滴在黑白键上，电影的艺术创作魅力完美呈现。最后，《不能说的秘密》结局的留白，这在电影上称为剧情的暧昧性，电影在表达意念时，自觉或者不自觉地产生双重或者多重意义，这种设置的好处就好笔画龙点睛，在最后让观众再次对电影回味无穷。总体上说，镜头完美组接加强了银幕形象的完整性和感染力，决定影片的质量，堪称经典。

全面合同审查注意要点

在合同审查中务必要注意的10个方面、37个要点一、合同内容的审查合同的内容，是指合同条款中所约定的权利义务，包括合同签订及履行中的实体问题及程序问题的约定，与现行合同法及其他法律相符合的程度。它既要解决交易主体、标的物的合法性问题，也要解决合同中约定义务的合法性问题。根据前述归纳，这类问题分为五项： ⑴合同主体合格性的审查合同主体是否具备签订及履行合同的资格，是合同审查中首先要注意的问题，这涉及到交易是否合法、合同是否有效的问题。这一审查要点对于律师执业信誉的影响也最大，因为它是律师应当知道的起码内容。如果签约主体是法人，这一方面的审查要点至少包括以下内容： ①是否拥有《企业法人营业执照》; ②《企业法人营业执照》是否合法、有效，包括是否经过年检; ③《企业法人营业执照》中的经营范围、经营方式是否与合同相适应; ④对于某些限制经营、特许经营等特别行业，是否有相应的经营许可; ⑤法律是否对标的物有经营上的限制、是否可以合法流通。 ⑵合同内容合法性的审查这里所说的合法性，是指合同内容的约定应尽可能与法律的规定相符，涉及合同名称、约定的条款、术语等方面，目的主要是要避免合同里的这些内容与法律规定相冲突。包括以下内容： ①合同名称是否与合同的性质相符，是否会引起对合同性质的误解; ②合同条款中的约定是否与法定强制性义务相冲突; ③合同所用术语的涵义是否与相关法条、司法解释、技术规范等完全相符;

④引用的法规或技术规范是否仍旧有效、是否有效的最新版本。 ⑶合同条款实用性的审查条款实用性强的合同，不仅具备交易所必须的基本条款，还包括结合合同标的、合同性质、合同目的、对方特点、合同背景等因素制订的条款，这些条款是合同基本条款的细化和延伸。是前瞻性地预见可能发生的问题并事先加以约定的实用条款，主要包括以下内容： ①审查有无针对交易特有风险而设立的实用性条款; ②审查有无根据违约特点而设立的实用性条款; ③审查有无根据标的特性而设立的实用性条款; ④审查有无根据交易对象的特点而设立的实用性条款; ⑤审查有无提高争议管辖地点实用性的条款。 ⑷权利义务明确性的审查权利义务不明确是合同的隐患，严重影响交易的安全性。因此必须审查条款间的配合性，务使权利义务的表述、违约的范畴、违约制裁、归责方式等条款明确且配合得当。主要侧重审查以下要点： ①条款间的配合是否良好，即是否有冲突及衔接不良; ②表述的内涵外延是否得当，以及是否有没有实际法律意义的条款; ③推理中的假设是否已经穷尽所有可能、没有遗漏; ④权利义务、违约是否有可识别性，即可以通过简单判断得出结论; ⑤附件能否将正文中的权利义务补充明确。 ⑸交易需求满足性的审查合同条款不仅要满足交易本身的需要，还要在更为宏观的高度上为交易的目的服务。不仅要便于顺利地得到想要得到的产品或服务，还要便于达到企业的宏观交易目的，从更高层面维护当事人的利

不能说的秘密经典台词大全

不能说的秘密经典台词大全经典台词：你说把爱渐渐放下会走更远又何必去改变已错过的时间不管我们能不能见面，不管你会不会忘了我，我只想告诉你一个秘密，我爱你。不管我们能不能再见不管你会不会忘了我我只想告诉你一个秘密我爱你路小雨我能遇见你已经是很不可思议了。 “你好像很喜欢从背后吓人喔。”“因为我喜欢你的背影啊。” 是不是有一天小丑哭了，你也以为他在笑着？ “肖邦最爱的女人，他们在一起十年”“最后还不是分开了。”“但是，能够拥有，十年已经很长了。” 我忍住的情绪在很后面，拼命想挽回的从前。 “年轻人要多听音乐，才不会胡思乱想。”

Follow The Notes Upon The Journey 跟随着乐谱踏上旅行， The First Sight Make One's Destiny？第一眼就注定了缘分， When the voyage comes to the end. ... 当旅途走到了末路时 Return tiles within the hasty keys... 回路藏在急速音律中最美的不是那个下雨天，适合你一起躲雨的屋檐你是不是也有一个秘密没说了？ “你好像很少朋友喔。”“没有人喜欢我喽。”“怎么可能。”“那你喜欢我吗？我喜欢你。” “你是不是有心事？”“我也不知道。或许有一天，我会告诉你吧。你就好好珍惜和我在一起的时候喽。” 从琴房到教室，总共108步，是为了能在第一眼就看见你。能遇到你，我就已经觉得很不可思议了。跟你说了多少次了，要做个普通人。 “这里我也数过啊，从我这边，到你那边，一共5步。” 你不要消失了好不好 “我是小雨”“你在哪”“我爱你你爱我吗？”“...”

服务合同审核审查要点

服务合同审核审查要点 1注意审查服务范围和服务内容首先应当在服务范围和服务内容中一一罗列服务项目 2、对服务质量最好约定评判标准服务合同中一般都会约定关于服务质量的条款。但是很多合同约定服务优质等比较笼统，这样的约定形同虚设，因此在约定服务质量条款时最好能有明确的量化标准或者评判标准，比如约定投诉低于 _，客户满意率达到_。 3、注意审查服务费的支付方式根据服务合同约定的不同期限，服务费支付方式也不同。如果服务合同期限是一年以上的，一般约定服务费按月支付。 4、约定合同不能分包或者随意更换人员服务合同具有专属性，合同中可以约定本合同不能分包；在合同中明确确定了服务方的服务人员的，一般约定不能随意更换。当然如果委托方认为服务方服务人员提供服务不合格的，有权提出更换。在合同的违约责任部分相应的约定如果服务方分包合同或者随意更换服务人员应当承担的违约责任。 5、注意审查服务人员的劳动纠纷问题

服务合同的特点是服务方提供服务，可能会涉及到劳动方面的纠纷。在服务合同中，应该明确约定服务人员的劳动保护和工作安全及生病、事故、伤残、死亡和劳动纠纷等均由服务方负责，与委托方无关。如委托方因此而受损或支出任何费用，服务方应当承担赔偿责任。 6、委托方可以单方面解除合同的事由合同的违约责任部分一般应当约定如果服务方提供服务不符合质量要求，或者经过委托方警告后仍不整改的，委托方可以单方面解除合同。当然如果委托方单方面解除合同的，服务方还应当承担返还已经支付的服务费，造成损失的赔偿损失等违约责任。 7、注意审查服务方如果出现一般违约行为的责任承担方式违约责任部分约定如果服务方出现一般的违约行为，例如：在例会中提出的服务等问题，服务方未及时更改的；客户投诉，经审查核实的，等等，服务方应当承担支付服务费的%作为违约金。 8、关于管辖一般约定合同履行地，即委托方所在地人民法院管辖。【示范文本】技术服务合同

硕人时代STEC2000热网集中监控系统

0概述在供热计量收费后，热网由过去的定流量运行变为变流量运行，如果热网运行不进行相应的技术改造、向计算机监控系统靠拢，则热网为了保障充足的资用压头，只能用高扬程泵运行，造成运行电耗上升、控制系统难以保障正常工作。因此，供热计量收费后热网运行必须逐渐实现计算机监控。供热计量收费后计算机监控系统的控制原则及策略，已有文献阐述，本文仅就如何实现这种控制策略、如何搭建控制系统做简单介绍。为了更清楚地描述，这里以硕人时代STEC2000热网集中监控系统为例进行说明。该热网集中监控系统是一整套软件和硬件平台。上位监控中心是热网运行和管理软件HOMS2.0，现场控制设备为嵌入式控制器。该控制系统能可靠的完成对热源、热网及热力站的数据采集及监控。该热网监控系统采用分布式计算机系统结构，即分散控制、集中管理。监控中心与热力站控制相互独立，互相协调。热力站控制完成现场控制所需的全部功能：包括采集、分析计算、控制输出、报警、显示操作等。监控中心进行集中监测，重要事件报警处理、调度指令发布，为各热力站的现场控制提供参考。概括起来也可以叫做：“中央监测，统一调度，现场控制”。这种控制模式经过多年的实际工程经验积累，从现场控制硬件设备和控制软件到中央监控软件已经非常成熟，是适合中国国情的热网集中监控系统运行模式之一。在物理层面上它主要由三部分组成：监控中心、通讯网络、现场监控设备；在软件层面上主要包括三部分：现场控制软件、通讯软件和中央监控调度软件。 1监控中心热网的中央监控系统安装在作为监控中心的服务器上，该服务器将采集现场控制器的数据，监测现场控制器的运行情况并指导操作员进行操作。服务器实时地从现场控制器采集数据以保证其数据库不断更新。服务器还向现场控制器发送控制和参数设置指令。操作员从控制中心通过该系统能够方便地得到热力站运行的数据并向热力站下达指令。热网监控中心主要由服务器、管理工作站组成。对于系统规模较大的热力企业来说，如果热力站规模超过20个以上，建议采用专用的数据库服务器、通讯服务器以及网络服务器，运行管理人员主要通过工作站完成各自的工作。典型的监控中心方案见图1。除了监控中心的硬件配置以外，热网的运行管理软件可以说更为重要，能否提供一套适合热力企业的运行管理软件是选择整个热网监控系统的核心环节。对于已经跨入21世纪的热力企业来说，任何系统管理软件所不可缺少的功能就是网络化。对于热力而言，运行管理系统应具有如下主要功能：B/S结构，直接采用IE浏览器技术，支持网络控制与操作；基于地图的浏览查找、检索方式，轻松定位各热力站的位置；采集所有热力站的历史数据、实时数据，建立大型历史数据库；先进的报警管理功能，可以随时接收来自各热力站的故障报警，发出报警信息；优秀的图形化人机交互界面，用户使用更加方便；输出生产报表、管理报表，如日报、周报、月报、年报以及小时平均报表等；专业化的分析、统计、比较功能，方便运行专家分析系统运行状况；完全开发的数据库接口，方便二次开发，并实现与企业信息管理系统的融合；其它常用控制软件的趋势曲线、报警记录、权限管理等。 2通讯网络通讯是整个热网控制系统联络的枢纽，各个热力站、热源、管道监控节点和泵站通过通讯系统形成一个统一的整体。为了实现运行数据的集中监测、控制、调度，必须建立连接所有监控点的通讯网络。随着网络技术的飞速发展，各种虚拟宽带技术越来越成熟，从最初的ISDN到ADSL、VPN（虚拟专用网）、VPDN（虚拟拨号专用网），用户选择的空间越来越大，而且各个地方由于电信部门提供的服务在价格和技术上差异较大，对于通讯方式的选择应该结合实际情况