投行业务知识手册

2014 年投行业务基础知识 培训材料
内部参考资料，请勿外传！
投行业务基础知识——债融篇
一、非金融企业债务融资工具介绍 ..................................................................... 2
1.非金融企业债务融资工具定义 ........................................................................................... 2 2.非金融企业债务融资工具主要产品.................................................................................... 2 3.开展债融工具的意义 ........................................................................................................... 3 4.客户经理和分支行的收益 ................................................................................................... 3
二、寻找目标客户 ............................................................................................... 4
1.债融工具营销的对象 ........................................................................................................... 4 2.营销重点行业 ....................................................................................................................... 4 3.六真原则............................................................................................................................... 5 4.谨慎介入的行业................................................................................................................... 5 5.需规避的行业 ....................................................................................................................... 6 6.对涉及城投、交投类政府融资平台类企业债务融资工具遴选标准 ............................... 6
三、营销步骤 ...................................................................................................... 6
1.激发企业发债的兴趣............................................................................................................ 6 2.对于有发债意愿的企业，客户经理需要完成的工作 ................................................ 7
四、常见问题 ...................................................................................................... 7
1.债融工具的利率和综合成本 ................................................................................................ 7 2.影响定价结果的主要因素 .................................................................................................... 8 3.整个融资项目流程和时间 .................................................................................................... 8 4.债务融资工具和公司债、企业债的区别 ............................................................................ 9 5.超短期融资券 SCP 系我行 2014 年重点营销产品 ..................................................... 10 6.发行债融工具的优势.......................................................................................................... 10 7.债融工具的使用已经达到净资产的上限时的营销重点 .................................................. 11 8.注册有效期.......................................................................................................................... 11 9.注册额度的计算.................................................................................................................. 11 10.我行的优势........................................................................................................................ 11
五、理财直接融资工具.......................................................................................12
1.理财直接融资工具定义...................................................................................................... 12 2.产品特点 .............................................................................................................................. 12 3.理财直接融资工具发行简要流程 ...................................................................................... 12
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投行业务基础知识——债融篇
一、非金融企业债务融资工具介绍
1.非金融企业债务融资工具定义 ? 非金融企业债务融资工具（简称“债融工具” ） ，是指依照中国人民银行《银行间债 券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 规定的条件和程序， 具有法人资格的非金融 企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。 2.非金融企业债务融资工具主要产品 注册额度 有效期 2年
产品名称 短期融资券 （CP ）
期限 不超过 1 年
注册金额 不超过净资 产 40% 不超过净资 产 40%
发行人资质
发行方式 公开市场发 行 公开市场发 行
无限制
中期票据 （MTN） 1 年以上
无限制 双评级 AA+及以 上，即需四家评 级公司之一及中 债资信主体评级 同时达到 AA+及 以上（注） 无限制
2年
超短期融资券 （SCP）
270 天 （含）以 内
结合企业需 求
公开市场发 行
2年
非公开定向发行 融资工具 （PPN） 资产支持票据 （ABN）
无限制
无限制
私募发行 私募发行/ 公开市场发 行
2年
无限制
无限制
无限制
一次注册 一次发行
中小企业集合票 据（SMECN）
无限制
单体不超过 净资产 40%、 不超过 2 亿， 单只不超过 10 亿
中小企业
公开市场发 行
一次注册 一次发行
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短期融资券CP：期限不超过 1 年，以解决企业短期流动性为营销重点。 中期票据 MTN：期限一般在 3 年~7 年，以解决企业中长期资金用途及改善债务结
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构为营销重点。 ? 超短期融资券 SCP：期限在 270 天以内，目前仅对双评级 AA+及以上的企业（央 企及地方国企） 开放， 优点在于利率低， 同时可以突破债融规模上限不超过净资产 40% 的要求，并且操作流程简单，可作为流动性贷款的重要替代，得到了国内大型企业客 户的广泛欢迎。 （注：交易商协会认可的四大评级公司为：中诚信、联合资信、大公国际和上海新世 纪。） ? 非公开定向发行融资工具（又称私募债） PPN：重点营销评级在 AA ~ AA+的客户， 优点： 1.可以突破债融规模上限不超过净资产40%的要求； 2. ? 满足企业财务创新需求。
资产支持票据 ABN：是指非金融企业在银行间债券市场发行的，由基础资产所产 生的现金流作为还款支持的，约定在一定期限内还本付息的债务融资工具。基础资产 是指符合法律法规规定，权属明确，能够产生可预测现金流的财产、财产权利或财产 和财产权利的组合。基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制。只要 基础资产（债权，或收益权等）未来现金流能够覆盖资产支持票据的本息支付要求， 均可进入遴选范围。目前使用的基础资产有自来水、燃气，如 BT 道路作为标的，需 一事一议。
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中小企业集合票据SMECN：2 个 （含）以上、10 个 （含）以下具有法人资格的企业 （一般为 3 个企业左右） ，在银行间债券市场以统一产品设计、统一券种冠名、统一信 用增进、统一发行注册方式共同发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。
3.开展债融工具的意义 ? 债融工具市场蛋糕很大，截至 2013 年 9 月 15 日，公司信用类债券市场累计发行超过 14.13 万亿元，其中非金融企业债务融资工具发行 10.42 万亿元，占比 73.75%； ? 有主承销牌照的银行不多，目前只有 22 家银行+12 家券商拥有主承销商的牌照，我 行作为拥有主承销牌照的银行之一，优势明显； ? 优质企业对于利率成本的要求很高，而我行贷款信审意见中往往要求利率上浮，企业 结算、回存等条件，与大行相比我行给出的条件往往处于劣势。但债融产品利率定价 市场化，也没有更多的强制要求，客户接受度较高； ? ? 如果支行现有优质客户通过他行发债， 很可能将提前归还我行贷款， 流失存量大客户； 债融工具业务不受分行属地限制，目前有大量优质客户还没有主办行，客户经理可以 拓展全国资源。 4.客户经理和分支行的收益 ? 获得承销手续费收入 （短融为每期发行额*4‰， 中期票据为每期发行额*发行期限*3‰）
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及一二级市场价差收入，计入分行中间业务收入； ? ? ? ? 获得债券募集资金存款，按本行有关规定计算收益； 增加分行提供金融服务品种，提升我行竞争能力； 争取优质客户，带动传统业务开展； 通过承销业务全方位介入理财、结售汇、贸易融资、票据各项对公业务；
? 巩固维系存量对公客户， 降低存量客户因在他行发行债务融资工具而偿还我行贷款的风险。 二、寻找目标客户
1.债融工具营销的对象 ? 资信标准： 产品名称 短期融资券 CP 中期票据 MTN 超短期融资券 SCP 定向工具 PPN 资产支持票据 ABN 中小企业集合票据 SMECN ? 股东背景优先顺序 1）央企 ； 2）地方政府独资或控股企业； 3） 上市公司； 4）民营企业（存续期 5 年以上的优先）； 5）三资企业 ? 规模标准： 一般要求近一年经审计的净资产国有企业大于 10 亿元，民营企业大于 15 亿元。 2.营销重点行业 外部主体评级 不低于 AA-，少部分非常优秀国有企业可放宽至 A+ 不低于 AA双评级 AA+及以上，即需四家评级公司之一及中债资 信主体评级同时达到 AA+及以上 不低于 AA-，重点营销评级在 AA ~ AA+ 不低于 AA无限制 （总行不推荐该产品）
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客户应立足选择能适应经济变化、 在国民经济中具有基础性地位、 有较好发展前景、关 系到国计民生、具备相对高的垄断特性的行业及其他稳定、成长性强的行业；
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电信服务行业； 石油、天然气、电力、煤炭等能源行业； 沿海城市的港口、经济中心城市的机场、国家骨干航空和海运等交通运输行业； 化学制品制造业、 钢材、有色金属制品业、普通机械制造业、 交通运输设备制造业 （不 含汽车）、电器机械或器材制造业、橡胶制造业、玻璃及玻璃制品业、仪器仪表制造 业、通信及相关设备制造业、耐火材料制品业等优质制造行业、IT 及软件行 业；
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大型普钢、特钢及有色金属冶炼行业（普钢企业集团口径最近一年粗钢产量排名全国 前 20，或者控股股东集团口径粗钢产量排名前 20 且征得控股股东同意）；
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符合国发 【2010】 19 号文相关要求， 已退出银监政府投融资平台名单的企业。 符合 “六 真原则”，且收入主要来自自身生产经营、不承担大量收益性较差公益性项目、对下 属子公司实际控制能力较强、经营板块收入集中程度较高。
3.六真原则 ? 真公司：企业应为市场化经营的公司，具备较为健全的治理结构，政府与企业之间权 责分明，交易公平、透明。 ? ? 真资产：企业应拥有真实有效的资产，体现在拥有资产的收益权和处置权。 真项目：企业应有真实和经营性的项目，经营性资产应占较大比重。公益性业务应有 市场化利益补偿机制安排。 ? ? ? 真现金流：企业应有真实的营业收入和现金流。 真偿债：企业应有切实可行的市场化偿债机制设计，并严格落实偿债保障措施。 真支持：地方政府对企业的支持应遵循市场化原则，公开、公平、公正，并接受市场 参与者监督。 4.谨慎介入的行业 ? 对产能过剩的火电、焦炭、电解铝、铁合金、电石、煤化工、水泥、平板玻璃、多晶 硅、风电设备、造船、大豆压榨行业谨慎介入； ? 尚未退出投融资平台，收入不主要来自自身生产经营、承担大量收益性较差公益性项 目、对下属子公司实际控制能力较弱、经营板块收入集中程度不高、自身偿债能力一 般的企业谨慎介入； ? 对信息披露过程中可能涉及国家机密的军工企业谨慎介入；
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对非上市民营企业谨慎介入。
5.需规避的行业 ? ? ? ? ? ? 最近一年及最近一季度房地产及土地开发收入占营业收入比高于 30%的企业； 持续经营不足一年，无法提供最近一年审计报告及前两年模拟审计报告的企业； 集团合并口径及控股股东、实际控制人均未达到全国前 20 强产能的普钢企业； 不符合国家产业政策的企业； 高污染、高耗能、负面报导较多、公共形象较差的企业； 近年有严重信用违约记录、重大违法违规记录的企业。
6.对涉及城投、交投类政府融资平台类企业债务融资工具遴选标准 ? 符合国发【2010】19 号文相关要求，不属于清理规范范围内的融资平台公司、收入主 要来自自身生产经营、不承担大量收益性较差公益性项目、对下属子公司实际控制能 力较强、经营板块收入集中程度较高； ? 符合银监发【2011】34 号文相关要求，已完成融资平台的退出。退出政策为：所有 贷款行、政府、企业签署三方协议，上报当地银监，由省银监出具红头文件列明“比 照一般公司类”，同时从银监融资平台名单中退出； ? ? 企业主体必须隶属于一、二级城市，或沿海经济发达地区城市，地方财政稳定充裕； 企业拥有产生稳定现金流的业务板块，例如燃气、水务等公用事业、道路收费等。除 此以外，政府补贴需可持续稳定； ? 近一期房地产收入或土地转让收入占主营业务收入比重不超过 30% （政府保障房不在 该范围之内，需有相关文件证明保障房部分收入所对应保障房属于住建部下拨分配之 保障房范畴）。
由于对平台类企业的融资要求较特殊，交易商协会每个时期的政策都不尽相同，如 有意向客户，请及时与分行投行部联系。
三、营销步骤
1.激发企业发债的兴趣
? 对未发债的企业：重点推荐债融的优点，包括：减少融资成本，优化债务结构，有利 于领导出政绩，可以选择灵活的负债期限，有助于提高市场声誉。 ? 对已发过债， 但债融规模远未达到净资产 40%的企业： 该类企业是营销争夺的重点，CP
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适用于评级在 AA-及以上的客户； MTN 适用于评级在 AA-及以上的客户， 期限一般 3-5 年，优质企业也可推荐 7 年。 ? 对已发过债，但债融规模已达到或接近净资产 40%的企业，可以推荐私募债 PPN， 该 产品可以突破 40%上限；对于双评级 AA+及以上的企业，可以推荐超短融 SCP，也可 以突破 40%上限。 ? 对于评级在 AA 及以上的企业，短融、中票的额度分开计算，这样使用债融工具最高 可达到企业净资产的 80%。 ? 此外，对于债融额度已满的企业，可以咨询其是否有净资产显著增加的情况、之前他 行的注册额度是否快到期（由于债融业务准备周期较长，在注册额度到期前半年就可 以开始营销） 2.对于有发债意愿的企业，客户经理需要完成的工作 ? 首先需要了解以下信息： 1）客户主营的行业是什么；房地产相关收入是否超过 30%；净资产有多少；集团或下 属企业是否在公开市场上发行过债券；是否有做过预评级，评级结果如何。 2）此外，要取得该企业过去 3 年及最近 1 期经审计的财务报表（合并），了解该企 业的主营收入构成，获取企业简介等资料也很重要。 ? 了解企业的基本信息后的工作，客户经理立刻联系分行投资银行部，分行投行部对项 目做初步筛选，并将条件较好的项目与总行对接； ? 得到总分行投行部对项目的基本判断后，还需要获得客户对债融产品的品种、利率、 期限的具体要求，以及有没有其他的附加要求； ? 对于总分行反馈可以推进的项目，直接与分行投行部、总行投行部团队联系，安排时 间约见企业高管，一般该类项目的联系人至少应为财务总监、总会计师级别。必要时 分行行长，总行投行部总经理都可以一起陪同洽谈项目。
四、常见问题
1.债融工具的利率和综合成本
项目 利息支出 承销手续费 信用评级费用 利率/费率 票面利率 0.4%/0.3% 主体评级 10 万元/ 债项评级 15 万元 收取人 投资者 主承销商及承销团成员 评级公司
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项目 法律顾问费 审计费 发行登记服务费 付息兑服务费 交易商协会会费 ?
利率/费率
收取人 律师事务所 会计师事务所
0.007% 0.005% 10 万元/年
上海清算所 上海清算所 交易商协会
债券票面利率的确定：根据交易商协会每周一发布的定价估值，交易商协会要求最低 加 0.2%~0.25%左右给客户报价（不同期限，不同评级，增加的点差都不同，具体可以 咨询分行投行部）；
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2014 年 1 月 20 日交易商协会公布的定价估值： 外部评级 重点 AAA AAA AA+ AA AA-
1年
6.17 6.33 6.7 7.1 7.67
3年
6.13 6.4 6.84 7.3 7.95
5年
6.18 6.46 7 7.5 8.3
7年
6.1 6.39 6.92 7.44 8.91
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承销手续费：短融 0.4%，中票 0.3%每年（按照发行金额计算）； 其他费用包括：注册会员费，评级费，法律顾问费，审计费，发行登记及付息兑付服 务费等。企业的融资规模，以前是否发过债等因素都会影响该费用，一般来说 AA-级 别，10 亿元的融资规模，全部其他费用，占总金额的 0.5%左右（项目申请的时候不 向企业收费， 只有确定我 行为承销商后才开始收评级费， 具体费用的收取方式请咨询 分行投行部）。
2.影响定价结果的主要因素
? ? ? ? 企业主体及债项评级：一般评级越高，发行利率越低； 企业所处行业：投资者会评估发行人所处行业的风险，并在定价时进行考虑； 市场环境：在资金面紧张或者通胀预期强烈时，投资者要求较高的发行利率； 主承销商销售能力：销售能力越强，越有可能降低债务融资工具的发行利率。
3.整个融资项目流程和时间
? ? 业务推介及企业营销； 分行、总行投行部审核；
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与客户签署合作意向书《排他协议》（非必要流程）； 评级机构评级； 行内立项（分绿色通道项目与非绿色通道项目）； 审批通过，与客户签署主承销协议； 总分行对企业尽职调查，并准备注册材料； 总行向交易商协会提交注册申请； 通过交易商协会审核，取得《接受注册通知书》； 债务融资工具的发行； 发行后客户维护及后督管理 ； 债券到期兑付。
在客户配合的情况下，并一切顺利的情况下，大约需要2 个月的时间可以正式发行，其 中约1.5 个月的时间用在交易商协会的注册资料审核。
4.债务融资工具和公司债、企业债的区别
类型 审批 方式 耗 时 定价方式 透 明 度 期限结 构 发行 人类 型 担保 方式 发行规 模 一次注 册，分 期发 行，有 效期两 年 一次审 批，足 额发行 一次审 批，足 额发行
非金融 企业债 务融资 工具
注册 备案
1-2 月
依据协会指导 价进行询价
高
短、中、 长
所有 企业
信用 债
上市公 司债
核准
1-2 月
主承询价， 结果 备案 主承询价， 提交 定价报告， 上级 批准
中
中、长
上市 公司 平台 类企 业
非强 制性 担保 非强 制性 担保
企业债
核准
4-8 月
低
中、长
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企业债发行手续繁琐、等待时间长，公司债只限于上市公司、范围太窄，债务融资工 具则是操作最简便灵活的。一是企业发行短期融资券和中期票据，主要以企业信用为 基础，可免担保，较贷款门槛低；二是采取市场化发行方式，手续相对简单，发行周 期缩短；三是余额管理制使发行人可根据市场利率、供求情况和自身融资需要、现金
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流特点，灵活决定产品的发行时机和产品期限结构；四是银行间市场聚集了市场上最 主要的机构投资者，有利于发行人在短期内完成融资。 ? 另一方面，债务融资工具成本较低。包含发行费用在内，债务融资工具的借款成本 一 般低于同期实际的银行贷款利率，对于高信用等级的企业更是如此，这有利于企业降 低财务费用。此外，企业可在债务融资工具存续期间锁定借款利率，便于财务管理。
5.超短期融资券 SCP 系我行 2014 年重点营销产品，其产品特点及遴选标准 如下：
产品特点： ? ? 该产品发行额度不受净资产 40%的限制； 注册规模大， 现有发行企业注册额度一般均在 200 亿元左右， 分期滚动发行， 每期 1 到 2 家银行主承； ? 一般企业会采用多家银行共同承销模式，邀请 2-10 家银行作为主承销团，我行有更 多的参与机会； ? ? 我行如成为主承销团成员，预期中间业务收入为：当期承销金额*0.3%； 产品期限 90 天-270 天，是流动资金贷款的完全替代。 遴选标准： ? ? ? 双评级 AA+及以上，即需四家评级公司之一及中债资信主体评级同时达到 AA+及以上； 近 3 年发行 3 次公募及以上； 累计发债额度 50 亿（含）及以上。
6.发行债融工具的优势
? ? 降低融资成本。 债融成本低于同期贷款利率，对优质客户很有吸引力。 优化融资结构。增加了融资选择，通过直接融资方式，为企业融通资金增加了一条新 渠道；减少对 银行信贷的依赖，降低融资结构单一的风险； ? ? 灵活选择负债期限； 企业可在中国银行间市场交易商协会注册通过 2 年有效期内， 根据市场情况自主选择 有利时机，发行债融工具，以控制和节约财务费用；额度内可以分期发行，提高效率， 节约费用； ? 资金用途灵活。资金用途较流动资金贷款更灵活，可以用于补充流动资金、偿还现有 银行贷款及项目建设，且没有受托支付的 限制。
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有助于提高市场声誉。只有实力雄厚、竞争力强的企业才能进入债融工具市场，因此， 成功发行债融工具本身就说明企业具有一定行业地位和市场声誉；通过在市场中保留 优良的信用记录，有助于在金融系统享受信贷便利；发行前后的信息披露和持续信息 披露，便于市场投资者了解企业，也有利于企业在更广泛的范围内提高知名度。
7.债融工具的使用已经达到净资产的上限时的营销重点
? 对评级在 AA ~AA+的客户， 推荐私募债 PPN， 该产品可以突破 40%上限； 对于评级在 AAA 的企业，推荐超短融 SCP，也可以突破 40%上限。
8.注册有效期
? 目前债融工具的注册额度有效期以注册通知书落款日期为起始日，即注册通知书落款 日 2 年内有效； ? 发行人在 2 年有效期内注册额度可分期分次发行债务融资工具。
9.注册额度的计算
? 目前交易商协会对企业发行债务融资工具实行余额管理，企业待偿还债务融资工具余 额不超过企业净资产的 40%；如发行人已经发行企业债、公司债、理财直接融资工具、 可分离交易债的，需要从中予以扣除，剩余额度为可注册的额度。 ? 对于评级为 AA（含）及以上的企业，企业待偿还短期融资券余额与中长期债务融资工 具余额，分别不超过企业净资产的 40%。中长期债务融资工具余额包括：中期票据、 企业债、公司债、理财直接融资工具、可转债等。
10.我行的优势
? ? 强大的综合金融背景。 丰富的债券承销经验。平安银行自 2009 年就有债融业务，拥有承销牌照，是最早的 24 家主承销商之一。 2013 年全市场承销机构增加到 34 家， 平安银行在 34 家机构中名 列前茅，排名第 15，发行规模超过 500 亿，市场增长率排名市场第一！ ? ? 最强渠道优势。监管机构借调回行的专人统筹项目，在各渠道层面具备一定人脉。 最高效率优势。平安银行做项目采取市场少有的总行统筹操作模式，能够保障客户在 尽量短时间内完 成项目材料报送监管机构，实现高效推进。 ? 最好质量优势。项目由经验非常丰富的总行及分行撰写，较一般主承销商由分支行写 材料相比，能保障更好地突出企业优势，拓展企业形象，提高企业市场知名度及认可 度。 ? 最低成本优势。分销实力强劲，平安银行 2011 年主承的所有债券均在监管机构指导
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价格区间下限发行，客户满意度极高。 ? 最佳地域优势。作为国内少有的总行投行部在上海、深圳、北京（监管所在）均有架 设的全国性股份制银行。平安总行在各种项目上有着天然的地域优势，有利于双方总 对总沟通 的开展。
五、理财直接融资工具
1.理财直接融资工具定义
? 理财直接融资工具，是指一种由商业银行作为发起管理人设立、直接以单一企业的债 权融资为资金投向、在指定的登记托管结算机构统一托管、在合格的投资者之间公开 交易、在指定渠道进行公开信息披露的标准化投资载体，理财直接融资工具是标准化 的资产。
2.产品特点
? 直接融资方式 商业银行作为发行管理人， 通过标准化的合同为融资客户直接提供债权发行融资服务， 客户债权直接被“理财管理计划”认购，可无需通过第三方“通道”。 ? 融资规模不受净资产 40%的限制 需要注意的是：如企业发行了理财直接融资工具，在交易商协会注册债融工具时，需 要将该额度计算在内。 ? 资金用途 暂不得用于偿还贷款，但可注明用于扩大生产规模、补充流动资金等。 ? 一次性注册，分期发行 注册成功后有效期 1 年，可分期发行。
3.理财直接融资工具发行简要流程
? ? ? 行内立项； 通过行内立项后，制作发行材料； 上报银监会专家委员会完成注册登记；
理财直接融资工具发行 。
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