公司治理案例报告

基于公司治理下的国美控制权之争案例分析报告

控制权在公司治理机制中处于核心地位。由于控制权本身具有一定的价值,通过掌握控制权可以管理、支配和利用上市公司的各种资源,从而最大限度的获取经济效益,因此,控制权成为各相关利益主体互相争夺的对象。本文通过对国美电器的案例研究，发现国美电器中最为突出的委托代理问题为大股东与管理层之间的控制权之争。对于处于相对控股地位的大股东黄光裕，其主要通过控制董事会来控制以陈晓为代表的管理层。但这种控制并非是稳定和有效的。管理层通过利用法律适用、引入外部投资者、内部人控制董事会等途径和方式来摆脱大股东的控制。

一、案例介绍

1．公司介绍

国美电器是中国的一家连锁型家电销售企业。1987年1月1日，黄光裕和哥哥黄俊钦在北京珠市口创立了首家电器门店。1999年，黄光裕将国美电器向天津扩张，凭借其价格优势，国美电器成功地迈出跨区域连锁的第一步，这次试探也打开了国美电器的全国扩张之旅。2003年国美电器在香港成功开业，迈出中国家电连锁零售企业国际化的第一步，由此成为中国家电零售领域走向海外的第一商家。从2005年开始，国美电器收购了哈尔滨黑天鹅、北京大中、上海永乐以及山东三联等多家企业，使得国美电器的规模进一步扩大。

2．事件背景

2006年7月，国美电器宣布以52.68亿港元“股票+现金”的形式收购永乐（中国）电器90%股权。7月25日，国美电器与中国永乐正式启动合并。8月28日国美电器发布公告称，公司以8.11亿元人民币向总裁兼董事陈晓等购入永乐（中国）电器余下的10%股权。交易完成后，永乐（中国）电器成为国美电器的全资子公司。

10月17日，香港联交所发布公告，国美电器并购中国永乐已得到超过90%的永乐股东接纳；永乐（中国）电器的香港上市公司地位由于被国美并购而被撤销。在两公司组建的新公司中，黄光裕90%永乐股东接纳；永乐（中国）电器的香港上市公司地位由于被国美并购而被撤销。在两公司组建的新公司中，黄光裕持有新公司51%的股份，陈晓通过合并公司和管理层持有12.5%的股份，摩根士丹利持有2.4%左右。

2006年11月22日，新国美集团正式成立，黄光裕担任董事会主席，陈晓则担任CEO。经过短短两三年的发展，国美拥有了1200家门店、占据了18%的市场份额，而排在行业第2位的苏宁拥有650家门店，只及国美门店数的一半。

2008年底，国美电器董事局主席黄光裕因涉嫌经济犯罪被警方调查，并于2009年1月18日辞职，由陈晓出任董事局主席。陈晓临危受命，采取对高管实施股权激励，引入贝恩资本以解决资金缺乏问题等一系列措施，使国美度过危机并意图使国美电器成为真正的公众公司。创始股东黄光裕的股权被稀释，其控制权受到威胁，因此引发了2010年广受社会公众关注的“控制权之争”事件。3．国美电器控制权的争夺

（1）引入贝恩资本，并对所有管理人员实施股权激励机制

2008年11月17日晚，黄光裕因涉嫌经济犯罪被警方带走。随后，陈晓出任代理董事局主席，2009年1月18日，黄光裕正式辞职，陈晓出任董事局主席，并初步完成了权力过渡。

黄光裕入狱以后，国美电器的股价一路直跌，资金缺口巨大。为解决国美电器的资金问题，2009年6月22日，国美电器召开董事会，全票通过了贝恩资本注资国美电器的方案：贝恩资本向国美电器注入资本15.9亿元购买其发行的于2016年到期的可转换公司债券。但国美电器同时与贝恩资本签订了黄光裕认为“极为苛刻”的绑定条款和索赔条款：委任贝恩资本的3名人选担任非执行董事；同时，如果现任董事会中陈晓、王俊洲、魏秋立3个执行董事中两个被免职，属国美电器违约；如果国美电器违约，贝恩资本有权要求国美电器以1.5倍的代价即约24亿元回购债权。

2009年7月7日，国美电器宣布将占现有已发行股本约3%的股权授予105名高管，激励方案的总金额近7.3亿港元，这在中国家电行业是史无前例的。这一举措赢得了贝恩资本的欢迎，也获得了高管们的支持。在此后的董事会表决中，董事们都表现出了对董事会的支持。

大股东（黄光裕）认为，融资条件未能第一时间通知大股东，贝恩资本要求董事席位过多且与管理层捆绑，已经超出了财务投资者对投资安全的需求，有明显控制公司的意图。

为表达对管理层不满，在2010年5月11日国美电器股东周年大会上，黄光裕夫妇连投5票否决票，其中包括否决董事会任命贝恩资本竺稼等3人为非执行董事。而管理层认为，贝恩资本要求更多的董事席位来确保其投资利益是一个相对合理的条件。且融资决策在董事会的职权范围内，无须第一时间通知大股东。随后国美电器紧急召开董事会会议否决了股东大会的决议，宣布委任竺稼先生、Ian Andrew Reynolds先生、王励弘女士为非执行董事。

（2）双方围绕股权和董事会的控制权进行一系列的较量。

2010年5月之后，大股东和管理层通过公开信的方式展开论战。2010年8月4日，黄光裕致函董事会。在信函中，黄光裕提出5项动议：撤销公司2012年第4期2010年股东周年大会通过的一般授权；撤销陈晓公司执行董事及董事局主席职务；撤销孙一丁公司执行董事的职务，但保留他为公司行政副总裁职务；提名邹晓春为公司执行董事；提名黄燕虹为公司执行董事。

对于黄光裕8月4日的信函，国美电器管理层做出了反击，8月5日国美电器起诉黄光裕要求其为违规行为赔偿。8月17日，国美电器的大股东Shinning Crown Holdings Inc发布了《致国美全体员工的公开信》，对陈晓进行了公开谴责。8月19日，国美电器董事局也发布了《致国美全体员工的公开信》，对大股东的批评进行了逐一反驳。8月23日，国美电器在香港联交所发布通告，宣布将于2010年9月28日在香港召开股东特别大会，并提出届时将就8项提议进行表决：撤销公司2010年股东周年大会通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权；撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务；撤销孙一丁的公司执行董事的职务，但保留他为公司行政副总裁职务；委任邹晓春为本公司执行董事；委任黄燕虹为本公司执行董事；重选竺稼先生为本公司非执行董事；重选Ian Andrew Reynolds先生为本公司非执行董事；重选王励弘女士为本公司非执行董事。于是，控制权的争夺双方开始为9月28日的股东特别大会做准备，双方都在努力加大自己的筹码。9月28日，国美电器特别股东大会如期召开，在大会上就8项议案进行了一一表决，黄光裕提出的五项决议案除撤销一般授权外，其他四项都被否决。

（3）陈晓出局，国美电器进入大股东（黄光裕）与贝恩资本共同执掌的时代。

在2010年9月28日的股东大会上，黄光裕未能如愿。但是，大股东并没有