IPO项目法律尽职调查清单复习课程

IPO项目法律尽职调查清单

XX公司：

根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业的业务标准、道德规范、勤勉尽责的精神......。

一、主体资格（请前往注册地工商部门打印自公司设立至今的所有工商登记资料）

（一）公司的历史沿革资料

包括

1、公司审批机关批准公司设立的批文；

2、公司目前有效的及所有曾经生效过的营业执照、公司组织机构代码证；

3、公司目前有效的及所有曾经生效的公司章程；

4、公司设立过程中相关的资产评估报告、验资文件；

5、公司历次股权流转的资料，包括但不限于股权转让协议、内部决策文件、相关主管部门批准文件和股权划转相关批准文件等；

6、公司审批机关批准公司增资扩股的批文；

7、公司每次增资扩股的董事会和股东会的决议。

（二）公司的组织机构框架图以及对外投资关系结构图

1、公司职能部门结构、分支机构图；

2、公司关联企业（全资、控股、联营、参股）结构附图；

3、各关联企业详情，包括但不限于政府批文、营业执照、章程、出资协议或发起人协议、验资报告等。

二、公司业务

公司的业务概况，包括

1、公司生产、销售、供应系统；

2、公司行业概况和业务发展目标；

3、公司主营情况，主要产品或服务的名称、产量、性能、售价及市场情况；

4、公司的基本规章制度，包括但不限于后勤服务、科研开发、内部管理、职工福利、待遇、劳动保护等；

5、公司现从事或拟从事的业务需经特定行业主管部门批准的批准文件及相关资质证明文件；

6、公司出具的其正在从事或拟从事的业务活动与其营业执照一致的证明或保证。

三、公司财务会计制度

包括：

1、银行开户证明；

2、会计核算体系及财务制度；

3、金额较大的其他应收、应付款；

4、公司近三年财务会计报表及附注、有关情况说明等。

四、公司的章程

公司的章程以及股东会对章程进行修改的历次决议。

五、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况

1、公司设立至今，股东会所有的决议、记录等资料；

2、公司设立至今，董事会所有的决议、记录等资料；

3、公司设立至今，监事会所有的决议、记录等资料；

4、公司三会运作等的相关文件，包括三会议事规则等。

六、公司设立以来的董事、监事和高级管理人员及其变化情况

1、公司设立以来，公司董事、监事和高级管理人员及其变化情况；

2、公司的董事、监事、高级管理人员在公司股东单位兼职情况；

3、公司的董事、监事、高级管理人员在其他单位投资或兼职的情况。

七、公司所有或者授权使用、经营的主要财产（如机器设备、房产、土地使用权、知识产权等）

（一）土地使用权

1、公司使用土地的红线图、土地使用权（资产、数量、地点、使用性质、取得方式等）统计资料，包括但不限于土地出让合同、土地转让合同、合作建房合同、土地划拨文件等；

2、土地使用权证或发证机关出具的正在办理相关手续的证明。

（二）房产资料

1、公司拥有产权或租赁使用的房屋（包括出租和租用）资产的数量、地点等统计资料；

2、房屋产权证或发证机关出具的正在办理相关手续的证明；

3、房屋租赁合同；

4、房屋使用权入股合同。

（三）固定资产及其他

1、公司基本资产构成统计表；

2、公司及其所属公司拥有、出租或租用的机器设备等固定资产清单与权属证明、租赁合同、入股合同；

3、公司的其他资产清单及证明文件（如交通工具、办公设备等）。

（四）知识产权

1、商标权

1）商标名称、种类及价值一览表；

2）国内外商标注册证书及申请书；

3）商标许可合同；

4）商标权入股合同。

2、专利权

1）专利名称、种类及价值一览表；

2）国内外专利注册证书及申请表；

3）专利实施许可合同；

4）专利权入股合同。

3、专有技术

1）专有技术清单；

2）专有技术使用许可、转让、入股等合同。

4、由公司拥有的商誉、版权等其他知识产权及所有有关的注册登记、证明或协议（包括计算机软件之版权）；公司使用的第三方的商标、专利或专有技术的情况和合同；其他高新技术证书及其使用情况；公司执行的产品标准；公司获奖情况等。

5、自建项目

1）自建项目基本开发情况介绍；

2）自建项目的审批情况和有关审批文件；

3）自建项目的完成情况和在建项目建设情况；

4）自建项目筹资方式和用资情况。

八、公司和公司的重大债权、债务关系

（一）贷款

1、各种贷款还贷情况一览表及其证明；

2、贷款合同及转贷款合同；

3.、公司和其他关联企业之间的贷款、融资支付之安排、其他的融资文件。

（二）债券发行（如有）

1、债券发行的批准文件、公告文件；

2、债券发行的种类、数额一览表；

3、债券还本付息情况一览表及其证明。

（三）保险

1、公司参加的保险险种、金额等情况一览表；

2、所有公司及其关联企业和附属企业的有效保险单或保险合同（该等保险文件应包括：保险公司名称、保险覆盖范围、保险金、理赔额、期限等），尤其是房产、机器设备、车辆等固定资产的保险合同或保险单；

3、前三年保险索赔情况一览表及有关文件；

4、正在或可能发生的保险索赔或争议之详述。

（四）担保

1、公司或其关联企业为其他企业实体或个人所付债务向第三人提供的现仍有效的任何形式的保证、抵押、质押等情况一览表；

2、任何担保形式的主合同或担保合同；

3、第三人向其他企业实体或个人为公司或其关联企业所付债务而提供的现仍有效的任何形式的担保情况一览表；

4、第三人为公司担保的主合同或担保合同；

5、现仍有效的任何其他产生抵押、质押、留置或保证的合同及其批准或登记文件，包括其他履约保证书和银行保函等统计情况和有关证明文件。

（五）其他重大合同和重大债权债务关系情况（此处所指合同为不计前述有关合同文件等在内的其他经营性正在履行和尚未履行的合同）

1、主要原料供应合同；

2、设备采购合同；

3、主要产品销售合同；

4、国内外代理、经销、代销合同；

5、服务性合同（如公司为之提供或被提供的仓储、运输、信息、中介、及时开发、技术转让、技术或商标许可、广告、印刷）；

6、建筑工程承包合同；

7、公用设施合同（水电煤气排污等）；

8、公司与关联企业之间的合同；

9、合资、联营、合伙或投资参股及利润共享的合同、协议；

10、业务合同的标准格式；

11、公司或其关联企业的兼并、分立、合并、破产、清算的合同；12、其他公司认为对其经营前景有重大影响的合同。

九、公司的关联方和关联交易以及同业竞争

（一）、公司的股东以及实际控制人资料

1、公司的股东和实际控制人的基本情况（包括现行有效的章程、合同、营业执照、设立批文等）；

2、公司的控股股东或实际控制人对外投资的股权结构图，以及控股股东或实际控制人下属控股子公司的基本情况（包括现行有效的章程、出资协议、营业执照、设立批文等）；

（二）公司与公司的控股股东或实际控制人发生交易的情况；

（三）公司的其他关联人及发生交易的情况。

根据深圳证券交易所上市规则，本公司的关联方包括关联自然人和关联公司，具体如

下表示，公司可根据实际情况，确定存在哪些关联方：

关联自然人

1)直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人；

2）本公司的董监事高管；

3）上述人员关系密切的家庭成员；

4）本公司控股股东为公司的，控股股东的董监事高管。

关联公司

1）直接或间接持有本公司5%以上股份的公司；

2）以上公司直接或间接控制的其他公司；

3）关联自然人直接或间接控制的公司；

4）关联自然人担任董事、高管职位的公司。

注：

1、高管一般指总经理、副总经理、财务负责人以及董事会秘书。

2、关系密切的家庭成员包括：

配偶；

父母及配偶的父母；

兄弟姐妹及其配偶；

年满18周岁的子女及其配偶；

配偶的兄弟姐妹；

子女配偶的父母。

3、根据协议或安排，在过去或未来12个月内发生过或将要发生上述情形的，也视同关联方。

十、公司的税务问题

1、税务登记证；

2、公司的税种、税率一览表；

3、公司近三年纳税资料统计和有关纳税证明；

4、公司享受减、免税情况说明及其依据；

5、公司未缴纳和有争议的纳税义务情况；

6、公司最近缴纳税及现有未结算年度之报税情况表；

7、公司近三年是否存在被税务部门处罚的情形。

十一、公司的环保、消防问题

1、公司生产的环保批文；

2、公司环保达标文件；

3、公司环保措施或制度；

4、公司近三年有无因环保而产生的行政处罚；

5、公司消防验收批文；

6、公司进三年有无消防而产生的行政处罚。

十二、公司的劳动用工与社保

1、公司与全体员工签署的劳动合同；

2、公司为员工购买社保的证明；

3、公司为员工缴纳住房公积金的证明；

4、有关工会组织的描述和与工会签订的协议（如集体劳动合同）；

5、员工的分类雇佣条件，薪酬和待遇；

6、员工的福利详述（包括养老金、退休金、住房、度假、医疗、卫生保护、职业教育、职业病防护、工会费及配股送利安排等）。

十三、公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚

1、已决和未决重大诉讼、仲裁（包括劳动仲裁）及刑侦处罚清单；

2、相关判决、裁定、裁决以及行政处罚决定书。

本问卷只是列举了初步的调查文件清单。......

XX律师事务所

项目工作组

附：尽职调查目录（骨干，以特定项目为例）

目录

x公司及关联公司股权结构图

重点法律问题及规范建议

一、x公司专利......

二、x公司企业资质

1、高新技术企业资格

a、基本事实

b、风险提示

c、规范建议

2、施工企业资质

3、进出口企业资质......

三、x公司规范运营

1、厂房租赁

a、基本事实

b、风险提示

c、规范建议

2、关联交易

3、职工股

4、代持股......

四、控股子公司重大问题

1、出资不实

2、重大或有负债

3、关联企业非关联处理

4、社保与住房公积金......

尽调报告正文

X公司

（一）主体资格

1、基本情况

2、历史沿革

3、董事监事经理

（二）业务

1、主营业务

2、产品检验

3、技术标准

（三）土地和房屋

1、土地

2、拥有产权证的房屋

3、土地和房屋租赁

（四）除土地房屋外的主要资产1、知识产权

1）注册商标

2）专利

3）（软件）著作权

4）知识产权许可

5）技术转让

2、主要生产经营设备（说明抵押情况）

3、财产保险

（五）重大合同

1、借款及担保合同

2、对外担保合同

3、重要销售合同

4、重要采购合同

5、技术开发委托合同

（六）关联交易及同业竞争

1、关联交易

2、同业竞争

（七）财务、税务及财政补贴

1、财务状况

2、税务状况

1）税务登记

2）主要税种、税率（税种、税率、计税依据、备注）3）税收优惠

3、财政补贴

（八）劳动社保

1、劳动合同

2、社会保险

3、住房公积金

4、高管聘任合同

5、保密协议

（九）重大诉讼、仲裁及行政处罚

1、诉讼、仲裁

2、行政处罚