股权激励程序和方案

(一) 股票期权

1. 股票期权实施程序

实施之前的审核流程：

(1)董事会薪酬与考核委员会拟定股权激励计划草案

(2)董事会审议股权激励计划草案

(3)董事审议通过后，公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见、律师法律意见

(4)董事会报中国证监会备案，同时抄送证券交易所及公司所在地的证监局

(5)证监会自受到备案材料之日起20个工作日内未提出异议，召开股东大会审议

(6)股东大会审议通过后实施

实施流程：

(1)激励对象授予股票期权

(2)激励对象等待行权

(3)行权条件成就，激励对象申请行权，董事会审核确认，证券交易所确认，证券登记结算机构办理登记结算事宜

(4)条件不成就，本期股票期权取消

2.股票期权股权激励计划的要点设计

(1)定人：激励对象：

激励对象可以包括：董事、高级管理人员、中级管理人员、核心技术(业务)

人员、公司认为应当激励的其他员工。

不能成为激励对象的人：

A.独立董事，外部董事(国有控股企业)，

B.监事(备忘录1号最新规定)

C.持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象，除非股东大会表决通过

D.激励对象不得同时参加两个或两个以上的上市公司的股权激励计划

(2)定来源：股票来源

用于激励的股票来源主要有：

A.公司向激励对象定向增发股票(使用最多)：要注意：公司不得提取激励基金资助激励对象购买股票期权，激励对象要自己出钱购买(备忘录1号)

B.公司二级市场回购本公司股票：首先从公司税后利润中提取激励基金，委托信托公司在二级市场回购本公司股票并代公司持有，等激励对象行权时再过户到激励对象名下。

公司回购股票在新公司法颁布之前是禁止的，新公司法虽允许公司回购股份用于奖励职工，但仍然设定了限制：第一，回购的股份不得超过本公司已发行股份总和的5%;第二，回购的股份在一年内转让给职工。所以如果完全按照公司法的话，股权激励操作起来有难度。所以实践中使用不多。

C.大股东转让：

2008年之前：大股东可以直接将股份赠与或转让给激励对象

2008年之后：股东不得直接将股权赠与或转让给激励对象，必须向将股份赠与或转让给公司，并视为公司以零价格或特定价格向该股东定向回购股份，然后公司再将股份授予激励对象。(备忘录1号)。

这样，也要哦哦遵守公司回购股票的规定，适用性也受到限制。

(3)定量：标的股票及期权数量

标的股票的数量(激励对象根据授予的股票期权可以购买的股票称为标的股票)，标的股票的数量与股票期权的数量是一致的。

总量：

标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额的1%以内。

个人量：

上市公司任何一名激励对象获授的本公司股权累计不得超过公司股本总额的1%。高级

管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平的30%以内。

(4)定价：行权价

行权价格不应低于下列价格较高者：(1)股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价(2)股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

(5)定日期：

有效期：股权激励计划的最长有效时间，激励对象必须在有效期限内行使完所有的股份期权，逾期未行使的期权作废。有效期根据企业所在行业的特点以及企业的发展情况，具体设定，不超过10年(办法规定)。

限制期(等待期)：股权期权授予后，激励对象不能马上将股票期权转化为股权而是要需要经过一段时间的等待期，当行权的条件成熟后期权持有人才可以行使股权购买权。不少于1年(办法规定)

可行权日：等行权条件成熟后，股票期权持有人可以购买股票的日期。一般行权不是一次性的，而是分阶段的。行权期一般有3-5年，然后每年可以购买一比例的股票。当然可行权的股票数量是可以累计的，可以分次购买也可以一次购买。