公司治理的主体与客体共4页
公司治理(演示)116页文档
21.8 7.1
Hyundai Elevator
32.4
Hyundai Merchant 10.4 Marine
42.6 Hyundai Pipe
100
80.0
18.0
Hyundai Finance
Hyundai Information Technology
现代集团的股权关系与结构
778 Hyundai Pipe
Development
Construction
8.7
21.9 19.3
5.1 Hyundai
Oil 5.5
22.5
Korea 18.0 Industrial 42.8 10.9 Development
Hyundai Engineering & Construction
1.4
Inchon Iron & Street
控制性股东对非控制性股东的剥夺或掏空 掏空手段
－关联交易 －金融运作（抵押、担保） －资产置换 －转移风险 －配股与分红
关于控制性股东的发现
LaPorta（1999年）：在最发达的27个股票市场上最 大的上市公司中，只有36%的公司是公众持有的。 64%的上市公司中总是存在一个超级大股东，并且由 这个超级大股东加以控制。
1.2 8.7
9.6 Hyundai Motor Service
40.0
11.4 9.5 6.0
6.9
Hyundai
Precision & Ind
Hyundai Space & Aircraft
Diamond Ad.
Securitie 5.0
5.3 6.60
Hyundai 2.5 Corporation
公司治理介绍(PPT 75页)
• 一方面，通过“用手投票”替换在位经理的决策常常建立在 “用脚投票”的基础上；
• 另一方面，一个有效的股票市场使对经理的直接控制变得较 不重要，这就如同增加巡逻警察的力量可以减少监狱里的拥 挤程度一样。
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公司治理模式之英美模式
3. 合约执行成本存在不确定性： 委托人如何能在判定代理人违约情况下，实施有效处 罚？
4. 委托方内部的利益不一致（如搭便车）： 如何培育股东/董事内部的合作共识？建立合理分担 治理成本的机制？
8
国外学者关于公司治理的定义
Tricker(1984)认为，公司治理本身并不关注企业的运行， 而是给企业提供全面的指导，监控管理者的行为，以满 足超过企业边界的利益主体的合法预期。
时 迈1管6 理
我国公司法对股东会、董事会、监事会 及总经理职权的规定
股东会的职权
董事会的职权
监事会的职权
总经理的职权
公司法第103条：
公司法第112条：
公司法第126条：
公司法第119条：
决定公司的经营方针和 投资计划； 选举和更换董事，决定 有关董事的报酬事项； 选择和更换由股东代表 出任的监事，决定有关 监事的报酬事项；
时 迈1管5 理
我国的《上市公司治理准则》
为使我国的上市公司治理尽快与国际接轨，证监会根据 《公司法》、《证券法》和其他有关法律的规定，参照 OECD公司治理原则，同时充分考虑到我国转轨经济中上市 公司治理的结构的特殊情况，于2002年1月7日颁布了《上 市公司治理准则》。
• 平等对待所有股东，保护股东合法权益。 • 强化董事的诚信和勤勉义务 • 发挥监事会的监督作用 • 建立健全绩效评价与激励约束机制 • 保障利益相关者的合法权利 • 强化信息披露，增加公司透明度
公司治理第1篇
作坊的简单分工 企业内分工
作坊间简单分工
《公司治理》
市场交易是有成本的 科斯认为，企业的显著标志是，它是价格 机制的替代物，企业之所以代替市场交换，是 为了降低市场费用。 企业规模扩大或缩小受企业组织成本限制 ，因此企业大小有个限度和边界问题。企业边 界是指市场交易成本等于企业组织成本时的企 业规模，当市场交易成本大于企业组织成本时 ，企业组织取代市场交易，企业扩大（边界外 扩），当市场交易成本小于企业组织成本时， 市场交易取代企业组织，企业边界内缩。
《公司治理》
2、企业—利益相关者（出资人、债权人、 经营者、劳动者、消费者、社区、政府等） 契约的集合体（从企业的结构来源角度）
3、四自二体（从法律和经济性质角度） 中央文件对企业的阐述是：自主经 营、自负盈亏、自我约束、自我发展， 是独立参与市场竞争的市场主体，独立 承担法律责任的法人主体。
《公司治理》
《公司治理》
企业制度还包括企业集团和母子公司 体制，母子公司关系主要涉及到经济关系、 法律关系、管理关系。企业制度也是企业 组织形式，主要有财产经济组织形式、法 律组织形式、管理组织形式。
《公司治理》
2，现代企业制度内涵
（1）十五届四中全会决定：现代企业制度是 适合市场经济要求，产权清晰、权责明确、政 企分开、管理科学的企业制度。 （2）是一种现代市场经济中最为先进，最有 活力，最有代表性的企业制度：公司法人制 度。 按产权形式分：私人业主制 法人制度 合伙制 公司
《公司治理》
第一讲：企业与企业制度
一，企业概念：何谓企业
二，企业怎么产生的？ 三，现代企业制度的内涵 四，现代企业制度产生与发展
第一篇.公司治理基础
《公司治理》
有一则笑话是这样的：联合利华引进了一 条香皂包装生产线，结果发现这条生产线有 个缺陷：常常会有盒子里没装入香皂。总不 能把空盒子卖给顾客啊，他们只得请了一个 学自动化的博士后设计一个方案来分拣空的 香皂盒。博士后拉起了一个十几人的科研攻 关小组，综合采用了机械、微电子、自动化、 X射线探测等技术，花了几十万，成功解决了 问题。每当生产线上有空香皂盒通过，两旁 的探测器会检测到，并且驱动一只机械手把 空皂盒推走。
公司治理与内部控制.ppt
司 治 理
经理。其出资分别为25.8万、17.1万和17.1万， 即林迎十持股占43％，孙毅和高斌怀共占57％。 依据公司章程，每10万元享有1个表决权，除林 迎十享有2个表决权外，其余2人只有1个表决权。
章程还规定，选举执行董事需要2/3以上股份同
意。创业之初，大家患难与共，公司亦得到快
速发展。意想不到的是，孙毅提出要让林迎十
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2020/1/19
这一重大定位转型的成功来自于青啤董
事会做出一系列配套创新:口号创新，渠道
公 司 治
创新，营销模式创新，公司治理创新。 青啤2001年以来进行了三次变革，变革
脉络与逻辑非常清晰，按金志国的说法， 首先是对青啤文化、习惯、意识做全面盘
理
点，在青啤文化中植入变革的基因;其次是
根据当时青啤的实际承受能力，做局部性
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2020/1/19
公司治理的演变
所有权与控制权的分离，以及由此产生
的委托代理关系，是公司治理问题产生
公
的根源。而委托代理关系是伴随着企业
司 治
组织形式的发展产生的 。
理
业主制和合伙制
遵循传统的商业习惯，用传统的方式经营企业，老板就是经理， 经理就是老板。单一业主制向合伙制的转变，只要从企业发展对 资金的需求就可以解释，合伙使得资金短缺得到解决，经营风险 得到分担
范围内看，公司组织的产生和发展，与社会化大生产和市场经济密 切有关。
公司制
按照公司股东的责任来划分，即可将公司分为无限责任公司、两合 公司、有限责任公司和股份有限公司四种。
在无限责任公司中，全体股东对公司债权人负有直接的无限连带清 偿责任，难以防止股东的利益被无限制的损害，股东对公司经营活 动承担着巨大风险，因而这种公司不易筹集所需的巨额资本，显然 无限责任公司缺乏生命力。
MBA课程公司治理结构
说明责任与公司治理机制
债权 人
社区
股东
董事会
法
人
经营者
供应 商
消费 者
垂水 直平授契 说说权约 明明关关 责责系系 任任
公司的说明责任关系
公司治理机制
内部治理机制
外部治理机制
股董监经
东事事理
大会会营
会
者
债职供消
权工应费
人
商者
公司治理机制
说明责任与企业集团公司治理机制
集 母公司 M
子公司C
团
关联公 司A
公司治理论
——MBA课程
引言：
为什么要实行公司治理
关于公司治理的定义 Corporate Governance
日本→企业统治 会社运营 经营监视 · 牵 制
中国→公司治理结构
法人治理结构
台湾 · 香港→公司管治 公司监管
工商管理 十五重大课题
我国企业法人治理制度的建立 企业战略目标体系与战略实施 企业核心能力的构成与增强 企业业务流程重组与组织结构调整 企业间的竞争合作对策 非盈利机构的形成及其管理特点
第一节 当前发达市场经济国家关注的 公司治理问题
一 经理人员的高薪酬引致的不满下页图 二 股东诉讼事件大量增加 三 反兼并过程中的股东权益保护 四 机构投资者的兴起 五 来自利害相关者的呼声 六 知识经济下的新要求
当前经济形势下的新要求
1 知识·信息·网络·创新管理 2 3S经济 规模经济
速度经济 范围经济 3 兼并热潮与过度多角化的收缩 多角化——同业兼并 扩张 ——收缩 4 加入WTO与非关税壁垒为特征的绿色管理
第二节：母公司对子公司的控制机制
母公司对子公司控制机制的比较 母公司对子公司控制机制的选择 母公司对子公司控制机制的表现
MBA课程公司治理结构
我们的观点：要理解治理概念;需 要转变以下几方面的观念
从权力制衡到决策科学 从治理结构到治理机制 从股东到利害相关者
体系篇
第一章 治理体系概述 第一节 治理内涵 第二节 治理的主体与客体
第二章 治理边界 第一节 的边界与的边界 第二节 治理边界与子治理
体系篇
第三章 内部治理
第一节 委托代理制下的内部治理 第二节 董事会结构 第三节 董事会的单层制与双层制 第四节 内部治理机制
母对子控制机制的选择
母公司经营战略 子公司组织类型
职能型子公司
集中型战略 机制1
产品型子公司
机制1、机制2
市场型子公司
机制3、机制2
地理型子公司
机制2
横向一体化战略 机制1、机制2 机制1、机制3 机制2 机制3
纵向一体化战略 机制2 机制2、机制3 机制2 机制1
多元化战略 机制1、机制3 机制1 机制1 机制1、机制3
控影双 制响向
治 理
治理目标
控
保协
制
护作
目
标
共
一
赢
致
治理目标：共赢
1 3 治理机制
说明责任的意义 说明责任与治理机制 说明责任与治理机制
说明责任的意义
含义：说明责任包括对所采取的措施
进行说明的要求 它代表了对 各种活动负有责任一方的反馈 机制;要涉及到双方;即：拥 有要求说明责任权利的一方和 拥有说明责任义务的一方 分类： 垂直的说明责任 水平的说明 责任
第二节：母对子的控制机制
母对子控制机制的比较 母对子控制机制的选择 母对子控制机制的表现
母对子控制机制的比较
直接控制机制 间接控制机制 混合控制机制
第四章公司治理结构ppt课件
• 董事会应当在会议召开三十日以前以专函通知公司记名股东 • 通知应载明 召集事由（特别提案必须说明）、开会时间、地点和会议期限 以明显的文字说明可以委托代理人（不必是公司的股东）出席会议和参加
表决 有权出席股东大会股东的股权登记日、投票代理委托书的送达时间和地点 会务常设联系人姓名，电话号码
知的日期。
• 董事长
• 原则上：由董事本人出席 • 董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席 • 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。 • 董事未出席，亦未委托代表出席董事会会议的，视为放弃在该次会议上的投
票权。 • 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
• 会议记录应当记载 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； 召开会议的日期、地点； 会议主持人姓名、会议议程； 各发言人对每个审议事项的发言要点； 每一表决事项的表决结果； 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 • 会后一定期限内分发给各股东 • 由出席会议的董事和记录员签名 • 与出席会议的股东签名簿及代理出席委托书一并保存 • 会议记录作为公司档案由董事会秘书保存
监事会
监事
监督 业务 执行 并审 核会 计
议事权 监督权
业务执行权
4 公司治理结构
4.1 股东会
概念
职能
地位
体制
组成
• 议事机关，依股东 总决议决定公司的 事宜
• 对内不能执行业务 • 对外不能代表公司
最高机关 会议体机关， 全体股东 不开会无法 行使权限
强制性
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公司治理的主体与客体
公司治理主体
在探讨公司治理主体之前，我们有必要先回答一个问题，即公司是谁的？从
传统公司法律的角度来说,股东是理所当然的所有者，股东的所有者的地位受到
各国的法律保护。从这个意义说，公司存在的目的就是追求股东利益最大化。然
而传统的公司法是建立在以下假定基础之上：市场没有缺陷、具有完全竞争性，
可以充分的发挥优化资源配置的作用。这样，公司在追求股东利益最大化过程中，
就会实现整个社会的帕累托最优。然而在现实中市场机制并不是万能的，股东的
利害作为一种个体利害在很多场合和社会公众的整体利害是不相容的。另外，支
撑现代公司资产概念的不再是唯一的货币资本，人力资本成为不可忽视的因素，
而且它同货币资本和实物资本在公司的运行中具有同样的重要性。公司就是人力
资本和非人力资本缔结而成的和约。再者，公司是社会的公司，社会中公司广泛
的利害相关者对公司的生存与发展都会产生不同程度的影响。由于利害相关者的
利益与公司息息相关，公司必须体现他们的利益。当前很多公司把本应内化的成
本予以外化，转嫁给社会，并造成一系列社会问题。如污染环境、滥用经济优势
垄断价格、排挤中小竞争者、欺诈消费者、寻租、法人犯罪等。从整个世界的发
展趋势来看，公司的经济力量越来越强，社会财富越来越向公司集中。据一份报
告显示，1996年在世界最大的经济一百强中，51个是公司，国家只占49个；全
球公司二百强的销售总额高于182个国家的全部国民生产总值。公司的经济力量
对经济、政治、环境、科教、文艺等领域产生了重要影响。所以，强化公司的社
会责任已经成为当务之急。从这个角度来说，公司不仅要追求股东的利害，而且
要维护利害相关者的利益。同时，公司既是商事主体也是利益的聚焦点除了股东
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利害之外，公司的设立与运营还汇编制成一张非股东的利害关系网，这些股东之
外的社会主体对于公司的存在具有利害关系。为确保公司的繁荣与发展，股东及
其代理人必须与职工、债权人、消费者、客户、社区密切合作。成功的公司既需
要对外增强对用户和消费者的凝聚力，也需要对内调动职工的劳动积极性。
公司治理的主体不仅局限于股东，而是包括股东、债权人、雇员、顾客、供
应商、政府、社区等在内的广大公司利害相关者。作为所有者，股东处于公司治
理主体的核心。债权人，如银行，尽管不一定是公司的资产所有者，但它向公司
发放贷款后，处于防范自身风险的考虑，要求对债务人的资本经营进行监督或参
与治理，这种权利来自债权。根据产权内涵的逻辑延伸，仅仅具有人力资本的劳
动者也应是产权主体，所以公司雇员通过提供人力资本而拥有了参与公司治理的
权利。此外，由于消费者、供应商等其他利害相关者与公司之间存在程度不同的
利益关系，这就为他们参与或影响公司治理提供了可能，但这种可能性变成现实
性还需要其他条件，如利害关系的专用性，企业的制度环境等。
值得指出的是，在完全竞争的市场环境中，公司治理主体各组成部分之间的
关系是建立在合作基础上的平等、独立的关系。但从他们对公司治理客体的影响
看，有着核心与外围的区分。
公司治理客体
公司治理客体就是指公司治理的对象及其范围。追述公司的产生，其主要根
源在于因委托—代理而形成的一组契约关系，问题的关键在于这种契约关系具有
不完备性与信息的不对称性，因而才产生了公司治理。所以公司治理实质在于股
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东等治理主体对公司经营者的监督与制衡，以解决因信息的不对称而产生的逆向
选择和道德风险问题。在现实中所要具体解决的问题就是决定公司是否被恰当的
决策与经营管理。从这个意义上讲，公司治理的对象有两重含义：第一、经营者，
对其治理来自董事会，目标在于公司经营管理是否恰当，判断标准是公司的经营
业绩；第二、董事会，对其治理来自股东及其他利害相关者，目标在于公司的重
大战略决策是否被恰当，判断标准是股东及其他利害相关者投资的回报率。 公
司治理对象的范围指的是公司治理的边界，即公司权力、责任以及治理活动的范
围及程度。之所以提出公司治理的边界，是因为集团化是当今企业形态发展的一
个典型特征，或者说，现代企业的发展已进入集团化的时代，而单一公司的独立
存在已不再是普遍的情形。由于企业集团是一个或多个企业法人组成的非法人的
经济联合体，因此，如何解决因企业集团的复杂性带来的企业集团的公司治理问
题，已经成为理论界和企业界所面临的新课题。目前，有关企业集团的研究多集
中于集团的形态和企业间有效关联的建立等方面，而缺乏对企业集团治理机制的
深入研究；同时, 对公司治理的研究也只局限于单个企业的法人治理结构，即股
东大会、董事会、监事会三会之间的关系。这些研究显然难以解决复杂的企业集
团中的治理问题，如：子公司化的规模起点的界定，公司治理边界的确定，权责
在公司间配置的基础、原则以及如何对子公司进行有效的治理等等。
希望以上资料对你有所帮助，附励志名言3条：
1、有志者自有千计万计，无志者只感千难万难。
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2、实现自己既定的目标，必须能耐得住寂寞单干。
3、世界会向那些有目标和远见的人让路。