并购中的价值评估

并购中的价值评估

权忠光

目录：

第一部分企业并购概述

第二部分并购类型

第三部分：企业并购目的

第四部分：并购企业价值评估

第五部分：规模经济和协同效应现金流入的预测

第六部分：企业并购存在的问题

一、企业并购概述

1、兼并：兼并就是两家或两家以上公司的合并，它包括吸收兼并和合并兼并。

◆吸收兼并：一家公司承载另一家公司成立一个新的公司的行为，如果是两

家公司发生吸收兼并的话，可保留其中一个法人实体，另一家法人实体就取消。

◆合并兼并：两家或两家以上公司新设一个公司，原来的几家法人实体都取

消，成立一个新的法人实体。

2、收购：就是一家企业购买另一家企业的资产或股权，这在经济活动中是会经常遇到的，它包括两种方式：

◆收购资产：收购评估客体的资产，就需要对出让的资产进行评估。

◆收购股权，它包括几种方式：

参股：收购部分股权。

控股：收购可控股的股权。

股权置换：用A公司股权交换B公司股权即交叉持股

二、并购类型

1、横向并购：指生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购，其中心目

的是获得规模经济效应。

2、纵向并购：生产过程或者经营环节相互衔接，密切联系的企业之间，或者具

有纵向协作关系的专业化企业之间的并购，其中心目的是获得协

同效应。它分为：

◆前向并购：如电厂收购煤矿，其目的是为了获得稳定的原料供应，稳定的

质量，保证生产的完整性，减少交易成本。

◆后向并购：其目的是为了打开产品消费渠道，占领市场份额。

3、混合并购：生产经营的产品或服务彼此没有关联的企业间的并购。分为：

◆产品扩张型并购。

◆市场扩张型并购。

◆纯粹的混合并购：通常的混合并购就是指这种并购，其目的是为了实现多

元化经营，减少投资的风险，提高资金的利用程度。

4、为什么要细分并购的类型，主要原因在于无论是评估准则还是教材，都提出一个重要的概念即：价值类型－评估目的－评估方法－评估结果，就是说不同的价值类型在一定程度上决定了评估的目的，而评估的目的又决定了我们使用什么样的评估方法，评估方法的选择和采用又直接决定了评估的结果。只有充分认识并购类型、目的及并购后的影响，才能分析并购的行为和并购的价值取得是否合理、并购交易是否可行。

国资委是评估报告的最大需求方和使用方，但是在证券监管那里评估却被弱化了，其主要关心的是方案设计、管理结构和审计结果，其主要原因是我们国家公司要上市常常要经历2年或3年的时间，它首先要改制，还要3年经营业绩，如果国有企业能豁免3年经营业绩，还要经过1年的辅导验收，最快的等到证监会审核时常常已经是在公司成立1年半以后，而评估是设立公司时候进行的，等到1年半以后，即使是评估时有一点问题，也会在这1年半的时间里被消化了。其次是我们的评估是进了保险箱的，国有资产经评估以后，原来是经财政局产权处或国资办即由政府部门进行审核，现在是由国资委备案的，使人认为是可靠的。

而最重要的原因是评估市场是卖方市场，评估的结论和股票市场的定价原则是脱节的，其他投资者对评估结果没有话语权，除非是特别严重的作假行为，才会关心。所以评估师的职责包括：

（1）通过尽职调查，解决交易双方信息不对称问题。特别是像我们这样市场不发达的国家，对交易标的的信息的掌控量是不对称的，这就需要评估师从第三方和专业的角度披露交易的信息，使得交易双方对交易标的的信息尽量对称。（2）解决交易信息对称化下的交易价格合理化问题，虽然评估提供的是交易价值，但最终目的是使交易价格合理化。

（3）评估还应纳入企业的经营管理中，因为评估的过程是对企业资产质量和经营成果的判断过程，它是发现价值、实现价值的过程，所以通过评估报告能反映企业可持续发展能力。

三、企业并购目的

1、追求协同效应，通过并购使财务指标发生重大变化，收入水平得到极大提高，市场份额获得提高等等：

◆经营协同效应

营运到达规模经济

优势互补

节省交易费用

◆财务协同效应

合理避税：跨国并购躲避关税；并购目标企业未来发展良好，但现在效益较差，就可以通过亏损递延条款避税；或者交叉持股来避税。

预期效应。

2、追求企业发展，需要结合企业发展战略决定并购行为。

◆突破进入新行业的壁垒：尤其是混合并购，因为企业在追求多元化发展时，

核心问题不是资本问题，而是管理的问题，通过并购在一定程度上来减少风险。

◆减少企业发展的风险和成本：跨国并购最明显，如通过收购国内的销售网

络，减少自己建立销售网络的费用，同时来实现扩大市场的目的。

四、并购企业价值评估：包括目标企业价值评估、并购企业自身价值评估、并购投资的价值评估。而通常评估中说做的只有第一个目标企业价值评估，后两个并没有做，但是这两方面是评估师的职责范围，而且是最适合评估做的。（一）目标企业自身价值评估：

⏹评估方法

收益法

资产基础法

市场法

⏹评估思路：企业价值评估指导意见。主要是要看目标企业的经营特点、资

产状况以及并购企业对目标企业的认识，从而来考虑使用什么方法评估。

1、市场法：在国内市场上类似的交易案例比较少，应用条件存在限制。虽然

由1300多家上市公司，但是市场没有解决股权分置问题，上市公司一般有70％的股份不流通，市场价格只是30％流通股的价值，所以简单运用市盈率倍数来修正被评估企业价值，其结论不可靠，而评估追求的就是可靠性，而不是精确性，所以更多的运用是成本法和资产基础法。

2、“企业价值评估指导意见”中提出不要单独运用某种方法，所以在未来并

购中更多的是要同时使用两种方法，如果这两种方法的结论存在差异的话，就要检查两种方法路径是否可靠，才能判断其结论是否可靠。如果两种方法的资料和路径是可靠的，那么一般来说两种方法的结论应该不会有太大的差异。

但在过去我们的认识是有误区的，特别是在企业改制过程中，原来提出以成本法为基础，收益法为验证。使用成本法的时候，面对的客体的特征是：多的是资产，少的是效益，特别是国有企业，在前期不是为了改制，而是主要为获得现金，这就是为什么很多上市公司上市后会发