并购估值与定价及相关因素分析
(并购重组)企业并购定价与价值评估
最新卓越管理方案您可自由编辑c:\iknow\docshare\data\cur_work\.....\更多资料请访问.(.....)c:\iknow\docshare\data\cur_work\.....\第一章企业并购交易与定价企业并购在我国有十多年的发展历程。
作为一种企业低成本扩张的方式，企业并购对我国企业快速发展、增强竞争实力具有重要的意义。
并购定价问题直接关系到并购交易的成败。
现阶段，我国企业并购定价市场化程度太低，交易价格的确定常常带有浓厚的行政干预色彩，降低了并购活动的效率，已不能适应我国经济发展的需要以及经济全球化的要求，迫切需要改进。
第一节并购定价概述一、并购并购是兼并和收购的统称。
兼并通常是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。
收购是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权。
兼并和收购有许多相似之处，在运作中它们的联系远远超过了区别，所以兼并与收购通常作为同义词一起使用，统称为“并购”或“购并”，泛指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。
严格意义上的企业并购是指一个企业为了获得另一个企业的控制权而进行的产权交易活动，但在使用中，并购的意义已得到扩展，除上述含义外还指一个企业为获得投资收益而对另一个企业的部分股权进行收购的行为。
在本文研究中实施收购方称为“收购企业”或“收购方”，被并购方称为“目标企业”或“被并购方”。
并购起源于十九世纪末二十世纪初，在以美国为主的市场经济国家先后经历了五次高潮，对这些国家的经济发展产生了巨大的推动作用。
在这些并购的浪潮中，不但产生了许多大型公司，优化了资源配置，而且促进了现代企业结构的建立，为收购企业带来了规模效益和现代化的经营管理方式。
从二十世纪九十年代至今的第五次并购浪潮，更是规模空前，形式多样，席卷西方各国及发展中国家，对全球经济产生了重大影响。
跨国并购定价影响因素分析
跨国并购定价影响因素分析摘要：随着经济的全球化和我国经济的快速增长，我国企业跨国并购呈逐年增长趋势，越来越多的中国企业面对激烈的国际竞争，踏上了跨国并购的征途。
我国企业跨国并购更是屡见不鲜，但失败的例子不在少数，决定并购成败的因素有很多，其中并购双方对目标企业的定价是最关键的因素之一。
本文首先提出了几种常见的企业估值方法，然后提出了影响定价财务因素和非财务因素。
关键词；跨国并购，定价方法，影响因素我国企业跨国并购成功与失败的例子正在不断上演，中铝注资力拓计划流产，腾中收购悍马宣告失败，吉利汽车终成正果收购沃尔沃等一系列跨国并购不时成为国内外舆论关注的焦点。
在进行跨国并购时，对目标企业定价是一个重要环节。
一、公司并购定价主流方法比较企业并购时常用的定价方法概括起来有资产价值基础法，市场比较法，未来收益折现法，实物期权定价法。
但各种方法有其使用的局限性，见下表1表1已有定价方法的比较市场比较法是以一个或几个与评估对象类似的企业作为参照物或价格标准，进行对比调整，据以确定被评估企业的价值的方法。
提供了市场、行业以及行业内单个公司对公司价值评估的全面信息。
它克服了资产价值法对只注重对单项资产进行评估的缺点，但该方法无法全面确定反映企业价值的价值尺度或参数，并且在实际中很难找到和目标企业完全相似的参照物。
适用于有一个充分发达活跃的证券交易场，信息完整公开披露，股价能够正确地反映企业的真正价值；参照物与被评估资产可比较的指标、技术参数等资料是可以搜集到的企业的估值。
未来收益折现法认为企业的价值是其预期未来全部经济收益流的现值，其理论基础是现值原理。
可以反映企业的未来盈利能力，反映企业的投资风险，但这种方法的困难在于未来收益和贴现率的合理估计，也不易八五预测期限n的时间跨度。
适用于企业具有持续获利能力，企业预期收益能够可靠预测并且与企业预期收益有关的协同价值能够估测，并可以量化的企业估值。
实物期权定价是在期权理论的基础上得出的，企业可以取得一个权利，在未来以一定价格取得或出售一项实物资产或投资计划的权利。
并购交易中估值问题的探讨
并购交易中估值问题的探讨并购交易是企业在战略层面上的一种重要决策，而估值问题则是并购交易中的核心问题之一，对于合作方双方来说都具有重要的参考意义。
本文将从并购交易的定义、估值方法和存在的问题等方面进行探讨。
首先，我们来了解一下并购交易的定义。
并购交易是指一个公司通过购买另一个公司的股票或资产来实现对目标公司的控制权，从而达到某种特定的战略目标。
并购交易的目的通常包括扩大市场份额、提升市场地位、增强竞争力等。
在进行并购交易时，估值问题是其中最关键的一个环节。
那么，在并购交易中，如何对目标公司进行估值呢？估值方法有很多种，常用的方法包括市场比较法、收益法和资产法等。
市场比较法是通过观察类似公司的市场表现和交易价格，以此来对目标公司进行估值。
收益法是通过分析目标公司的财务数据，包括营收、利润、现金流等，评估其未来的盈利能力从而确定价值。
资产法是以目标公司的资产负债表为基础，对其资产进行估值，然后减去负债得出公司的净资产价值。
然而，尽管有这些常用的估值方法，但在实际操作中仍然存在一些问题。
首先，市场比较法的可行性受到受众兴趣的限制，如果找不到合适的可比公司，将无法应用该方法进行估值。
其次，收益法在预测未来盈利能力时存在一定的不确定性，因为估计未来业绩往往是相对主观的。
此外，资产法计算的估值可能会低估目标公司的潜在价值，因为该方法没有考虑到公司未来的盈利能力和市场地位变动。
除了以上的问题，估值过程中还存在一些常见误区。
首先是对于未来发展前景的判断。
在并购交易中，目标公司的发展前景是估值的核心因素之一，但往往很难进行准确的预测，过于乐观或悲观都会对估值结果产生偏差。
其次是对于财务数据的处理。
在估值过程中，财务数据往往是最重要的依据，但不同的估值方法可能对财务数据有不同的处理方式，这也会导致估值结果的差异。
最后，是对于风险因素的考虑。
并购交易涉及到一定的风险，包括市场风险、经营风险等，这些风险因素对估值结果来说都是难以完全预测和估计的。
并购估值与定价及相关因素分析
支持上市公司重大资产重组与配套融资同步操作
• 允许上市公司发行股份购买资产与通过定向发行股份募集 配套资金同步操作，实现一次受理，一次核准，有利于上 市公司拓宽兼并重组融资渠道，有利于减少并购重组审核 环节，有利于提高并购重组的市场效率。
成合理评估结论。
市场法评估企业价值
• 使用市场法时应当注意 – 市场法适用于市场数据充分并有可比的参考企业或交易案 例的条件下的企业价值评估。 – 参考企业或交易案例通常应当与被评估企业属于同一行业 、从事相同或类似的业务或受相同经济因素影响的企业。 – 能够确定具有合理比较基础的参考企业或交易案例。 – 能收集参考企业或交易案例的经营和财务信息及相关资料 – 可以确信依据的信息资料是适当和可靠的。 – 为使与被评估企业的财务报表具有可比性，通常需要对参 考企业的财务报表进行分析调整。
评估价值与股票市值的关系
• 评估值理论上应该反映市场价值，但该市场价值的本质是内涵 价值，即公司现有生产经营模式下的未来现金流量的折现价值。
• 评估价值有一下三种方法确定 – 市场法 – 收益法 – 成本法 – 并购重组中原则上要选择两种方法对同一资产进行评估，并 选择一种方法作为评估结论。
• 评估值与股价不能完全等同，在影响评估的参数不发生重大变 化的情况下，相近基准日的评估值不会有太大波动，但股价不 同，不同时点的资产换取的股份数不同，但对公司的总市值应 该不会有太大影响，会影响公司的股权结构。
• 上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购 买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交 股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权 的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决 权的2/3以上通过。关联股东应当回避表决。
并购估值与定价及相关因素分析
并购估值与定价及相关因素分析并购估值与定价的方法主要有市场方法、财务方法和权益方法。
市场方法是基于市场上类似企业的股价、市盈率、市净率等指标来确定目标企业的估值。
财务方法则是通过分析目标企业的财务报表和经营情况来推算其价值。
权益方法则是以目标企业的股权价值作为重要依据进行估值。
在进行并购估值与定价时，有许多相关因素需要考虑。
首先是行业因素，不同行业的企业估值和定价方式可能会有所差异。
其次是经济因素，宏观经济状况、利率水平、通货膨胀率等将影响到并购估值与定价的决策。
再次是公司自身因素，包括财务状况、盈利能力、市场份额等，这些因素将直接影响到目标企业的估值。
此外，还需要考虑政策因素、法律风险和市场竞争等因素。
对于并购交易中的估值与定价，还应该考虑到合理的溢价水平。
溢价是指并购交易中买方支付的超过目标企业估计价值的金额。
溢价水平会受到许多因素的影响，包括目标企业的市场地位、潜在增长性、风险因素等。
此外，并购交易的估值与定价还需要考虑到交易结构、融资安排、税务因素等。
交易结构决定了交易的方式和支付方式，不同的结构可能会对估值与定价产生不同的影响。
融资安排则会影响到买方的财务状况和盈利能力，从而影响到目标企业的估值。
税务因素包括并购交易中的税收政策和法律法规，对交易双方的税负和纳税义务产生重要影响。
在进行并购估值与定价时，还需要注意到风险的因素。
并购交易本身存在着市场风险、经营风险、合规风险等。
对于具体的并购案例，需要对这些风险因素进行深入分析和评估，以保证交易的可行性和合理性。
总之，并购估值与定价是一项复杂的工作，涉及到许多方法、原则和因素。
在进行估值与定价时，需要结合目标企业的具体情况和市场环境进行全面分析和评估，以确保交易的成功和效益的最大化。
企业并购价值评估方法
企业并购价值评估方法
企业并购价值评估方法是指通过一系列的定量和定性分析，来确定一
个企业被收购或合并的价值。
在进行并购时，对目标企业的价值评估是非
常重要的，它可以帮助买方决定是否进行并购，以及如何定价。
以下是一
些常用的企业并购价值评估方法：
1.财务指标法：财务指标法通过对目标企业的财务数据进行分析，来
评估其价值。
常用的指标包括收入增长率、利润率、资产回报率等。
通过
对比目标企业与同行业或竞争对手的财务指标，可以评估其相对竞争力和
增长潜力。
2.相对估值法：相对估值法是根据类似企业的交易价格，来评估目标
企业的价值。
通过对比目标企业与同行业或竞争对手的估值指标，如市盈率、市净率等，可以判断其相对估值水平。
3.折现现金流量法：折现现金流量法是一种基于企业未来现金流量的
估值方法。
通过预测目标企业未来的现金流量，并将其折现到现在的价值，可以得到目标企业的合理估值。
4.资产法：资产法是通过计算目标企业的净资产价值来评估其价值。
净资产价值等于企业的总资产减去负债。
该方法适用于资产密集型企业，
如房地产和制造业。
5.评估模型法：评估模型法是一种综合运用多个评估方法的方法。
它
可以根据目标企业的特点和行业情况选择适用的评估方法，并据此综合评
估目标企业的价值。
除了以上常用的评估方法，还有一些其他评估方法和因素也可以考虑，如市场调研、竞争分析、行业前景等。
在进行企业并购价值评估时，还需
要考虑交易的风险和前景，并结合定性分析来综合评估目标企业的价值。
企业并购定价与价值评估
企业并购定价与价值评估企业并购定价与价值评估随着全球经济的不断发展，企业并购成为了各个行业中常见的一种经营方式。
并购是指一个公司通过购买另一个公司的股份或资产，以实现企业战略目标的投资活动。
在进行企业并购时，企业并购定价和价值评估是非常重要的环节。
企业并购定价是指确定被购买公司的价格，并为这个价格提供市场支撑的过程。
定价是企业并购中的核心问题，一方面需要确保合理的价格，另一方面需要避免过高或过低的价格。
企业并购定价通常包括价值评估、商业谈判和最终收购价格的确定等步骤。
在进行企业并购定价时，首先需要进行价值评估。
价值评估是通过对被购买公司的资产、负债、利润和现金流等进行分析，以获取公司的内在价值。
价值评估可以通过多种方法进行，常用的方法包括市场比较法、收益法和资产评估法等。
市场比较法是通过将被购买公司与同行业的其他公司进行比较，以评估被购买公司的价值；收益法是通过对被购买公司未来的盈利能力进行预测，以评估被购买公司的价值；资产评估法是通过对被购买公司的资产情况进行评估，以确定被购买公司的价值。
除了价值评估外，商业谈判也是企业并购定价的重要环节。
商业谈判是指对被购买公司的各项条件进行协商和讨论，以确定最终的定价。
商业谈判包括对被购买公司的经营状况、竞争优势、未来发展前景等方面进行详细了解，并通过与被购买公司的管理层和股东进行交流和沟通，以获取更全面和准确的信息。
商业谈判还包括对被购买公司的风险和机会进行评估，并制定相应的对策和计划。
最终收购价格的确定是企业并购定价的最后一步。
在确定最终收购价格时，需要综合考虑价值评估和商业谈判的结果，以及市场的竞争态势和交易的风险。
一般来说，最终收购价格应该是在合理范围内，能够为双方带来共赢的效果。
同时，最终收购价格还需要在法律和监管的框架内进行，以确保交易的合法性和合规性。
企业并购定价与价值评估在实践中面临着很多挑战和困难。
首先，被购买公司的真实价值往往难以准确评估，存在信息不对称和不完全的问题。
企业并购的定价风险及控制方案
企业并购的定价风险及控制方案企业并购是企业发展的重要战略之一，通过并购可以实现市场份额的扩大、资源整合和降低成本，但同时也面临着定价风险。
定价风险是指并购双方在商谈过程中对于企业的估值存在误差，导致实际交易价格与预期价格存在差距的风险。
为了控制和降低定价风险，企业可以采取以下控制方案：1. 专业估值团队的必要性：企业在并购交易中应聘请独立的专业估值团队，针对目标企业进行全面、客观的估值分析。
这样能够避免因信息不对称或主观判断导致的估值误差。
2. 多方参与的尽职调查：并购交易前，应进行全面的尽职调查，包括财务、法律、市场等多个方面的调查。
通过多方的独立查验，可以减少信息不对称，降低定价风险。
3. 指标灵活性和风险溢价的设定：在定价过程中，应将各种不确定因素考虑在内，设定指标的灵活性。
同时，对于存在较大不确定性的风险，应增加相应的风险溢价，以应对潜在的风险。
4. 引入条件交易和补偿机制：企业可以通过引入条件交易和补偿机制来降低定价风险。
例如，在交易合同中可以设定相关条款，如根据目标企业未来的业绩表现而调整交易价格，或者在一定期限内对已支付的交易价格进行调整等。
5. 确定退出机制：企业在并购协议中应明确规定退出机制，包括退出条件、退出方式和退出价格等。
这样可以在一定程度上降低定价风险，并在交易后出现问题时有相应的应对措施。
综上所述，企业在进行并购时需要认识到定价风险的存在，并采取相关措施来控制和降低风险。
通过合理估值、充分尽职调查、设定灵活指标和风险溢价、引入条件交易和补偿机制等控制方案，可以有效地降低并购交易中的定价风险，提高交易的成功率。
企业并购是企业发展的重要战略之一，通过并购可以实现市场份额的扩大、资源整合和降低成本，但同时也面临着定价风险。
定价风险是指并购双方在商谈过程中对于企业的估值存在误差，导致实际交易价格与预期价格存在差距的风险。
为了控制和降低定价风险，企业可以采取以下控制方案：1. 专业估值团队的必要性：在并购交易中，企业需要聘请独立的专业估值团队。
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• 要求借壳上市应当符合国家产业政策要求,考虑到某些行业的特殊性,在中国证 监会另行规定出台前，属于金融、创业投资等特定行业的企业，暂不适用。
支持上市公司重大资产重组与配套融资同步操作
• 允许上市公司发行股份购买资产与通过定向发行股份募集 配套资金同步操作，实现一次受理，一次核准，有利于上 市公司拓宽兼并重组融资渠道，有利于减少并购重组审核 环节，有利于提高并购重组的市场效率。
并购估值与定价及相关因素分 析
主要内容
• 上市公司并购重组的主要形式 • 并购重组的定价机制 • 资产评估在并购定价中的作用 • 并购定价的相关因素分析
上市公司并购重组的形式
• 重大资产重组为:上市公司及其控股或者控制的公司在日 常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资 产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产 、收入发生重大变化的资产交易行为。
– 其他方式：与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；受 托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租 赁；接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；中国证监会根据 审慎监管原则认定的其他情形。
• 发行股份购买资产 • 上市公司按照经证监会核准的发行证券文件披露的募集资
金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适 用本办法。
上市公司并购重组的形式
• 大股东注入资产实现整体上市，解决同业竞争和关联交易问 题：如中国重工、上海建工、粤电力、天山纺织、深发展
• 向第三方发行股份购买资产：如华邦制药、宏达经编、红太 阳、科达机电
• 买壳上市：先成为上市公司的第一大股东，如ST源发、ST 圣方（新华联）、ST国祥、ST德亨
• 借壳上市：目标上市公司直接向重组方增发，如欣网视讯 （大有能源）、海通集团、中汇医药、梅花集团
• 关注上市公司与标的资产之间的整合效应、产权完善以及控制权变更后公司 治理的规范。
• 在借壳上市完成后，上市公司应当符合证监会有关治理与规范运作的相关规 定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业，不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。强化了财 务顾问对实施借壳上市公司的持续督导，督导时间自核准之日起不少于三个 会计年度。
• 资产置换：换出资产与换入资产的差额向以发行股份购买资 产的方式注入上市公司，如鼎盛天工、富龙热电、新希望
• 上市公司分立：东北高速 • 上市公司之间的换股合并：如河北钢铁、新湖中宝
向第三方发行股份购买资产
• 中国证监会第73号令发布了《关于修改上市公司重大资产 重组与配套融资相关规定的决定》及配套发布的《<上市 公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适 用意见——证券期货法律适用意见12号》
并购重组的定价机制
评估值一定的情况下，发行价格的 变化决定发行股份的数量
– 锁定价格的时点与二级市场的大盘走势有关、 与投资者的预期有关
– 锁定价格的方案与发行对象是否为关联方有关 – 发行股份的数量对上市公司原股东的利益可能
有影响 – 通过证券化也可增加拟注入资产的市值
规范、引导借壳上市
• 借壳上市：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额， 占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期 末资产总额的比例达到100％以上的交易行为（含上市公司控制权变更的同时 ，上市公司向收购人购买资产的交易行为）。
• 拟借壳对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近2个会计年度净利 润均为正数且累计超过2000万元。
• 为提高市场配置资源的效率，向控股股东、实际控制人或 者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的， 发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行 股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中 小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币 ，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元 人民币。
• 上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购 买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交 股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权 的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决 权的2/3以上通过。关联股东应当回避表决。
• 除破产重整的情形外，发行价应该是停牌前20个交易日均 价，但注入上市公司资产的价值是评估价值，但评估值是 否能够反映股票的市场价值呢？
并购重组的定价机制
• 《重组办法》第15条：资产交易定价以资产评估 结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券 业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。
• 《重组办法》第18条：重大资产重组中相关资产 以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构 原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。
– 上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设 前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评 估定价的公允性发表明确意见。上市公司独立董事应 当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评 估定价的公允性发表独立意见。
• 上市公司发行股份购买资产同时通过定向发行股份募集的 部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套 资金比例不超过交易总金额25%的，一并由并购重组委员 会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审 核。
并购重组的定价机制
• 《重组办法》第42条：上市公司发行股份的价格不得低于 本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日 公司股票交易均价。
并购重组的定价机制
• 资产评估结果作为定价依据
– 直接以评估结果作为定价依据：80%以上的案例 – 在评估结果基础上给予一定折扣：如安琪酵母、重庆
百货
• 以财务顾问的估值结果为定价依据，资产 评估结果为参照，如证券公司借壳上市
• 上市公司之间的换股合并，直接以市场价 格作为换股比例
资产评估在上市公司并购重组中的作用