EMBA-X公司治理案例
公司治理案例10
第十章集团治理：揭开法人的面纱【案例10-1】合资企业中的非股权控制中日合资天津富士通天电子有限公司是由日本富士通天株式会社持股60%、天津真美电声器材公司持股35%、日本丰田通商株式会社持股5%组成的合资企业。
日本富士通天株式会社不仅承担了合资企业绝大部分资金需求，而且包销合资企业的全部产品，为合资企业提供技术支持，结果合资企业在资金、销售渠道、技术等方面严重依赖日方母公司，自己没有销售渠道，也不设立研发部门，因而在运营上不得不接受日方的控制。
中美合资津美公司的情况也如此类似，津美公司50%的资金由可口可乐公司提供，技术全部来自可口可乐公司，主要来源于可口可乐公司设在日本的一个科研机构，津美公司的许多重大决策也是在可口可乐公司的支持下作出的，津美公司的各品牌产品通过可口可乐公司设在全国各地的销售网络进行生产和销售。
------资料来源：来自南开大学课题组对天津开发区中外合资企业公司治理的调查，调查结果在2001年11月24-25日公司治理国际学术研讨会上发表。
【案例10-2】萨洛蒙诉案公司法史上，英国的萨洛蒙诉案，可以说是为股东牟取法外利益开了先河。
当时萨洛蒙公司仅有7位股东，分别为萨洛蒙及其妻子和5个儿子，公司董事由萨洛蒙及其两个儿子担任。
公司成立后，萨洛蒙便将其事业作价38782英镑移转于该公司，公司付给萨洛蒙现金8782英镑，另10000英镑为公司欠萨洛蒙的债款，由公司发行给萨洛蒙10000英镑有担保的公司债，其余则作为萨洛蒙认购公司股份的价款，于是，萨洛蒙公司实际股份为20007股，萨洛蒙自己持有20001股，另6股由其家属各持1股以符合英国公司必须有7位发起人的规定。
该公司成立1年后被迫解散，经清算公司债务为17773英镑，公司资产为10000英镑，这样若萨洛蒙的10000英镑有担保的债权获得清偿，则其他没有担保的公司债权人将无法获得任何清偿。
公司清算人主张公司的事业实际上是萨洛蒙自己的事业，公司组织不过是萨洛蒙预计事业不顺利，为逃避债务而设，因此请求萨洛蒙清偿公司债务，否认萨洛蒙对公司之有担保债的求偿。
北京大学《EMBA管理学案例教学》案例辑(1)
北京大学《ＥＭＢA管理学案例教学》案例辑目录：■计划◎开发新产品与改进现有产品之争◎乔森家具公司五年目标■组织◎巴恩斯医院◎比特丽公司的分权管理◎温特图书公司的组织改组■领导◎目标管理◎哪种领导类型最有效■人事◎贝尔登电子公司◎卡尔.温多弗◎提升◎宇航公司■控制◎苏南机械有限公司开发新产品与改进现有产品之争袁之隆先生是南机公司的总裁。
这是一家生产和销售农业机械的企业。
１992年产品销售额为30０0万元,１９93年达到３400万元，1994年预计销售可达３７00万元。
每当坐在办公桌前翻看那些数字、报表时，袁先生都会感到踌躇满志。
ﻫ这天下午又是业务会议时间，袁先生召集了公司在各地的经销负责人，分析目前和今后的销售形势。
在会议上，有些经销负责人指出,农业机械产品虽有市场潜力,但消费者的需求趋向已有所改变，公司应针对新的需求,增加新的产品种类,来适应这些消费者的新需求。
身为机械工程师的袁先生,对新产品研制、开发工作非常内行。
因此,他听完了各经销负责人的意见之后,心里便很快算了一下,新产品的开发首先要增加研究与开发投资，然后需要花钱改造公司现有的自动化生产线,这两项工作约耗时３-6个月。
增加生产品种同时意味着必须储备更多的备用零件,并根据需要对工人进行新技术的培训,投资又进一步增加。
袁先生认为,从事经销工作的人总是喜欢以自己业务方便来考虑，不断提出各种新产品的要求,却全然不顾品种更新必须投入的成本情况,就像以往的会议一样。
而事实上公司目前的这几种产品，经营效果还很不错。
结果，他决定仍不考虑新品种的建议，目前的策略仍是改进现有的品种，以进一步降低成本和销售价格。
他相信，改进产品成本、提高产品质量并开出具吸引力的价格，将是提高公司产品竞争力最有效的法宝。
因为,客户们实际考虑的还是产品的价值。
尽管他已做出了决策，但他还是愿意听一听顾问专家的意见。
ﻫﻫﻫ思考题：1．你认为该企业的外部环境中有哪些机会与威胁？ﻫ 2.如果你是顾问专家,你会对袁先生的决策如何评价？乔森家具公司五年目标乔森家具公司是乔森先生在本世纪中期创建的,开始时主要经营卧室和会客室家具,取得了相当的成功，随着规模的扩大，自70年代开始,公司又进一步经营餐桌和儿童家具。
公司治理与公司绩效案例分析完整版
公司治理与公司绩效案例分析HUA system office room 【HUA16H-TTMS2A-HUAS8Q8-HUAH1688】公司治理与公司绩效案例分析案例1：日本的公司治理结构改革根据2002年的日本商法改革(日本没有独立的公司法，公司法是其商法的一个部分)，日本允许企业自由选择放弃日本传统模式的“股东会—董事会—监事会”治理结构模式，转向美国模式的“股东会—董事会—独立董事任职的董事会委员会”这一当今世界多数大型企业的主流治理结构模式。
根据改革后的新商法有关条款，选择董事会模式改革的企业，可以废除原先依法必设的监事会，但必须在新模式的董事会下设立由独立董事任主席的审计、薪酬和提名等3个委员会。
在新商法生效后的第一个公司股东大会季节———2003年公司股东大会上，有71家上市公司选择了改革，废除监事会，建立新模式的董事会和董事会委员会制度。
转向这一新制度的代表性企业索尼、日立、东芝日本电信等等知名公司。
日本公司中实行美国式董事会制度的先行者是索尼和ORIX公司。
索尼公司早在1997年就通过压缩董事会人数，引入外国人做独立董事，将原来日本式的庞大董事会中不再担任董事的成员转为执行官员，建立一个日本公司独特的董事会之外的公司执行官员委员会制度。
这个执行官员委员会，在英文中也被称为执行委员会，但是该执行委员会与美国公司中由一部分董事会成员构成的在董事会闭会期间代行董事会职权的执行委员会是两码事。
其实日本公司的这个执行委员会就是一个委员会形式的经理办公会。
紧随索尼之后，大张旗鼓转向新型董事会制度的是日立公司和日立系统的20多家公司，包括日立化学、日立软件工程、日立信息系统等。
系列整体转向新董事会制度的还有野村系列的10多家企业，包括野村控股、野村证券、野村资产管理、野村信托银行、野村投资、野村投资者关系、野村研究咨询、野村企业服务等。
日本商法提供给企业的是一种新的可供选择的董事会制度形式，有积极响应的，也有坚决抵制的，更多的企业则是处在观望状态。
emba-公司治理模式
编制法定偿债 由有说明责任
说明表
的企业活动公
开
没有正式要求 根 据 监 督 者 的
要求
没有正式要求 独立审计
索尼的公司治理改革
美国型
董事会
外部（过半数）
内部
最高经营者
执行者
索尼型
董事会
外部董事（3人） 内部董事（7人） 各公司经营者（27） 执行者（34）
日本型
董事会
会长 副会长
社长
副社长 专务 常务
见的单层制董事会结构图
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英美股东主导型公司治理模式
1、英美公司资本结构的特征
——在英美公司的资本结构中，股本占有重要的比 重
2、英美公司资本结构的成因
政治、历史和文化的影响 经济发展的影响 法律政策的影响
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英美股东主导型公司治理模式
3、英美公司股权结构的主要特征
可编辑ppt
三、两种治理模式趋同化的迹象
英美公司治理模式开始重视治理结构中“用手投票” 的监控作用 １、放松银行对持有公司股票的限制。 ２、机构法人股东持股比例日益上升，而且具有相 当的安定性。 ３、强化非执行董事的监控权。
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三、两种治理模式趋同化的迹象
德日公司治理模式开始重视治理结构中“用脚 投票”的监控作用 １、强调个人股东的利益，加速证券市场的发 展。 ２、公司负债率呈下降趋势。 ３、交叉持股的数额减少。
董事会结构
董事会类型： （1）底限董事会：仅仅为了满足法律上的
程序要求而存在。 （2）形式董事会：仅具有象征性或名义上
的作用，是比较典型的橡皮图章机构。 （3）监督董事会：检查计划、政策、战略
的制订、执行情况，评价经理人员的业绩。 （4）决策董事会：参与公司战略目标、计
中国企业在境外的公司治理案例
中国企业在境外的公司治理案例那我给你讲个华为在海外的公司治理案例吧。
你知道华为在全球好多国家都有业务，就像在欧洲。
在欧洲的公司治理上，华为可是有自己的一套妙法。
首先呢，华为很重视本地化人才的吸纳。
就好比在一个欧洲国家开分公司，它不是从国内一股脑儿派很多人过去，而是积极招聘当地的技术高手、管理达人。
这些当地员工就像是“地头蛇”，他们对当地的市场环境、文化习俗、法律法规那是门儿清啊。
比如说，当地员工知道哪些营销手段在当地特别受欢迎，哪些商业规则是绝对不能碰的。
这就好比你去别人家里做客，得知道人家的规矩一样，本地化员工就能很好地帮助华为遵守当地的“家规”。
然后呢，华为在公司治理结构上也很有特色。
它会把全球的管理经验和当地的实际情况相结合。
在欧洲的分公司里，既有来自总部的大框架式的管理理念，像对质量的严格把控、对研发的高度重视，又有符合当地特色的一些小调整。
比如说在工作时间安排上，会适当考虑当地的休假习惯、工作节奏。
这就像做菜一样，华为把自己拿手的“菜谱”（管理模式），根据当地的“口味”（欧洲当地情况）做了一些巧妙的调整，这样做出来的“菜”（公司运营）就很合当地“食客”（员工、客户、合作伙伴）的口味。
还有哦，华为在当地特别注重企业社会责任的履行。
它在欧洲积极参与当地的一些公益项目，像支持当地的教育事业，给一些学校捐赠设备，让孩子们能接触到先进的通信技术知识。
这就像一个友好的邻居，不仅自己过得好，还想着给周围的人带来好处。
这样一来，当地的民众对华为的好感度就蹭蹭往上涨，觉得华为是一家有温度、有责任感的企业。
这对华为在当地的公司治理可是有着很大的帮助呢，员工觉得在这样的企业工作很自豪，客户也更愿意和这样有爱心的企业合作。
再给你说个海尔的例子。
海尔在美国的公司治理也很有趣。
海尔在美国啊，一开始就面临着巨大的挑战。
美国的市场那可是竞争超级激烈，而且美国消费者对产品质量和服务要求特别高。
海尔呢，没有按照传统的中国企业在美国开分公司那种纯靠低价占领市场的老套路。
商学院 EMBA 经济管理学概论 案例
课堂材料：蓝箭航空（JETBLUE AIRWAYS）：新的挑战者“我几乎不敢相信我们是怎样发展起来并取得这样的盈利业绩。
但现在我却认为蓝箭航空的发展不存在极限”--- 蓝箭航空的创立人及CEO：David Neeleman2000年2月11日，蓝箭航空公司（JetBlue Airways Corp.）开辟了从纽约（New York）空港基地到弗罗里达州的Fort Lauderdale和纽约州的布法罗（Buffalo）的航线。
蓝箭航空的出发点很简单：重金投入，在航空公司竞争的空白地带寻求一片自己的用武之地，启用新客机为乘客提供舒适的服务并且力争成本低廉。
蓝箭航空的创立人及CEO David Neeleman在90年代早期就有了这个创意，当时他还是总部位于盐湖城（Salt Lake City）的Morris Air航空公司的领导。
西南航空（Southwest Airline）于1993年末以1.28亿美金在通过股权置换收购了Morris Air。
但是Neeleman却于5个月后被解雇。
5年期的反竞争契约于1998年到期后，他终于有机会把他的想法付诸实践。
于是就诞生了蓝箭航空，最初的投资额为1.3亿美金，其中包括5.4千万索洛斯（Soros）的资本。
它的管理团队十分有经验：总裁David Barger曾供职于大陆航空（Continental）; John Owen，曾在西南航空的财务部任职；还有其他一些来自Branson’s Virgin公司的顶级市场营销管理人员。
相比于大型航空公司，该公司还算是一个小公司，它共有3,563名员工、34架A320s空中客车、运营着往返于19个城市之间的航线（其中包括新近才开通的从纽约到San Juan和Puerto Rico的航线），到目前已运送过6百万名乘客。
虽然成立时间不长，却是一鸣惊人—它已在过去的5个季度连续盈利，而这一时期恰好是航空史上运营状况最糟的时期之一。
公司治理案例PPT(共 39张)
CUMT—本科生选修课程 《公司治理》第9讲：公司治理的案例
一、 家族企业公司治理模式
3. 家族控制主导式治理模式存在的问题
用人机制不科学，存在任人唯亲的风险 家族继承的风险 组织结构不规范 家族企业融资渠道少 家族企业社会化、公开化程度低
中国矿业大学管理学院
家族占有公司股权的相对多数，企业所有权与经营权不 分离，家族在公司中起着主导作用的一种治理模式。
中国矿业大学管理学院
CUMT—本科生选修课程 《公司治理》第9讲：公司治理的案例
一、 家族企业公司治理模式
2. 家族控制主导型公司治理模式的特点
所有权主要由家族控制 企业主要经营管理权掌握在家族成员手中，企业决策家长化 经营者激励约束双重化 企业员工管理家庭化 来自银行的外部监督很弱
2. 何剑锋:作为何享健唯一的儿子学成 归来后并没有选择继承父业成为美的集团 的董事长，而自主创业。
中国矿业大学管理学院
CUMT—本科生选修课程 《公司治理》第9讲：公司治理的案例
二、家族企业公司治理案例
3. 方洪波作为一名优秀的职业 经理人被任命为该集团的董事长， 同时，他还将出任集团旗下美的电 器的董事长和 CEO，全权负责这一 上市公司经营管理活动。
CUMT—本科生选修课程 《公司治理》第9讲：公司治理的案例
二、家族企业公司治理案例
（3）制约职业经理人
权责的统一。 美的集团总部保留了最核心的决策权。 美的构建了层层的约束机制、完善的审计监察体系和全面的
财务预算体系。
中国矿业大学管理学院
CUMT—本科生选修课程 《公司治理》第9讲：公司治理的案例
体制问题，使美的走上了职业经理人治理的道路。 2004年，美的相继并购合肥荣事达和广州华凌，继续将家电业做大做强。 2008年收购小天鹅，进一步增强冰洗竞争力。 2009年8月26日，何享健辞任美的电器董事局主席及董事职务，仅任非执行董事，
公司治理典型案例
公司治理典型案例
1. Enron丑闻：Enron是美国一家能源公司，2001年因财务造
假丑闻而破产。
该案例揭露了公司高层管理层通过虚假会计手段掩盖巨额负债，欺骗股东和投资者，最终导致公司破产。
该案例突显了公司治理不当、内部监管机制薄弱的问题。
2. 德勤事件：德勤是世界四大会计师事务所之一，2005年在
美国因为审计失误和违反道德准则而被SEC起诉。
据称该公
司在审计工作中存在疏忽和不当行为，未能发现和报告客户的重大会计违规行为。
这个案例暴露了会计师事务所在执业过程中的道德风险和缺乏独立性的问题。
3. 波音737 MAX事故：2018年和2019年，两架波音737
MAX客机先后坠毁，导致300多人丧生。
调查发现，这两起
事故与飞机设计缺陷和波音公司在审查和监管方面的失职有关。
公司被指控在致命事故前没有充分披露飞机的安全问题，忽视了对飞机的必要改进。
这个案例凸显了公司内部监管和安全标准的不完善。
4. 西南航空公司事故：2018年，美国西南航空公司一架发动
机爆炸，导致一名乘客死亡。
调查发现，事故的原因是由于飞机发动机缺陷和维修不当。
此案例揭示了公司在飞机维修和管理方面的疏忽，以及对飞机安全问题的忽视。
这些案例都揭示了公司治理中存在的严重问题，包括管理层不当行为、审计失误、监管和内部控制不力等。
这些问题引发了
对公司治理和监管体系的讨论，促使了各国政府和监管机构对公司治理法规的改革和更新。
我国公司治理经典案例分析
我国公司治理经典案例分析案例一：华南石油化工股份治理结构一、教学目的与要求要求学生对本案例作全面了解基础上，熟悉与本案例有关的政策规定，把握知识点与该公司的特点，运用自己的分析和判定完成相关作业。
重点明白得股份的治理结构和独立董事的作用。
二、背景资料(一)政策背景文件1«中国上市公司治理准那么»,要紧内容:1、平等对待所有股东，爱护股东合法权益2、股东作为公司的所有者,参与公司治理，并依法在股东大会上行使投票权3、规范控股股东和上市公司之间的关系(5点)4、董事会的要紧职责5、建立独立董事制度6、设立董事会专门委员会(决策、提名、薪酬)7、建立健全董事会议事规那么和决策程序8、发挥监事会的监督作用9、完善监事会的人员和组成10、建立健全董事、监事绩效评判体系11、公司治理应保证利益相关者的合法权益12、上市公司要披露公司治理方面的信息(披露8个方面的信息)文件2«关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见»1、上市公司独立董事2、上市公司应当充分发挥独立董事的作用⑴重大关联交易(总额高于300万元或高于上市公司净资产5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;⑵向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;⑶向董事会提请召开临时股东大会;⑷提议召开董事会;⑸独立聘请外部审计机构和咨询机构;⑹在股东大会召开前公布向股东征集投票权。
独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：(1)提名、任免董事；(2)聘任或解聘高级治理人员；(3)公司董事、高级治理人员的薪酬；(4)上市公司的股东、实际操纵人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款；(5)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及要紧股东不存在可能阻碍其进行独立客观判定关系的董事。
公司治理案例
A公司的会计为外聘的兼职会计，平时不在公司上班，日常会计事务，均由出纳费玲办理，所有票据和印章也均由费玲保管。
一日，有客户持金额为2万元的购货发票要求退货，正与费玲争执时，被经理王某碰到，经查该款系2个月前的销货款，并未入账。
试分析A公司在内控方面存在的缺陷。
答案要点：A公司在内控方面存在的缺陷主要有：（1）货币资金业务的不相容岗位未分离，违反货币资金的收付和控制货币资金的专用印章不得由一人兼管、出纳人员应与货币资金的稽核人员相分离的要求。
（2）销售与收款业务的不相容岗位未分离或内控失效，违反开具发票与发票审核岗位应当分离，A（1（2（1（2（3（4（5确。
2（1（2）仓库保管员在收到验收部门送交的存货和验收单后，根据入库情况填制入库通知单，并据以登记存货实物收、发、存明细账。
入库通知单应事先连续编号，并由交接各方签字后留存。
（3）对原材料和辅助材料等各种存货的领用实行审批控制。
即各车间根据生产计划编制领料单，经授权人员批准签字，仓库保管员经检查手续齐备后，办理领用。
（4）对剩余的辅助材料实施假退库控制。
（5）实行存货的定期盘存制。
A公司股东大会批准董事会的投资权限为1亿元以下。
董事会决定由总经理负责实施。
总经理决定由证券部负责总额在1亿元以下的股票买卖。
A公司规定：公司划入营业部的款项由证券部申请，由会计部审核，总经理批准后划转入公司在营业部开立的资金账户。
经总经理批准，证券部直接从营业部资金账户支取款项。
证券买卖、资金存取的会计纪录由会计部处理。
检查人员了解和测试投资的内部控制制度后发现：证券部在某营业部开户的有关协议及补充协议未经会计部或其他部门审核。
根据总经理的批准，会计部已将8000万元汇入该户。
证券部处理证券买卖的会计纪录，月底将证券买卖清单交给会计部，会计部据以汇总登记。
根据上述资料，假定其他内容不存在缺陷，请指出A公司内部会计控制在设计与运行方面的缺陷。
答案要点：A公司的内部控制存在以下缺陷：（1）由证券部直接支取款项，使授权与执行职务未得到分离，容易造成款项的安全问题；（2）与证券投资有关的活动是上市公司的一项非常重要的活动，不宜由证券部一个部门全权办理，有可能应由两个部门控制。