外商投资企业合并法律法规
辽宁省外商投资企业工会条例-辽宁省人大常委会公告第86号
辽宁省外商投资企业工会条例正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 辽宁省人民代表大会常务委员会公告（第８６号）《辽宁省外商投资企业工会条例》，已经辽宁省第八届人民代表大会常务委员会第二十八次会议修正，现予公布施行。
辽宁省人民代表大会常务委员会一九九七年五月三十日辽宁省外商投资企业工会条例第一章总则第一条为确定本省境内中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业（以下统称外商投资企业）工会的地位、权利和义务，发挥工会的作用，促进外商投资企业的发展，根据《中华人民共和国宪法》、《中华人民共和国工会法》（以下简称《工会法》）和国家其他有关法律、法规的规定，制定本条例。
第二条外商投资企业的职工有权依照《工会法》和《中国工会章程》的规定，建立工会组织，开展工会活动。
第三条外商投资企业工会是职工自愿结合的工人阶级的群众组织，依法代表和维护职工的政治权利和物质利益，维护国家和社会利益，尊重投资者的合法权益，共谋企业发展。
第四条外商投资企业工会是中国工会的基层组织。
外商投资企业工会联合会是按照联合制、代表制原则组成的区域性或行业性的工会组织。
外商投资企业建立工会和工会联合会应报所在省辖市或其授权的工会组织批准。
第五条外商投资企业的职工（外籍投资者及其代理人除外），凡承认《中国工会章程》，自愿申请加入工会组织的，经本企业工会委员会批准即可为工会会员。
第二章外商投资企业工会组织第六条外商投资企业工会和工会联合会，具备《中华人民共和国民法通则》规定的法人条件，经上级工会依法确认后，具有社会团体法人资格。
第七条外商投资企业未建立工会的，上一级工会可以派员到企业指导、帮助组建工会。
外商独资企业有限公司章程
1 外商独资企业 有限公司章程 第一章 总则 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资企业法》及其他有关法律、法规的规定, 国（地区）注册的 有限公司(以下简称投资者），决定在 市设立 有限公司（以下简称公司）,特订立本章程。 第一条 投资者名称： 法定地址（住所）： 法定代表人： 国籍： 联系电话： 第二章 外资公司 第二条 公司名称： 法定地址（住所）: 公司法定代表人由董事长(或执行董事或总经理）担任 公司为有限责任公司，投资者以其认缴的出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对债务承担责任。 第三条 公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定,不得损害中国的社会公共利益.公司是独立核算自负盈亏的经济实体，在批准的经营范围内,有权自主经营和管理,不受干涉. 第三章 宗旨、经营范围 第四条 公司的经营宗旨：本公司的宗旨是使用国内外先进设备和技术，以及科学的经营管理方法生产经营，满足国内外市场需求,使企业获得满意的经济效益。 第五条 公司的经营范围： 第六条 公司经营规模： (视具体情况写) 第四章 出资方式、出资额和出资时间 第七条 公司投资总额为 ，注册资本为 。 注册资本为全体投资者认缴的出资额，投资总额和注册资本的差额由投资者按出资比例自行筹措。 2
公司注册资本由投资者以 出资，出资时间为： （自行约定） 外汇与人民币的折算按投入当天中国人民银行公布的汇率折算。 第八条 注册资本全部缴清后，由公司董事会（或执行董事）发给出资证明书，未经董事会（或执行董事）一致同意，不得将出资证明书向外抵押或作其他有损公司利益的用途。公司根据需要可聘请在中国注册的会计师进行验资，并出具验资报告。 第五章 股东 第九条 公司不设股东会，股东行使职权时，应当采用书面形式,并由股东签名后置备于公司。 第十条 股东的职权范围如下： 1、决定公司的经营方针和投资计划; 2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; 3、审议批准董事会(或执行董事）的报告; 4、审议批准监事的报告； 5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7、对公司增加或者减少注册资本作出决议； 8、对发行公司债券作出决议； 9、对公司合并、分立、变更公司形式、解散及清算等事项作出决议; 10、修改公司章程; 11、法律规定的其他职权： 第六章 董事会（或执行董事) 第十一条 公司设立董事会，由 人组成(或设执行董事一人)。每届任期三年，任期届满，连选可以连任。 第十二条 董事会董事（或执行董事）由股东选举产生，其中设董事长一人，副董事长 人，董事 人。 第十三条 撤换董事（或执行董事）,每次应向中国政府有关部门备案. 3
行政许可项目法规依据申请材料办理流程办理期限外商投资企业外汇
3.《关于境内居民个人境外投资登记及外 4.经批准生效的外资并购合同、章程原件、复印件
资并购外汇登记有关问题的通知》（汇发 5.组织机构代码证原件、复印件
[2005]29 号）
6.填写并加盖公章的《外商投资企业基本情况表》
7.外方投资者控股人的身份证明
8.外汇局要求的其它材料。
1. 书面申请（参照批复文件详细说明变更事项）
（[96]汇资函字第 187 号）
自交割的违法行为。如存在虚假陈述，本公司及其法定代表人、相关责任人愿意承担法律责任”。）
2.《关于完善外资并购外汇管理有关问题 2.企业法人营业执照副本原件、复印件
的通知》（汇发[2005]11 号）
3.商务主管部门或行业主管部门批准企业成立的批复、颁发的批准证书原件、复印件
外商投资企 业外汇登记
注销
1. 书面申请（说明注销原因） 2. 外汇登记证原件 《 外 商投 资企 业外 汇登 记 管理 暂行 办法 》 3. 批准企业注销的批复文件原件及复印件 （[96]汇资函字第 187 号） 4. 银行注销帐户证明原件 5. 外汇局要求的其它材料。
新设外资企 业开立资本
金账户
1．申请报告(说明减资原因等)；
2．外商投资企业外汇登记证原件和复印件；
3．商务部门同意减资的批准文件和营业执照原件和复印件；
4．最近一期附外方出资情况询证函回函的验资报告原件和复印件；
5．申请前一日外汇账户余额对账单原件和复印件；
6．上一年度外汇收支情况表审核报告。
7． 外汇局要求的其它材料。
企业提交材料 ↓
1. 《 境 内 外 汇 账 户 管 理 规 定 》（ 银 发 [1997]46 号） 2.《关于完善外 商直接投资 外汇管理工作 若干问题的通知》（汇发[2003]30 号）
商务部：商业保理企业管理规定试行
第一章总则第一条立法依据为规范商业保理企业经营行为,防范行业风险,促进商业保理行业健康发展,根据合同法、公司法、物权法和有关外商投资的法律、行政法规,特制定本办法;第二条适用主体在中国境内投资设立的商业保理企业适用本办法;第三条商业保理企业本办法所称商业保理企业是指专门从事保理业务的非银行法人企业;保理业务是指商业保理企业受让应收账款的全部权利及权益,并向转让人提供应收账款融资、管理、催收、还款保证中至少两项业务的经营活动;根据应收账款到期前是否预先支付相应对价,保理业务分为融资保理和非融资保理;根据受让人是否保留对转让人的追索权,保理业务分为有追索权保理和无追索权保理;第四条再保理企业本办法所称再保理企业是指主营业务为再保理业务、且融资保理业务达到一定规模的商业保理企业;再保理业务是指受让其他商业保理企业的再转让应收账款的保理业务;第五条应收账款本办法所称应收账款,是指企业因提供商品、服务或者出租资产而形成的金钱债权及其产生的收益,但不包括因提供金融服务形成的债权、因票据或其他有价证券而产生的付款请求权;第六条属地管理商务部负责全国商业保理行业管理工作;地市级及以上地方人民政府商务主管部门负责所辖行政区域内商业保理企业监督管理工作;第七条行业自律全国性商业保理行业组织应在商务部的指导下,发挥行业自律作用,引导行业规范发展;第二章设立第八条设立条件设立外商投资商业保理企业应符合以下条件：一实缴资本不低于5000万元,主出资人申请前一年总资产不低于5000万元人民币,投资者及关联实体无违法违规记录；二经营期限一般不超过30年,在中西部设立企业的经营期限一般不超过40年;第九条设立程序设立外商投资商业保理企业应按照下列程序办理：申请人应向省级商务主管部门报送规定的申请材料;商务部门应自收到申请材料之日起,在规定时间内做出是否批准的决定,对于批准设立的,颁发外商投资企业批准证书,对于不予批准的,应说明理由;发放批准证书时,行业分类选择“租赁及商务服务业”项下的“其他商务服务”国民经济行业分类第749款;第十条申请材料设立外商投资商业保理企业时,申请人应提交下述材料：一公司章程及其附件；二投资各方的银行资信证明、登记注册证明；三投资各方经会计师事务所审计的最近一年的审计报告；四拟设立企业董事会成员名单及投资各方董事委派书;申请人拟将国有资产投入到中外合资、合作商业保理企业的,还应提供资产评估报告;第十一条登记设立外商投资商业保理企业的申请人,在获得外商投资企业批准证书后,在工商行政管理部门登记注册;设立内资商业保理企业的申请人,按照公司法有关规定登记设立;第三章备案、变更及注销第十二条备案要求商业保理企业依法设立后,应按下述要求进行备案：一在境内合法设立；二公司名称及经营范围含有“商业保理”或“保理”字样；三主要股东近三年内没有违法违规记录；四拥有2名以上具有5年以上从事保理或相关行业从业经验的高级管理人员；五具有良好的公司治理结构、健全的组织架构、完备的管理制度和完善的业务处理系统；六商务主管部门规定的其他条件;第十三条备案类型和标准一规模商业保理企业;融资保理业务余额超过1亿元含的商业保理企业,应向工商登记注册地省、自治区、直辖市商务主管部门申请规模商业保理企业备案;二再保理企业;主营业务为再保理业务,且融资保理业务余额在40亿元人民币以上的商业保理企业,可向工商登记注册地省、自治区、直辖市人民政府商务主管部门申请再保理企业备案;三其他商业保理企业;除规模商业保理企业和再保理企业以外的商业保理企业,应向工商登记注册地设区的市人民政府商务主管部门申请其他商业保理企业备案;商务部可根据具体情况调整商业保理企业备案类型及标准,以公告的形式公布;第十四条备案材料商业保理企业应在设立之日起45个工作日内向备案机关提交下列材料：一商业保理企业备案表附件1；二企业法人营业执照副本复印件；三组织机构代码证复印件；四税务登记证副本复印件；五主要股东持股5%以上名单、持股比例,控股股东及其控制的企业名单；六股东承诺函附件2；七法定代表人、董事、监事、高级管理人员履历表；八公司章程；九主管部门要求的其他文件;规模商业保理企业、再保理企业应在备案前与商务部“商业保理业务信息系统”完成数据对接;备案时除提交上述材料外,还应向备案机关提交下列材料：一“商业保理业务信息系统”生成的上一月度融资保理业务经营情况表；二信息披露承诺函附件3;外商投资商业保理企业还应提供外商投资企业批准证书;第十五条备案查询备案机关对已完成备案的商业保理企业授予全国统一编号,并通过“商业保理业务信息系统”提供公众查询服务;商业保理企业应在获得备案编号后3个工作日内登录“商业保理业务信息系统”填报相关备案信息;第十六条备案变更商业保理企业应在下列事项发生之日起10个工作日内向备案机关办理变更手续,并通过“商业保理业务信息系统”完成备案信息变更;一设立、撤销分支机构；二合并或者分立；三变更名称、注册地址、企业类型；四变更实缴资本；五变更法定代表人、董事、监事、高级管理人员；六变更出资额占公司资本总额5%以上或者持股占公司股份5%以上的股东；七变更备案类别;第十七条备案注销商业保理公司不再从事保理业务,且不再承担任何应收账款的垫付或回购责任的,应在终止保理业务之日起15个工作日内通过“商业保理业务信息系统”对外公示一个月;公示无异议后,向备案机关办理注销手续;第四章业务管理第十八条基本规则商业保理企业开展保理业务,应当与应收账款转让人签订保理合同,明确双方的权利和义务、纠纷和风险的处理原则以及违约责任;商业保理企业应建立健全内部控制制度,完善业务管理办法和操作规范,制定适合叙做保理业务的应收账款标准;商业保理企业应遵守国家相关法律法规,保守客户商业秘密;第十九条禁入范围商业保理企业不得从事下列活动：一吸收存款；二发放或受托发放贷款；三受托投资；四国家规定不得从事的其他活动;商业保理企业不得基于不合法基础交易合同、寄售合同、逾期应收账款、权属不清的应收账款开展保理业务;第二十条业务规则商业保理企业经营保理业务应遵守以下规则：一应收账款融资;商业保理企业应基于以下三类应收账款提供融资：1.一个基础合同项下已形成的应收账款;2.一个基础合同项下持续形成的多笔应收账款,其中至少一笔应收账款已形成;3.持续成立的多个基础合同项下的多笔应收账款,其中至少一笔应收账款已形成;前述基础合同应基于同一债权人提供同类商品、服务或者出租同类资产的行为;商业保理企业应严格审核基础交易合同等资料的真实性与合法性；审核债务人的资信、经营及财务状况,合理判断应收账款质量,包括出质、转让情况以及账龄结构等；重点审查因提供服务或出租资产所产生的应收账款,以及初始债权人和债务人为关联企业的应收账款;二应收账款管理;商业保理企业可向转让人提供所转让应收账款的回收情况、逾期账款情况、对账单等各种财务和统计报表,协助其进行应收账款管理;三应收账款催收;商业保理企业可对所受让的应收账款进行收付结算与催收,但不得在未受让应收账款的情形下受托从事催收业务;四还款保证;商业保理企业可在非融资保理业务中,对受让的到期无法从债务人处收回的应收账款承担垫付责任,或在有追索权保理业务中,对转让的到期无法从债务人处收回的应收账款承担回购责任;第二十一条融资方式商业保理企业可通过金融机构贷款、委托贷款、发行债券、股权融资及其他合法途径获得融资;第二十二条不良应收账款商业保理企业的融资保理业务项下应收账款按照逾期天数分为正常、关注、次级和损失4类;后2类为不良应收账款;尚未到期的应收账款属于正常类;逾期1-90天的应收账款属于关注类;逾期91-180天的应收账款属于次级类;逾期181天以上的应收账款属于损失类;逾期是指在无商业纠纷的合同项下债务人未在约定期限内含展期付款的行为;在非融资保理或有追索权保理业务中,商业保理企业履行垫付或回购义务后,应将所涉及的应收账款纳入不良应收账款管理;第二十三条风险计量商业保理企业风险资产与或有负债之和与风险系数的乘积不得超过10倍,再保理企业不得超过15倍;风险资产按照商业保理企业的资产总额与现金、银行存款、国债之差确定;或有负债按照商业保理企业承担还款保证责任的应收账款余额与对外担保余额之和确定;商业保理企业不良应收账款率不超过5%的,风险系数按1计算；不良应收账款率超过5%含但不超过10%的,风险系数按不良应收账款率的180倍与8之差计算；不良应收账款率大于10%含的,风险系数按10计算;第二十四条风险管理商业保理企业可利用信用担保、信用保险、保证保险等增信措施管理应收账款风险;第二十五条风险计提商业保理企业应在税前计提不低于融资保理业务期末余额1%的风险准备金;第二十六条风险集中度商业保理企业受让同一债务人的应收账款,不得超过风险资产总额的50%;再保理企业不得超过15%;第二十七条关联交易商业保理企业受让以其关联企业为债务人的应收账款,不得超过风险资产总额的40%;再保理企业不得超过10%;商业保理企业对作为债权人的关联企业提供保理服务时,定价应合理、公允,交易条件不得明显优于非关联企业;第二十八条业务报告商业保理企业应在应收账款受让、变更及注销当日,通过“商业保理业务信息系统”报送相关信息;商业保理企业应于每月结束后15个工作日内,通过“商业保理业务信息系统”报送企业经营情况统计表,并于每年3月31日前通过“商业保理业务信息系统”报送上一年度资产负债表和损益表,并上传经审计机构审计的上一年度财务报告;商业保理企业报送的信息应及时、准确、真实、完整,不得故意隐瞒或虚报;商业保理企业应保存保理业务相关资料3年以上,保存再保理业务相关资料5年以上;第二十九条重大事项报告商业保理企业应在发生超过净资产10%的重大损失或赔偿、发生重大待决诉讼或仲裁、获得单笔金额超过净资产10%的融资5个工作日内,通过“商业保理业务信息系统”报送相关信息;第三十条转让登记和查询商业保理企业应在商务部认可的应收账款转让登记公示系统办理应收账款转让登记,将应收账款权属状态予以公示;第三十一条信息披露规模商业保理企业应于每季度结束后15个工作日内通过“商业保理业务信息系统”对外披露业务报告、监管评级等基本信息;再保理企业应于每季度结束后20个工作日内通过“商业保理业务信息系统”对外披露净资产、风险资产、或有负债、不良应收账款比例、风险准备金、风险集中度、关联交易、风险管理、外部融资、监管评级等基本信息;第三十二条系统管理商业保理企业应拥有与业务规模相适应的业务处理系统;规模商业保理企业和再保理企业应在企业备案后一个月内与商务部“商业保理业务信息系统”完成数据对接;第三十三条信用记录商务部应根据本办法建立“商业保理行业信用信息数据库”;商业保理企业受让的有追索权保理项下应收账款逾期超过90天,按照融资金额计入转让人违约记录,按应收账款金额计入债务人违约记录；受让的无追索权保理项下应收账款逾期超过90天,按照应收账款金额计入债务人违约记录;商业保理企业在非融资保理业务中履行垫付责任,按照应收账款金额计入债务人违约记录；在有追索权保理业务中履行应收账款回购义务,按照应收账款金额计入债务人违约记录;商业保理企业应参考“商业保理行业信用信息数据库”中的信用信息,对债务人进行合理授信;对有历史违约记录的债务人,审慎提供保理服务；对仍处于违约状态的债务人,原则上不提供保理服务;被法院判决负有刑事责任的商业保理企业高级管理人员,其违法行为将被计入“商业保理行业信用信息数据库”;第五章监督管理第三十四条监督检查商务部和地市级以上地方人民政府商务主管部门应对商业保理企业的业务活动、内部控制和风险状况等进行定期或不定期的现场、非现场检查;商业保理企业应配合商务主管部门的检查;第三十五条系统监管商务部应建立健全“商业保理业务信息系统”,建立“行业信用信息数据库”;各级商务主管部门应充分运用“商业保理业务信息系统”加强对商业保理企业的监督管理;第三十六条监管评级商务部通过“商业保理业务信息系统”建立商业保理企业监管评级及发布机制;地市级以上地方人民政府商务主管部门根据评级结果对商业保理企业进行分类管理;第三十七条举报投诉商务部和地市级以上地方人民政府商务主管部门应通过12312商务举报投诉服务平台接受与本办法有关的举报和投诉;第六章法律责任第三十八条商业保理企业违反本办法第九条规定的,由违规行为发生地地市级及以上地方人民政府商务主管部门责令限期改正,并可处以1万元以上3万元以下罚款;第三十九条申请备案的商业保理企业隐瞒有关情况或提供虚假材料的备案无效,已备案企业取消原有备案;第四十条商业保理企业任命不符合任职条件的董事、监事、高级管理人员的,由备案机关责令限期改正,并可处以2万元以下罚款;第四十一条商业保理企业违反本办法第十二条至第十六条、第十八条至第二十一条、第二十三条、第二十四条规定的,由备案机关责令限期改正,并可处以1万元以上3万元以下罚款;第四十二条商业保理企业违反本办法第二十六条规定的,由备案机关责令限期改正,并可处以1万元以下罚款;第四十三条商业保理企业违反本办法受到行政处罚的,由备案机关通过“商业保理业务信息系统”公示处罚信息,并于当月列入“经营异常企业名单”;第四十四条商业保理企业涉嫌从事非法集资、非法放贷、非法催收等违法违规行为的,移送有关部门查处;第七章附则第四十五条已设立的商业保理企业应在本办法实施之日起60个工作日内完成备案;第四十六条已设立的融资租赁公司兼营商业保理业务的,可参照本办法由其行业监管部门进行管理;第四十七条中华人民共和国商务部负责本办法的解释;第四十八条本办法自发布之日起实施;来源：商务部。
中华人民共和国公司登记管理条例
中华人民共和国公司登记管理条例（1994年6月24日中华人民共和国国务院令第156号发布，根据2005年12月18日《国务院关于修改〈中华人民共和国公司登记管理条例〉的决定》修订）第一章总则第一条为了确认公司的企业法人资格，规范公司登记行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），制定本条例。
第二条有限责任公司和股份有限公司（以下统称公司）设立、变更、终止，应当依照本条例办理公司登记。
申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。
第三条公司经公司登记机关依法登记，领取《企业法人营业执照》，方取得企业法人资格。
自本条例施行之日起设立公司，未经公司登记机关登记的，不得以公司名义从事经营活动。
第四条工商行政管理机关是公司登记机关。
下级公司登记机关在上级公司登记机关的领导下开展公司登记工作。
公司登记机关依法履行职责，不受非法干预。
第五条国家工商行政管理总局主管全国的公司登记工作。
第二章登记管辖第六条国家工商行政管理总局负责下列公司的登记：（一）国务院国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司；（二）外商投资的公司；（三）依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由国家工商行政管理总局登记的公司；（四）国家工商行政管理总局规定应当由其登记的其他公司。
第七条省、自治区、直辖市工商行政管理局负责本辖区内下列公司的登记：（一）省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司；（二）省、自治区、直辖市工商行政管理局规定由其登记的自然人投资设立的公司；（三）依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由省、自治区、直辖市工商行政管理局登记的公司；（四）国家工商行政管理总局授权登记的其他公司。
第八条设区的市（地区）工商行政管理局、县工商行政管理局，以及直辖市的工商行政管理分局、设区的市工商行政管理局的区分局，负责本辖区内下列公司的登记：（一）本条例第六条和第七条所列公司以外的其他公司；（二）国家工商行政管理总局和省、自治区、直辖市工商行政管理局授权登记的公司。
合规培训-Compliance
关于外国投资者并购境内企业的规定
Compliance
CHINA INTERNATIONAL CAPITAL CORPORATION LIMITED
பைடு நூலகம்明
• 本培训材料涉及的所有信息均属内部资料，为中金公司专 有资料，其著作权归中金公司所有。任何员工未经中金公 司许可不得以任何形式（包括通过纸质媒介、电子邮件、 移动硬盘、传真以及其他电子通讯手段、电话和口述等任 何形式对专有信息进行复制、摘录、编辑、转载、刊登、 引用或向任何第三方提供等）将本文件的全部或部分内容 直接或间接地用于中金公司业务以外的目的，也不得以任 何方式直接或间接、全部或部分、口头或书面地披露给其 他受防火墙隔离及不应知晓的员工或中金公司以外的任何 个人或机构。
四、基本制度
并购后外资出资比例高于25%的，享受外商投资企业待遇
✓ 境内企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有管理关系 的境内企业，所设立的外资企业不享受外资企业待遇
✓ 但该境外企业认购境内公司增资，或者该境外公司向并购后所设企业增资，增 资额占所设企业注册资本比例达到25%以上的，可享受外资待遇
✓ 外资并购设立外商投资企业的，如外资比例低于25%的，现金出资的，应在营 业执照颁发之日起3个月内缴足，以实物、工业产权出资的，应在6月内缴清
• 对价支付手段应合法 ✓ 支付手段应合法 ✓ 外资以合法人民币资产作为支付手段，应经外管局核准 ✓ 以股权作为支付手段，符合本办法规定
四、基本制度
并购后所设外资企业的投资总额上限
三、涉及的监管
符合法律法规对投资者资格的要求 符合产业、土地、环保等政策-《外商投资产业指导目录》（不允
许独资、中方控股或相对控股、禁止投资的） 遵守国有资产管理的规定 设立外商投资企业—向登记管理机关办理手续 如被并购企业为境内上市公司，遵守《外国投资者对上市公司战略
外资公司章程范本(不设董事会)[1]
![外资公司章程范本(不设董事会)[1]](https://img.taocdn.com/s3/m/03aa09ec8bd63186bcebbc9d.png)
外资公司章程范本（不设董事会）第一章总则第一条：根据《中华人民共和国外资企业法》及其实施细则等法律、法规，——（境外公司或境外个人）于——年——月——日申请在中国——省——（市）——县设立外资企业——有限公司（以下简称外资公司），特制定本章程：第二条：外资公司中文名称：——。
英文名称：——。
法定地址：——。
法定代表：——，职务：——，国籍：——。
第三条：外国投资者中文名称：——。
英文名称：——。
法定地址：——。
法定代表：——，职务：——，国籍：——。
联系电话：——传真：——第四条：外资公司的组织形式为有限责任公司，外国投资者对外资公司的责任以其认缴的出资额为限。
第五条：外资公司为中国的法人，受中国的法律管辖和保护，中国境内从事经营活动须遵守中国的法律，法规，不损害中国的社会公共利益。
第二章宗旨、经营范围和规模第六条：外资公司的宗旨是：采用先进技术和设备，从事新产品研制和开发，节约能源和原材料，实现产品升级换代，生产的产品能够全部出口或大部分出口，使投资者获得满意的经济利益。
第七条：外资公司的经营范围为：生产----,销售本公司生产的产品。
第八条：外资公司的生产规模为：年产——。
第九条：外资公司产品外销占：——％；内销占：——％。
第三章投资总额、注册资本、出资期限第十条：外资公司的投资总额为——万美元（也可以用人民币或其他可自由兑换货币表示）。
第十一条：外资公司的注册资本为——万美元（也可以用人民币或其他可自由兑换货币表示）。
其投资构成如下：现汇：——万美元；机器设备：——万美元；技术：——万美元；其它：——万美元。
投资总额与注册资本之差额部分，由——解决。
第十二条：外国投资者的出资情况如下：首期出资在营业执照签发之日起三个月内缴付不少于注册资本的15%，其余出资在营业执照签发之日起两年内缴清。
（其中一人有限公司在营业执照签发之日起六个月内一次性缴付全部出资，投资公司可以在5年内缴清）。
第十三条：投资者缴付出资额后，应当聘请中国注册的会计师验资并出具验资报告，报审批机关和工商行政管理机关备案。
第二部分 外商投资企业登记提交材料规范
第二部分外商投资企业登记提交材料规范一、外商投资企业登记提交材料规范【33】外商投资企业设立登记提交材料规范1.《公司登记（备案）申请书》（外商投资的公司填写）/《非公司外资企业登记（备案）申请书》（非公司外商投资企业填写）。
2.公司章程、合同（合同仅限于依照《外资企业法》、《中外合作经营企业法》等法规申请设立的非公司外商投资企业提供）。
公司章程、合同需投资各方法定代表人或其授权人签字、各投资方盖章的原件，投资者为自然人的由本人签字。
涉及外商投资准入特别管理措施的企业应提交审批部门审批后的公司章程、合同。
3.投资者的主体资格证明或自然人身份证明。
中方投资者应提交由本单位加盖公章的营业执照/事业单位法人登记证书/社会团体法人登记证/民办非企业单位证书复印件作为主体资格证明；外国投资者的主体资格证明或身份证明应经其本国主管机关公证后送我国驻该国使（领）馆认证。
如其本国与我国没有外交关系，则应当经与我国有外交关系的第三国驻该国使（领）馆认证，再由我国驻该第三国使（领）馆认证。
某些国家的海外属地出具的文书，应先在该属地办妥公证，再经该国外交机构认证，最后由我国驻该国使（领）馆认证。
香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或身份证明应当按照专项规定或协议依法提供当地公证机构的公证文件。
4.法定代表人、董事/联合管理委员会委员、监事和经理的任职文件及身份证明复印件（外商投资的公司提交董事的任职文件，非公司外商投资企业提交董事或者联合管理委员会委员的任职文件）。
5.住所（经营场所）合法使用证明。
6.发起设立的股份有限公司提交股东大会会议记录，募集设立的股份有限公司提交创立大会的会议记录。
（可以与第4项合并提交）7.募集方式设立的股份有限公司公开发行股票的，提交国务院证券监督管理机构的核准文件原件或有效复印件。
8.外国投资者的资信证明（仅限于非公司外商投资企业提供）。
即资本信用证明书，由与该外国投资者有业务往来的金融机构出具。
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外商投资企业合并法律法规
外商直接投资成为中国经济的重要组成部分之一。
近年来，随着中国市场经济的发展，外商投资企业的数目和规模不断扩大，外资并购行为也日益活跃。
如何正确地进行外商投资企业的合并以达到最大化效益，必须遵循国家相关法律法规。
本文将介绍外商投资企业合并的法律法规。
国内法律法规
在国内，外商投资企业的合并主要由《公司法》和《外资并购管理暂行办法》等法律法规进行指导和规范。
公司法
《公司法》对于外商投资企业的合并提出了一定的法律要求。
一方面，它规定了合并企业在确定权益、确定合并方案、拟定合并协议等各个环节中必须经过股东大会的讨论和表决。
另一方面，它也规定了各要素之间的司法审查等相关内容。
外资并购管理暂行办法
《外资并购管理暂行办法》是指导外商投资企业实施资本合并的主要法律法规之一。
其中，规定了外商投资企业如何实施资本合并、以及相关的证券发行、合并报告等要素的规定。
海外法律法规
在海外，外商投资企业的合并主要受到相关国家的投资法和外资并购法规的约束。
对外直接投资法
对外直接投资法为海外投资提供了法律框架。
各国对外直接投资法都规定了外商投资合并的条件和投资方式等相关内容。
具体内容因国家而异，需要投资者根据具体情况进行查阅。
外资并购法规
在海外，外资并购法规与我国类似，其内容包括外资并购相关流程、政策限制、目标企业审查等。
以上为外商投资企业合并的法律法规，不同国家和地区的法律法规因情况而异。
因此，在进行外商投资企业合并之前，一定要了解本国相关法律法规，并注意申明在合规的情况下实施合并方案。