渤海轮渡：第四届董事会第四十次会议决议公告

证券代码：603167 证券简称：渤海轮渡公告编号：2020-019渤海轮渡集团股份有限公司第四届董事会第四十次会议决议公告本公司及全体董事成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

渤海轮渡集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十次会议于2020年4月15日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。

会议由董事长孙厚昌同志召集和主持，会议应到董事9人，实到董事9人。

会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议审议通过了如下议案：一、《2019年度总经理工作报告》同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。

二、《2019年度董事会工作报告》同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。

本议案须提交公司股东大会审议通过。

三、《2019年度独立董事述职报告》同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。

本议案须提交公司股东大会审议通过。

四、《2019年度董事会审计委员会履职情况总结》同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。

五、《公司2019年度财务决算报告》同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。

本议案须提交公司股东大会审议通过。

六、《公司2020年度财务预算报告》同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。

本议案须提交公司股东大会审议通过。

七、《公司2019年年度报告及摘要》同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。

本议案须提交公司股东大会审议通过。

八、《关于确认2019年日常关联交易及预计2020年日常关联交易的议案》公司事前就上述关联交易向独立董事提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的事前认可意见。

审议该项议案时，关联董事孙厚昌同志、李明同志、吕大强同志进行了回避表决，非关联董事一致通过表决。

独立董事意见：认为公司2019年的关联交易系公司业务经营和企业发展所需，关联交易价格公允，未对公司生产经营造成不利影响，未损害公司或公司其他非关联方股东的利益。

同意：6票，反对：0票，弃权：0 票。

本议案须提交公司股东大会审议通过。

九、《公司2019年度内部控制评价报告》根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大事项方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。

十、《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》根据中国证监会和《公司章程》关于聘任会计师事务所的有关规定及公司董事会审计委员会续聘会计师事务所的决议，考虑业务合作的连续性等因素，公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构。

根据2019年度委托的工作量等情况，公司拟支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度报告审计费用40万元。

独立董事意见：根据公司《董事会审计委员会工作细则》的规定，公司审计委员会提名，我们一致同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2020年度财务审计事务,根据2019年度委托的工作量等情况，同意公司支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度报告审计费用40万元。

同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。

本议案须提交公司股东大会审议通过。

十一、《2019年安全生产目标管理考核自查情况报告》同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。

十二、《关于2019年公司经营班子年薪考核兑现方案》公司所提出的2019年领导班子年薪考核兑现方案符合本年度公司实际经营情况，利于加强公司对高级管理人员的激励和约束。

独立董事意见：经审查，公司《关于2019年公司经营班子年薪考核兑现方案》符合公司相关规定，综合考虑了公司实际情况和经营成果，有利于不断提高公司经营班子进取精神和责任意识，符合“责、权、利”相统一的薪酬原则。

同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。

十三、《公司2019年度利润分配方案》经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司累计未分配利润为1,756,377,840.80元。

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司自身的可持续发展的利润分配原则，本次拟定的利润分配预案为：以公司2019年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10 股派发现金红利4.00 元（含税）。

共分配股利189,122,641.20元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

独立董事意见：公司2019年度的利润分配方案符合公司的实际情况，未损害公司股东特别是中小股东的利益。

同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。

本议案须提交公司股东大会审议通过。

十四、《关于公司董事会换届选举的议案》公司第四届董事会已届满（截止目前第四届董事会成员为：孙厚昌、李明、吕大强、于新建、展力、张伟、方红星、李辉、唐波），根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经持有公司股份3%以上股东辽渔集团有限公司、山东高速集团有限公司推荐，经公司提名委员会审核，董事会提议孙厚昌、李明、吕大强、于新建、展力、张伟、李辉、唐波、董华九人为第五届董事会董事候选人，其中展力为职工董事，已由公司职工代表大会选举产生，李辉、唐波、董华三人为独立董事候选人。

董华是以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人。

公司董事会提名委员会经审查，认为上述九位董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在《公司法》第一百四十七条以及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》第八条规定的不得担任公司董事的情形。

其中独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核无异议后提交股东大会审议，上述董事候选人简历后附。

同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。

本议案须提交公司股东大会审议通过。

十五、《关于召开2019年年度股东大会的议案》具体内容详见公司在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《渤海轮渡2019年年度股东大会的通知》。

同意：9票，反对：0 票，弃权：0 票。

特此公告。

渤海轮渡集团股份有限公司董事会2020年4月16日董事候选人简历：孙厚昌，男，汉族，出生于1960年7月，党员，工程师，大学学历，工商管理学硕士。

曾任辽渔集团副总经理，辽渔集团董事、副总经理，辽渔集团党委副书记、董事、总经理；现任辽渔集团党委书记、董事长，渤海轮渡集团股份有限公司董事长。

李明，男，汉族，出生于1961年6月，党员，高级工程师，大学学历，工学学士。

曾任辽渔集团总调度室副总调度长，辽渔集团总调度室渔捞技术室主任，辽渔集团总调度室总调度长，辽渔集团捕捞三公司经理兼书记，辽渔集团总经理助理兼捕捞三公司经理、书记；现任辽渔集团副总经理，渤海轮渡集团股份有限公司董事。

吕大强，男，汉族，出生于1968年11月，党员，研究生学历，法学硕士，高级工程师，曾任辽渔集团公司进出口公司贸易一科科长，辽渔集团公司进出口公司经理、党支部书记；现任辽渔集团有限公司副总经理，渤海轮渡集团股份有限公司董事。

于新建，男，汉族，出生于1959年5月，党员，本科学历，中国船东协会常务理事。

先后在烟台海运公司、山东航运集团工作。

曾任烟台市航务管理处处长、山东省烟台海运总公司总经理兼党委书记；山东航运集团副总经理；2005年6月至今任渤海轮渡集团股份有限公司董事、总经理。

展力，男，汉族，出生于1956年6月，党员，本科学历。

先后在山东省烟台海运总公司、山东省蓬莱港办事处、山东省蓬莱港务局工作。

曾任山东省烟台海运总公司副总经理、山东省蓬莱港办事处主任、山东省蓬莱港务局局长兼党委书记、山东渤海轮渡有限公司总经理、党委副书记，现任渤海轮渡集团股份有限公司职工董事、常务副总经理。

张伟，男，汉族，出生于1969年4月，党员，研究生学历，高级会计师。

曾任山东基建股份有限公司计划财务部经理，山东高速股份有限公司董事、党委委员、总会计师；现任山东高速投资控股有限公司党委书记、董事长，山东高速路桥集团股份有限公司董事，渤海轮渡集团股份有限公司董事。

李辉，男，汉族，出生于1971年8月，硕士学位；中国注册会计师协会非执业会员。

1997年11月至2014年12月底在证券公司从事投资银行工作，并于2004年起担任保荐代表人。

2015年起担任北京赢动投资有限公司总经理，兼任中融国际信托有限公司独立董事，渤海轮渡集团股份有限公司独立董事。

唐波，男，汉族，出生于1963年10月，党员，研究生学历，工程技术应用研究员，曾任烟台市建筑工程公司副总经理、烟台建工集团副董事长、烟台建设集团董事长；现任烟建集团董事长、党委书记、总裁，渤海轮渡集团股份有限公司独立董事。

董华，男，汉族，出生于1977年10月，党员，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，会计学硕士、中国注册会计师、中国注册税务师、高级会计师。

现任山东百丞税务服务股份有限公司总经理，山东大学税务专业硕士研究生导师，上海师范大学兼职教授，山东省注册税务师协会党委委员、副会长，西王食品股份有限公司独立董事，山东瑞丰高分子材料股份有限公司独立董事，山东地矿股份有限公司独立董事。