投行业务(债券类)合同示范文本(2011版)使用总说明
证券发行人股票权益业务可转换公司债券业务
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券发行人业务指南可转换公司债券业务（一）可转换公司债券发行登记一、概述可转换公司债券（以下称可转债）发行完毕后，证券发行人应向本公司申请办理可转债发行登记手续。
证券发行人在取得本公司出具的证券登记证明或者证券变更登记证明后，再到交易所办理上市业务。
二、所需材料证券发行人申请办理发行登记前应与本公司签署完毕《证券登记及服务协议》等协议。
证券发行人在申请办理可转债发行登记时应提交以下材料：1、《证券登记表》；2、中国证监会核准可转债发行的批准文件；3、可转债发行承销协议和担保协议；4、具有从事证券业务资格的会计师事务所出具的可转债募集资金到位的验资报告；（如证券发行人暂时无法提供，则提交相关书面承诺）5、通过交易系统以外的途径发行的可转债持有人名册清单（须加盖上市公司公章，数据格式见本指南股份发行登记）；6、指定联络人身份证明文件和授权委托书；7、本公司要求提供的其他材料。
三、办理流程1、证券发行人在发行结束后两个工作日内向本公司提出登记申请，并向本公司指定银行账户划付证券登记费；2、本公司审核上述相关材料，在核准受理后完成可转债登记，并向证券发行人出具证券登记证明。
（二）可转债兑付兑息一、概述根据可转债发行人与本公司签订的《委托代理债券兑付、兑息协议》,可转债发行人可委托本公司，代理所发可转债的兑付兑息业务。
二、所需材料可转券发行人应在实施可转债兑付、兑息分派公告日（以下简称P日）五个交易日前向本公司提交以下材料：1、《委托代理可转债兑付兑息申请表》；2、拟刊登的可转债兑付或付息的公告；3、本公司要求提供的其他材料。
三、办理流程1、可转债发行人应在委托本公司办理兑付兑息业务前与本公司签订《委托代理债券兑付、兑息协议》；2、可转债发行人P-5日前送交申请材料；3、如申请材料需修改，本公司最迟在P-3日前通知可转债发行人进行修改；如无需修改，本公司于P-2日将相关业务通知传送交易所；4、可转债发行人应在P-1日向交易所申请办理刊登实施公告相关事宜；5、本公司于P日接收交易所回传确认的业务通知，据此进行相关的可转债兑息登记操作；或根据可转债发行人提供的《委托代理可转债兑付兑息申请表》进行可转债兑付登记操作；6、本公司于登记日下一交易日将兑付兑息资金确认表提供给可转债发行人。
2021年保荐代表人胜任能力考试《投资银行业务》真题(考生回忆版)(文末含答案解析)
2021年保荐代表人胜任能力考试《投资银行业务》真题试卷（考生回忆版）（文末含答案解析）第1题单选题（每题0.5分，共40题，共20分）下列每小题中，只有一项是最符合题意的正确答案，多选、错选或不选均不得分。
1．某注册会计师在首次公开发行审计业务中拟向银行函证，根据《关于进一步规范银行函证及回函工作的通知》，下列说法正确的是（）。
A．在采用纸质方式回函的情况下，银行业金融机构原则上应当在银行询证函原件上确认、填写相关信息并签章B．银行业金融机构应当收到符合规定的询证函之日起7个工作日内，按照要求将回函直接回复会计师事务所或交付该注册会计师C．如银行业金融机构因询证函不符合规定拒绝回函，应当立即通知会计师事务所及该注册会计师，以保证回函效率D．银行业金融机构可拒绝该注册会计师提出的提供资金池等创新业务相关信息的要求2．根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》，下列关于对投资银行类项目负有主要管理或执行责任人员的收入递延支付年限的说法，正确的是（）。
A．原则上不得少于5年B．原则上不得少于4年C．原则上不得少于3年D．原则上不得少于2年3．根据《公司债券受托管理人执业行为准则》，公司债券受托管理事务报告必须涵盖的内容不包括（）。
A．债券信用评级发生变化B．发行人年度股东大会召开的情况C．发行人募集资金使用及专项账户运作D．发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况4．以下税种产生的税收收入，全部属于中央政府固定收入的是（）。
A．企业所得税B．消费税C．车船税D．印花税E．个人所得税5．某公司的可转换债券，面值为100元，转换价格为50元，当前市场价格为90元，其标的股票当前的市场价格为60元，该债券转换平价是（）。
A．30元B．90元C．100元D．60元E．45元6．根据《优先股试点管理办法》，下列关于上市公司发行优先股条件的说法，正确的是（）。
A．试点期间不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股，但允许发行在其他条款上具有不同设置的优先股B．上市公司发行优先股，最近一个会计年度实现的可分配利润应当不少于优先股一年的股息C．公开发行优先股，最近三年财务报表被注册会计师出具的审计报告应当为标准审计报告D、上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之三十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之三十7．下列审计程序中，与查找隐瞒销售收入最不相关的是（）。
公司债券募集说明书_共10篇.doc
★公司债券募集说明书_共10篇范文一：公司债券募集说明书证券代码：证券代码：601003601003证券简称：证券简称：柳钢股份柳钢股份公告编号：公告编号：20112011-00303柳州钢铁股份有限公司柳州钢铁股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告第四届董事会第十四次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州钢铁股份有限公司（以下简称公司）于第四届董事会第十次会议及二Ｏ一Ｏ年第二次临时股东大会审议通过了发行公司债券的议案（详见公司2010-013号第4届董事会第10次会议决议公告,2010-016号2010年第二次临时股东大会决议公告），近期公司根据自身资金需求和债券市场情况的变化，拟将申请发行公司债券的期限由不超过7年（含7年）调整为不超过10年（含10年），并重新申请发行公司债券。
公司第四届董事会第十四次会议，于二○一一年三月十日上午10：00时在公司会议室召开。
应到会董事15人，实到15人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
公司监事会及公司高级管理人员列席会议。
会议由公司董事长施沛润先生主持。
会议形成决议如下：一、审议通过《审议通过《公司符合发行公司债券条件的议案》公司符合发行公司债券条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经公司董事会自查，认为公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《审议通过《本次发行公司债券方案的议案》本次发行公司债券方案的议案》公司根据资金需求和债券市场情况，对本次发行公司债券的议案进行了调整，调整后的方案如下：1、发行规模本次发行的公司债券本金总额不超过人民币20亿元(含20亿元)，具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。
委托投资协议(书)范本专业版5篇
委托投资协议（书）范本专业版5篇篇1甲方（委托人）：____________________乙方（受托人）：____________________根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，甲乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用的原则基础上，就甲方委托乙方进行投资事宜达成如下协议：一、协议目的甲方同意委托乙方进行投资活动，乙方愿意接受甲方的委托并按照本协议约定的方式、条件和目的进行投资。
二、投资事项1. 投资领域：双方约定，投资领域为____________________（具体领域）。
2. 投资方式：乙方应根据市场情况和甲方需求，在股票、债券、基金、期货等投资工具中选择合适的投资方式。
3. 投资金额：甲方委托乙方投资的金额为人民币____________元。
4. 投资收益与风险：甲乙双方共同承担投资风险，共享投资收益。
三、乙方职责1. 乙方应对投资活动进行充分的研究和分析，确保投资决策的科学性和合理性。
2. 乙方应及时向甲方报告投资进展情况和结果，提供完整的投资记录。
3. 乙方应根据市场变化及时调整投资策略，保障投资的安全性和收益性。
4. 乙方应对投资活动过程中获取的甲方信息严格保密，未经甲方同意，不得泄露给第三方。
四、甲方权利与义务1. 甲方有权了解投资情况，并要求乙方提供详细的投资报告。
2. 甲方应按照约定向乙方支付投资款项。
3. 甲方应尊重乙方的专业判断，不得干涉乙方的投资决策。
4. 甲方有权分享投资收益，并承担相应投资风险。
五、投资期限本协议约定的投资期限为______年，自本协议生效之日起计算。
投资期限届满后，乙方应将投资款项及收益及时返还给甲方。
六、收益分配1. 投资收益按照约定的比例分配给甲乙双方。
2. 投资收益的具体分配方式如下：（具体分配方式）3. 如发生投资损失，甲乙双方按照约定比例共同承担。
七、风险控制1. 乙方应建立全面的风险控制体系，确保投资活动的风险可控。
2. 乙方应及时向甲方报告投资风险，并采取有效措施进行风险控制。
投资基金募集说明书
______________ 投资基金募集说明书______________________管理有限公司____________年____月特别声明_____________________________投资基金（下称“本基金”）是一种投资工具，不同于银行储蓄和债券等能够提供固定的收益预期，投资者购买本基金，既可能按其持有份额分享基金投资所产生的收益，也可能承担基金投资所带来的损失。
基金在投资运作过程中可能面临各种风险，既包括市场风险，也包括基金自身的管理风险、技术风险等。
投资者应当认真阅读基金《募集说明书》、《合伙协议》等法律文件，了解基金的风险收益特征，并根据自身的投资目的、投资期限、投资经验、资产状况等判断基金是否和投资者的风险承受能力相适应。
基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证本基金一定盈利，也不保证最低收益。
基金管理人的过往业绩并不预示其未来业绩表现。
基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在做出投资决策后，基金运营状况的变化引致的投资风险，由投资者自行负担。
<1、本募集说明书仅供基金推介使用，最终内容以《合伙协议》为准><2、本募集说明书的解释权归发起人，发起人有权在本基金目的范围内进行合理解释〉目录目录 (3)摘要 (4)第一章基金的组织、运行与管理 (6)1.1组织形式 (6)1.2设立方案 (6)1.2.1基金定位 (6)1.2.2基金名称 (7)1.2.3基金性质 (7)1.2.4注册地址 (7)1.2.5投资期及退出期 (7)1.2.6设立方式 (7)1.2.7基金规模 (7)1.2.8基金份额 (7)1.2.9基金发起人与管理人 (8)1.2.10收益的分配 (8)1.2.11基金主要费用 (8)1.2.12基金募集方式和对象 (9)1.2.13基金存续期 (9)1.2.14基金投资方向 (9)1.2.15禁止从事的经营活动 (9)1.2.16基金风险控制 (10)1.3有限合伙人入伙条件 (10)1.4管理与决策 (10)第二章基金的风险提示 (11)2.1管理风险与规避策略 (11)2.2特别风险提示 (11)第三章基金的募集与认购 (12)3.1基金的募集 (12)3.2基金的认购 (13)3.3基金认购流程 (13)附件一：预约认购意向书 (15)摘要⏹基金名称：______________________（以下简称“本基金”）⏹基金类型：有限合伙制⏹基金管理人：___________________________管理有限公司⏹投资方向：优质上市企业、高成长的细分行业企业⏹基金期限：3+3+3月⏹基金规模：15,000,000元人民币⏹基金管理费：管理费为已投资并处于投资管理状态下各项目原始投资本金总金额的__/__。
《投资银行业务与经营》课程习题集无答案版
温州商学院金融学院教学辅助系列资料《投资银行》习题集课程负责人:其他成员：金融学院金融系2016。
9《投资银行业务与经营》习题集目录第一章投资银行概述 (2)第二章投资银行的组织结构 (3)第三章证券发行与承销 (5)第四章证券二级市场业务 (8)第五章项目融资业务 (10)第六章企业并购业务 (12)第七章风险投资业务 (14)第八章资产证券化 (16)1《投资银行业务与经营》习题集第一章投资银行概述一、单项选择题（说明：单选题不少于10个，不设上限)1．（）是投资银行的基本业务与本源业务。
A．证券承销B．兼并与收购C．证券经纪D．风险投资2．投资银行与商业银行在融资功能方面比较,投资银行属于()A．直接融资,侧重中长期融资B．间接融资，侧重中长期融资C．直接融资，侧重短期融资D．间接融资，侧重短期融资3.以下关于我国投资银行的表述，正确的是（）A．从事资本市场业务B．从事货币市场业务C．属于间接融资D．从事存贷款业务4。
下述投资银行，不能吸收存款的是（）A．摩根士丹利B．高盛公司C．美林银行D．中信证券5．我国投资银行下述业务中，哪一种占主营业务收入比重最高（）A．承销业务B．自营业务C．经纪业务D．财务顾问6.与直接融资相比，间接融资的特点有( ）A．期限选择灵活B．风险分散C．融资证券化D．成本低7。
以下哪部法案禁止投资银行、商业银行混业经营（)A．格拉斯－斯蒂格尔法B．金融服务现代化法案C．证券法D．萨班斯—奥克斯利法案8.我国投行界称为“大摩"的投资银行是（）A．摩根大通B．摩根士丹利C．摩根建富D．摩根财团9.投资银行在英国和日本分别被称为（）Ａ.投资银行和商人银行Ｂ。
商人银行和证券公司Ｃ。
实业银行和证券公司Ｄ.商人银行和吸储公司10.1803年美国路易斯安那购地案中，以下哪个金融机构发挥了重要作用（）A．巴林银行B．摩根士丹利C．罗斯柴尔德D．摩根财团二、多项选择题(说明:多选题不少于5个,不设上限)1．以下属于投资银行的作用的是（)。
企业私募债券募集说明书内容与格式要求三篇
企业私募债券募集说明书内容与格式要求三篇篇一：中小企业私募债券募集说明书内容与格式要求一、总则（一）为规范公司发行中小企业私募债券（以下简称“私募债券”）的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据相关法律法规以及《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》等有关规定，制定本指南。
（二）发行中小企业私募债券的公司(以下简称“发行人”)，应当按本指南的要求编制中小企业私募债券募集说明书（以下简称“募集说明书”），作为向深圳证券交易所（以下简称“本所”）备案的必备文件，并按规定披露。
（三）本指南的规定是对募集说明书信息披露的最低要求。
不论本指南是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
（四）发行人应当在募集说明书扉页作如下声明：“发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本期私募债券募集资金用途合法合规、发行程序合规，本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期私募债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。
深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行私募债券的投资价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
凡认购、受让并持有本期私募债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期私募债券各项权利义务的约定。
本期私募债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
投资者在评价和购买本期私募债券时，应当特别审慎地考虑本募集说明书下文所述的各项风险因素。
投资者认购本期私募债券，视作同意私募债券受托管理协议和私募债券持有人会议规则。
私募债券受托人管理协议、私募债券持有人会议规则及私募债券受托管理人报告置备于私募债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。
投行业务心得(精品5篇)
投行业务心得(精品5篇)投行业务心得篇1一份投行业务心得：1.行业概览：投行业务是一种金融服务行业，主要为客户提供资产管理和投资咨询服务。
投行业务在金融市场中起着重要的作用，是连接资本市场和企业的桥梁。
2.业务范围：投行业务涵盖了债券发行、股票发行、并购重组、财务咨询、投资顾问等多个领域。
这些业务旨在为客户提供全方位的金融服务，帮助客户实现资产增值和业务发展。
3.业务特点：投行业务具有高风险、高收益、高杠杆等特点。
在为客户提供服务时，投行通常会采取高风险的投资策略，以获取高额收益。
同时，投行业务也面临着监管和市场风险，需要严格遵守相关法律法规和行业规范。
4.业务流程：投行业务的流程通常包括项目立项、风险评估、资信评级、尽职调查、方案设计、谈判协商、实施监督等环节。
这些流程需要各部门协同配合，确保项目顺利完成。
5.经验教训：在从事投行业务时，我们深刻地认识到风险控制的重要性。
在项目实施过程中，我们需要密切关注风险因素，采取有效的风险控制措施，确保项目的稳健运行。
同时，我们也需要不断学习和提升自己的专业能力，以更好地为客户提供服务。
6.个人成长：在从事投行业务的过程中，我们不仅积累了丰富的业务经验，还学会了如何应对复杂的工作环境。
在实践中，我们逐渐形成了自己的工作方法和思维方式，提高了自己的综合素质和业务能力。
7.未来展望：在未来的工作中，我们将继续努力提升自己的业务水平，积极探索新的业务领域和市场机会。
同时，我们也将加强团队协作，共同推动投行业务的发展，为客户创造更大的价值。
投行业务心得篇2以下是一篇投行业务心得：我很高兴能够分享我在投行业务中的一些心得。
作为一名年轻的投资者，我在过去的几年里经历了许多挑战和机遇，从而逐渐领悟到了一些重要的经验教训。
首先，团队合作是成功的关键。
在投行业务中，我们需要与各种人打交道，包括客户、合作伙伴、竞争对手等等。
只有通过建立良好的合作关系，才能实现共同的成功。
因此，我始终注重与他人合作，尊重他人的意见，并努力成为团队中不可或缺的一员。
可转债投资协议(律师已审核)
可转债投资协议（律师已审核）可转债投资协议《基金与目标公司控股股东、公司之可转债投资协议》（以下简称“本协议”）于年月日由以下各方在签订1.公司（以下称“【公司】”），一家在市设立的股份有限公司；2.目标公司控股股东（以下称“【控股股东】”），一家在设立的有限责任公司并系【xx公司】的控股股东；3.基金（以下称“投资方”），一家在设立的股份有限公司。
以上协议任何一方在“本协议”中单独称为“一方”，合称为“各方”。
鉴于1.公司是一家从事牧业业务的股份有限公司；2.投资方拟按照本协议约定的条款和条件向公司投资；为此，根据各方友好协商所达成之共识，本着平等互利原则，各方同意达成协议如下第第11条定义除非本协议另有约定，在本协议内使用的下列词汇应具有如下含义本次投资指由投资方以可转债形式向公司投资合计万元现金并按照本协议约定的债转股价格和债转股股数将债权转为公司的股份投资方指基金及其指定的出资平台可转债权指本协议第2.1条约定的投资方向控股股东提供的可按协议约定转换为公司股份的债权挂牌指指在全国中小企业股份转让系统挂牌投资本金指投资方本次向公司实际投入的现金金额元指人民币元工作指中华人民共和国法定休息日及节假日之外的法定工作日日第第22条投资安排2.1总体安排 (1)投资方同意以可转债形式向公司投资人民币万元现金；(2)投资方有权按照本协议的约定在可转股债权投资期限内将投资本金转为公司的股份；(3)各方同意，投资方债权转股权的价格按公司估值万元计算，转股价格为元/股，投资方行权将全部投资本金转为股份后，投资方持有公司万股股份。
2.2债权投资及转股安排2.2.1债权投资安排(1)本协议签署后，投资方将于年月日之前（含当日）向控股股东出借人民币万元现金。
(2)在本协议所约定的可转股债权投资期限内，投资方按照本协议约定行权后，非因投资方的原因公司未能在本协议约定的期限内完成投资方债权转股权所需的法律程序，投资方有权要求控股股东偿还上述债权投资金额，并按年化%利率计算自投资本金支付到账之日（含当日）起至投资本金全部清偿之日（含当日）止的利息。
委托债权投资业务介绍
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CFAE （五）业务品种介绍
• 信贷资产交易 • 银团贷款一级筹组与二级转让交易 • 小企业贷款转让交易
信贷资产类
债权投资类
• • • •
委托债权投资交易 融资租赁收益权转让交易 中小企业国内信用证收益权转让交易 银行间金融债权（代付项下）投资交易
票据业务
• 银行间纸票电子化交易 • 票据融资与投资交易 • 票据经纪服务
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CFAE （二）案例—深圳HD公司融资可行性
目前常见的短期融资方式包括以下三种：
银行信贷
无法及时获得资金
短融中票
发行条件严格
发行信托/典当抵押 成本过高 融资利率基本 在10%以上，综合融 资成本过高，不利于 科技生产类公司的长 期持续发展。
受制于银行 严格的信贷规模限 制及单一客户贷款 比例限制等，企业 可能无法及时获得 资金。
4. 签约划款
完成合同签署及 划款，北金所留 存一份成交协议 备案，交易完成。
委托人参与委债交易
委托人： 理财计划
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CFAE （五）案例—交易流程
第一阶段 G银行为北金所会员，按自有信审标 准对HD公司进行全面的风险评估后， 与其签署《融资顾问服务协议》。G 银行作为HD公司的融资顾问，向北金 所提出融资挂牌申请。 第二阶段 G银行递交《委托债权投 资交易申请书》及附件材 料，审核无误后，北金所 受理挂牌申请。 第三阶段 融资信息在北金所交易系 统中发布，完成挂牌，在 北金所有交易资格的会员 范围内公开征集意向投资 方。
资金划付
融资客户
委托融资
交易所挂牌 资 金 划 付
北金所
交易所摘牌
银行理财部门
三方签署
《委托债权投资协议》
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《投行业务(债券类合同示范文本(2011版》
使用总说明
一、示范文本使用的注意事项
1、示范文本中标记为“【注:】”的文字为解释说明性内容,在确定合同文本后,
请务必删除。文中“【】”指:(1该括号内文字为可选项,视项目情况选择是否保留或
删除;或(2可参考使用说明根据项目情况修改括号内的内容。“【●】”则表明须根据
具体情况填写有关信息或数据。在使用中,请注意删除不适用的可选项及注释。
2、在协议中同时设计了多套备选方案的情况下(比如:募集款项划付、承销费
用、争议解决方式等条款,须根据项目情况择一适用,并删除其余方案。
3、示范文本在权利义务设计上,尽最大限度保护我公司的权益,并兼顾各方公
平。因此,在存在多个备选方案的前提下,请承办人员务必先对方案进行选择,并将其
他备选方案删除后提供给客户,避免将所有方案均提供给客户选择,防止造成我公司
后续合同谈判处于被动。
4、每类示范文本均配有文本使用说明,供承办人员起草合同时参考。报送法律
部会签时,请注明是否采用示范文本;如采用示范文本,请注明拟签署文本与示范文本
的主要差异,有无实质性修改。
二、共性问题及解决方式
1、关于发行定价方式的选择。针对同类债券品种发行方式的差异,经与债务与
结构融资业务线和资本市场部讨论,本着尊重市场惯例和主流做法的原则,在承销协
议和承销团协议示范文本的起草上,示范文本采取了“单一协议,备选方案”的方式,即
按照发行定价方式的不同,在同一协议中的相关条款相应设计多套备选方案。示范
文本的正文以及配备的文本说明中均对备选方案的使用作了批注和说明。
2、关于债券基本信息条款,示范文本没有具体约定债券基本情况,而是交由承办
人员依据募集说明书的内容自行填写,仅在示范文本中明确,协议约定的债券基本条
款与募集说明书不一致的,以募集说明书为准。
三、通用条款使用说明
1、不可抗力条款
就不可抗力事件而言,考虑到利率对债券发行的重大影响,示范文本特别增加了
“基准利率和/或准备金率和/或准备金利率的调整”作为不可抗力事由,允许当事人在
该等情况发生时,可暂停履行协议,且可协商终止协议。就不可抗力的处理而言,应注
意承销团协议与承销协议不可抗力条款的衔接问题,即:若承销协议约定,在不可抗力
发生后须经主承销商与发行人协商一致方可终止承销协议,则承销团协议不宜约定
任一分销商的单方终止权,以免发生分销商单方终止团协议,而主承销商尚无权单方
终止承销协议,从而加大了主承销商承担余额包销责任的风险。
2、违约责任条款
在违约责任条款的设计上,第一,应注意承销团协议与承销协议关于迟延划款违
约金的衔接问题。承销团协议约定的分销商逾期划付募集款项的违约金比例应不低
于承销协议约定的主承销商逾期划付募集款项的违约金比例,以免在发生分销商违
约时,主承销商收取的违约金尚不足以弥补其因此而向发行人支付的违约金。第二,
示范文本采取非连带责任原则,即承销团成员之间、主承销商之间均不承担连带责
任。但考虑到项目实际情况需要,示范文本提供了承担连带责任的方案。第三,违约
责任以赔偿损失为原则,但在发行人违约导致保荐人或主承销商遭受监管谈话、谴
责、暂停受理申报业务等情况下,保荐人或主承销商的损失难以界定,为此,示范文本
在公平合理基础上,要求发行人采取公开澄清事实、向监管机构书面解释或说明等
措施消除给主承销商或保荐人带来的不利影响。
3、利益冲突条款
由于我公司业务门类齐全,在提供债券承销、保荐或受托管理等专业服务的过
程中,不可避免地与自营、资产管理、财务顾问、研究、股票发行和证券经纪等业
务活动存在潜在的利益冲突,因此,有必要事先向客户作出声明,并获得客户对该等利
益冲突的豁免。承销协议、保荐协议以及财务顾问协议对利益冲突均作了约定。为
便于客户接受该等利益冲突豁免的安排,示范文本强
调豁免的前提是主承销商不会利用保密信息从事其他证券业务,同时主承销商
承诺将建立健全内部信息隔离制度和防火墙制度,不会将发行人的任何保密信息披
露给其他客户。协议中的利益冲突条款作为必备条款,应予保留;在尽可能的情况下,
不作修改,以维护公司利益;但如果发行人坚决要求修改,则可灵活处理。
4、管辖法律和争议解决条款
管辖法律方面,原则上应适用中国法;在签署涉外合同时,从协议的履行地、发行
人注册地等因素考虑,选择与项目履行有最密切联系的国家或地区法律作为管辖法
律。一般情况下建议选择中国法律作为管辖法律。
争议解决方式方面,示范文本提供了诉讼和仲裁两套方案,并分别提供了不同的
管辖地及管辖机构供选择。诉讼采取二审终审制,在法院进行,具有公开审理、允许
上诉申诉的特点;仲裁采取一裁终局制,由仲裁机构主持,具有不公开审理、程序相对
简便的特点。综合考虑便利程度、客户偏好、司法水准、法制环境、裁判者专业素
质和避免地方保护主义等因素,示范文本倾向于选择北京作为管辖地。同时,根据“或
裁或审”原则,如选择仲裁作为争端解决方式,就不能再对管辖法院作出选择,否则仲
裁约定无效。仲裁机构的名称也必须准确,否则也可能导致仲裁约定无效。