公司法中的股权转让
《股权的转让》PPT课件
置权
股东权的变动
一、内部登记生效主义 二、外部对抗主义 第三十三条
股东资格的保护
第三十三条 有限责任公司应当置备股 东名册，记载以下事项：
……
记载于股东名册的股东，可以依股东 名册主张行使股东权利。 公司应当将股东的姓名或者名称及其 出资额向公司登记机关登记；登记事项 发生变更的，应当办理变更登记。未经 登记或者变更登记的，不得对抗第三人 。
精选ppt16股东资格的保护第七十四条依照本法第七十二条第七十三条转让股权后公司应当注销原股东的出资证明书向新股东签发出资证明书并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载
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案例15：深圳市平泰投资股权转让纠纷案
简介: 深圳经济特区开展集团公司〔 “深圳公司〞〕、江
苏省电子工业技术经济开发公司〔 “江苏公司〞 〕、苏州电子工业总公司〔 “苏州公司〞 〕于 1983年投资设立深圳苏发联合实业〔 “苏发公司 〞 〕 ，其出资比例分别为30%、60%、10%。 1999年6月，深圳公司分别致函江苏公司和苏州公司 ，告知其你将持有的苏发公司的全部股权转让给深 圳平泰投资开展有限开展公司〔 “平泰公司〞 〕 ，评估价为10434637元，要求3日内答复是否行 使优先购置权。苏州公司和江苏公司在规定时间内 未提出异议，也未明确表示是否行使优先购置权。
案例15：深圳市平泰投资股权转让纠纷案
国有股权转让程序及法律依据)
国有股权转让程序及法律依据一、国有股权转让基本程序国有股权转让即涉及到国有资产监管的特别规定,又要符合《公司法》关于股权转让的规定，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》以及国有股权向管理层转让等规定和相应产权交易机构的交易规则之规定,对于转让方而言，国有股权交易可以分为以下几个步骤。
(一）初步审批转让方就本次股权转让的数额、交易方式、交易结果等基本情况制定《转让方案》，申报国有产权主管部门进行审批,在获得同意国有股权转让的批复后，进行下一步工作。
（二）清产核资由转让方组织进行清产核资（转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资），根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册。
（三）审计评估委托会计师事务所实施全面审计,在清产核资和审计的基础上，委托资产评估机构进行资产评估.（评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有股权转让价格的参考依据）（四)内部决策转让股权所属企业召开股东会就股权转让事宜进行内部审议,（如果采取协议转让方式，应取得国有资产主管部门同意的批复，转让方和受让方应当草签转让合同，并按照企业内部决策程序进行审议），形成同意股权转让的决议、其他股东放弃优先购买权的承诺。
涉及职工合法权益的，应当听取职代会的意见,并形成职代会同意转让的决议.（五）申请挂牌选择有资格的产权交易机构，申请上市交易,并提交转让方和被转让企业法人营业执照复印件、转让方和被转让企业国有产权登记证、被转让企业股东会决议、主管部门同意转让股权的批复、律师事务所的法律意见书、审计报告、资产评估报告以及交易所要求提交的其他书面材料.（六）签订协议转让成交后，转让方和受让方签订股权转让合同,取得产权交易机构出具的产权交易凭证。
(七）审批备案转让方将股权转让的相关文字书面材料报国有产权主管部门备案登记.(八）产权登记转让方和受让方凭产权交易机构出具的产权交易凭证以及相应的材料办理产权登记手续。
发起人股份转让效力问题研究——兼谈《公司法》第一百四十二条第一款之理解与适用
Legal Syst em A n d Soci et y发起人股份转让效力问题研究——兼谈《公司法》第一百四十二条第一款之理解与适用华亮量摘要股份自由转让是股份有限公司区别于有限责任公司的重要特征。
但在我国，无论1993年《公司法》抑或是2005年新Ⅸ公司法》中均就股份有限公司的股份自由转让原则之例外情形进行了规定。
但该条款对转让行为未做出区分，在对限制对象的认定上产生了较大的分歧。
本文从取缔规定和效力规定的效力角度，区分了股份转让过程中的处分行为和负担行为，具体分析了该法条，完整论述了发起人股份转让之效力。
关键词发起人股份转让处分行为负担行为中图分类号：D922．29文献标识码：A文章编号：1009．0592(2010)09-098—02一、发起人股份转让限制之立法宗旨质疑股份转让，是指股份有限公司将其股份转让给他人的行为。
按现代公司法基本原理，股份的自由转让应是股份有限公司的固有特征，也是区别于有限责任公司的重要特征。
但基于相关考虑，各国公司法均会对特定人，如：董事、经理等高级管理人员在特定时期内的股份转让做出一定的限制。
对发起人的股份转让也是其中一种。
然笔者疑惑之处在于，当今《日本公司法》、《美国标准公司法》、《德国资合公司法》等世界主要国家的公司法在“发起人股份转让限制”这一问题上集体“失语”，仅我国公司法保留了相关规定：如我国新《公司法》第一百四十二条第一款规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
探究该条款立法本意与宗旨，颇令人质疑。
也许基于发起人在公司成立后成为了公司的股东，且按照《公司法》相关规定，公司发起人所持有的公司股份要占到35％以上，因此发起人对公司的日常经营和维持发展有着极其重要的作用，遂“为了避免发起人借设立公司投机牟利、损害其他股东及社会公众的利益，保证公司成立后一段时间能顺利经营，本条第一款规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年之内不得转让”。
公司股权转让涉及税收问题
遍的方法方式，我国《责任公司法》规定股东有权通过法定方法方式转让其全部出资或者部分出资。
股权自由转让规章制度规章，是现代责任公司规章制度规章最为成功的表现之一。
近年来，随着我国市场经济体制的建立，国有企事业机构改革及责任公司法的实施，股权转让成为企事业机构募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式。
股权转让行为越来越普遍，形式也日益复杂。
本文从税收角度探索股权转让过程中涉税问题。
一、股权转让中法律关系人及股权转让相关流程正确判断股权转让中相关人的法律关系，了解股权转让相关流程，可以清晰纳税主体及纳税义务发生时间。
（一）转让股东与责任公司其他股东之间的法律关系，涉及其他股东是否同意转让和是否行使优先购买权——解决转让的限制，即转让解禁或转让条件；（二）转让股东与受让人之间的法律关系，涉及签订股权转让合约以及履行，表现为受让人支付价金，出让人交付出资证明（股票）、确认股权已交付、请求责任公司予以股权过户登记声明等；（三）受让人与转让股东、责任公司之间的法律关系，请求责任公司办理股东名册变更登记——责任公司承认新股东、注销原股东；转让人有协助过户义务，责任公司有法定过户登记义务；（四）由责任公司向责任公司登记机关办理责任公司登记变更事项——责任公司法定义务，向社会公示。
可见，股权转让中所涉及的纳税利害关系人有转让股东，其他股东、受让人、责任公司、和不特定第三人。
二、股权转让中涉及税收分类（一）营业税《营业税税目注释（试行稿）》（国税发[1993]149号）第八、九条对此作出了明确规定：“以不动产（无形资产）投资入股，参与接受投资方利润分配、共同承担投资风险的行为，不征营业税。
但转让该项股权，应按本税目征税”。
2002年12月《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）对这种行为征税办法重新作出规定，自2003年1月1日起，对以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。
大陆新公司法对台湾公司法股权转让制度的借鉴
62006.12大陆新公司法对台湾公司法股权转让制度的借鉴□孙光建徐炜（华中师范大学政法学院湖北武汉430079）摘要海峡两岸公司法都源于大陆法系公司法，特别是在有限责任公司股权转让制度方面，相同之处很多，但是也有许多不同之处。
新修订的大陆公司法在对台湾公司法股权转让制度的基础上加以借鉴并完善，对股权转让的条件、程序等作了创造性规定。
关键词台湾公司法有限责任公司股权转让制度中图分类号：D922.29文献标识码：A文章编号：1009-0592(2006)12-046-02一、祖国台湾公司法有限公司出资转让的法律规定（一）股东出资转让之生效要件即股东之同意祖国台湾《公司法》第111条第1项、第2项及第4项，分别就非董事之股东、董事及法院依强制执行程序将股东之出资转让他人时，应经股东同意之要件，为股东出资转让之生效要件。
以下分述之。
1.非董事股东之出资转让台湾地区《公司法》第111条第1项规定“股东非得其他全体股东过半数之同意，不得以其出资之全部或一部，转让于他人”。
此处之股东，系指非董事之股东，观之本条第3项规定自明。
此处之转让，解释上应包括所有有偿与无偿之权利转移行为。
因原股东死亡而导致的遗赠、继承，是否也应适用本条之规定？对此，本文认为如果出于股东出资转让限制之目的是维持公司股东间和谐信赖关系观点，那么原股东的继承人或遗赠相对人，未必被其他股东所信赖，所以应该认为在这种情形下，仍然应该适用本条之规定。
股东转让其出资，其另一个重要意义是为股东收回投资。
因为有限公司无退股的制度，2001年修正之现行《公司法》虽然允许有限公司减资，但有限公司减资，必须经全体股东同意，却对于那些在公司存续之中有收回投资需求的个别股东，并不适用减资的规定。
在这种情形下，如果有意转让出资的股东无法依据第111条第1项规定取得其他全体股东过半数之同意。
将会阻绝该股东收回投资之机会，这种要求也过于严苛。
故《公司法》第111条第2项规定“前项转让，不同意之股东有优先受让权；如不承受，视为同意转让，并同意修改章程有关股东及其出资额事项”。
股权转让涉及的税收政策
股权转让涉及的税收政策伴随着我国资本市场的开展与企业改制的深化，股权转让日渐普遍。
所谓股权转让是指企业的股东将其拥有的股权或股份，局部或全部转让给他人。
股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，我国?公司法?规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者局部出资。
股权转让是公司法的概念，但却与税收有着紧密的联系。
为加强对股权转让税收管理，国家税务总局出台了相关的税收政策，对加强管理起到一定的作用。
目前，与股权转让的税收政策包括流转税、所得税和行为税三类，分税种就征收或暂免征作了明确界定。
一、营业税2003年1月1日前：?营业税税目注释〔试行稿〕?〔国税发[1993]149号〕第八、九条对此作出了明确规定：“以不动产〔无形资产〕投资入股，参与接受投资方利润分配、共同承当投资风险的行为，不征营业税。
但转让该项股权，应按本税目征税〞。
2003年1月1日后：?财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知?〔财税[2002]191号〕对股权转让行为征税重新作出规定，自2003年1月1日起，对以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承当投资风险的行为，不征收营业税。
对股权转让不征收营业税。
?营业税税目注释〔试行稿〕?〔国税发[1993]149号〕第八、九条中与新规定内容不符的予以废止。
二、企业所得税〔一〕一般政策规定。
根据新企业所得税法和实施条例规定：“转让财产收入，是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收入。
〞因此企业转让股权取得的收入应作为企业的收入总额计算应纳税所得额。
同时法第十六条规定“企业转让资产，该项资产的净值，准予在计算应纳税所得额时扣除。
〞其中净值，是指有关资产、财产的计税根底减除已经按照规定扣除的折旧、折耗、摊销、准备金等后的余额。
〞〔企业所得税法实施条例第七十四条〕举例：某公司将长期持有的W公司长期股权投资出售，共得价款15.8万元，存入银行；该项长期股权投资账面余额为15.2万元，未计提减值准备。
读懂股权转让、增资扩股、股东退股、股权回购、国有股转让解析
读懂股权转让、增资扩股、股东退股、股权回购、国有股转让解析股权是有限责任公司或者股份有限公司的股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利。
即股权是股东基于其股东资格而享有的，从公司获得经济利益，并参与公司经营管理的权利。
股权投资是寻求融资的企业特别是初创企业在资本市场最常见的融资手段，股权投资全流程中涉及的东西很多，本文仅选取当中的几种要素从投资、法律、财务、税务等角度进行实务解析，便于股权投资的各参与方在结构设计上厘清思路。
在股权投资过程中，投资人作为新股东通过股权转让或增资扩股的方式进入被投企业，在企业运营一段时间后，再通过场内外市场上市、并购、清算等途径退出。
这当中主要会涉及到股权转让、增资扩股、减资退股、股权回购等行为，如果在股权转让过程中涉及到国有股成分，还需要注意国有股转让的特定程序和监管要求。
一、股权转让1、什么是股权转让？股权转让是公司原有股东依法将自己的股东权益全部或部分有偿转让给新股东，使新股东取得股权的民事法律行为。
2、股权转让要素分析股权转让需要具备的要素主要包括新的股东会决议、修改后的公司章程、办理工商变更、缴纳股权转让税款等。
股权转让的具体办理流程在各地的工商和税务部门会有差异。
对股权转让所得应缴纳相应的所得税和印花税。
个人股东股权转让需交纳个人所得税（20%）和印花税（0.5‰）。
法人股东股权转让需交纳企业所得税（25%）和印花税（0.5‰）。
股权转让过程不征收增值税。
股权转让涉及到股权价值的评估。
那么哪些情况下可以认定股权转让价格低于成本？《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》明确以下是股权转让价格低于成本的合理理由：（1）所投资企业连续三年以上（含三年）亏损；（2）因国家政策调整的原因而低价转让股权；（3）将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；（4）经主管税务机关认定的其他合理情形。
有限责任公司股权转让的价格怎么确定
有限责任公司股权转让的价格怎么确定有限责任公司股权转让价格怎么确定？新《公司法》实施过程中遇到诸多实际问题，其中较为突出的是股权转让价格的确定。
由于公司分为有限责任公司与股份有限公司，不同的公司在进行股权转让时就需要不同的股权价格确定方式，遵循的规定也有些许差别。
新公司法改变了公司管理过程中不适应实际需要的既有制度和规则，并填补了原立法上的漏洞与空白，对法人人格否认制度、关联交易、中小股东的保护、一人公司等问题作了较为完善的规定，使修改后的《公司法》更趋于科学和合理。
它对于建立现代企业制度，规范公司组织和行为，保护公司、股东和债权人的权利和合法利益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展有着举足轻重的作用。
虽然如此，在实际操作中，新《公司法》对有些问题的规定仍然过于原则，如：股权转让价格如何确定；股东请求人民法院解散公司时，如何界定公司经营管理发生严重困难等，缺乏具体的标准。
新《公司法》第七十二条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
公司章程另有规定的除外。
此条规定了有限责任公司股东转让股权的条件与程序，却忽略了一个很重要的问题：转让股权的价格。
而股权价格恰恰是一个十分敏感的问题，直接影响到公司、股东和股权受让方的利益，处理不当则会严重影响股权的转让乃至公司的健康运行。
那么股权转让中，什么样的价格最能体现公平呢?实务中，确定股权转让价格的方法通常有以下几种：1、以公司设立时的股权价格作为股权转让价格；2、以审计、评估的价格作为股权转让价格；3、双方当事人协商确定转让价格。
以上几种方法均有其可取的方面，但同时也存在一些不足。
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公司法中的股权转让
股权转让是公司法中的一个重要议题，它指的是股东将其持有的股
份权益转让给他人的行为。在公司经营和发展过程中，股权转让具有
一定的法律意义和经济影响。本文将从公司法的角度出发，探讨股权
转让的法律规定、程序和影响等方面。
一、股权转让的法律规定
根据《公司法》的规定，股权转让需要遵守一定的法律程序和法律
规定。公司的章程中通常会规定股权转让的相关事项，包括转让条件、
转让方式、转让价格等。同时，公司法也规定了一些基本的制约措施，
以维护公司的稳定和股东的权益。
1. 股东优先购买权
根据公司法的规定，当一名股东有意将其股权转让给第三方时，其
他股东在同等条件下享有优先购买权。这意味着其他股东可以以同等
价格购买该股东的股权，确保他们在公司中的股权地位和利益不受损
害。
2. 股东会决议
股权转让需要得到股东会的决议批准。在股东会上，股东可以表达
自己对转让事项的意见并进行投票表决。只有获得了股东会的多数同
意，转让事项才能通过。
3. 知情权和信息披露
股东在股权转让过程中有权获得相关信息，包括转让方的身份、转
让价格、转让条件等。公司有责任向股东提供足够的信息，以便他们
能够做出理性的决定。
二、股权转让的程序
在公司法规定的基础上，股权转让的具体程序一般如下：
1. 协商议定转让条件
转让方和受让方需协商达成转让条件，包括转让价格、股权转让的
方式和期限等。双方可自行商定或依据公司章程的规定。
2. 通知其他股东
转让方需向其他股东提供书面通知，告知他们有关转让事项的信息。
其他股东可以决定是否行使优先购买权。
3. 股东会决议
股东会上对转让事项进行讨论和表决。如果经过投票获得股东会的
多数同意，转让事项得以通过。
4. 股权过户
转让方和受让方需办理相关的股权过户手续，包括股权转让协议、
股权转让登记等。
三、股权转让的影响
股权转让对公司及股东产生了重要的影响，包括以下几个方面：
1. 公司治理结构
股权转让可能导致公司治理结构的变化。当一名股东转让其股权给
新的股东时，公司的控制权可能会发生转移，进而影响公司的经营决
策和战略规划。
2. 股东权益变动
股权转让可能导致股东权益的变动。当一名股东转让其股权时，他
的股东身份和权益将会转移到受让方身上，而他自身将不再享有相应
的权益和利益。
3. 公司稳定性
股权转让可能对公司的稳定性产生一定影响。转让方的离去可能引
发公司内部的变动和动荡，从而影响到公司的经营和发展。
总之，股权转让是公司法中的一个重要议题。在实际操作中，应遵
守公司法的规定和程序，注重股东的知情权和合法权益，以维护公司
的稳定和股东的权益。任何股权转让都应当以公司整体利益为导向，
并通过正当的程序和合理的条件进行，以实现公司的可持续发展和股
东的共同价值。