如何进行有效的公司治理(PPT 58)

是指所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。即 通过一种制度安排，来合理地配臵所有者与经营者之间的权利与责 任关系。目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利 益的背离。主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层 所构成的公司治理结构的内部治理。
广义的公司治理：
不局限于股东对经营者的制衡。而是涉及到广泛的利害相关者， 包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关 系的集团。公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外 部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以 保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。
国有特殊法人职业经理人的选拔机制
国有特殊法人职业经理人的激励机制 国有特殊法人职业经理人的约束机制 我国国有特殊法人职业经理人制度的构建
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职业经理人制度的核心内容
1、职业经理人的选拔机制 经营者选拔机制 指派产生机制
竞争选聘机制
选 市经 理 聘 场人
结接 选 承拔 担主 选体 果拔 直
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国有特殊法人职业经理人制度问题的提出
1、背景：国有特殊法人简述
国有特殊法人的定义
特殊法人的行业分布
发达国家国有特殊法人企业的职能
基础服务职能、经济调节和控制职能 、引导开拓职能、社会政治职能
国有特殊法人的性质与特征
法律特性、产权特性 、目标特性 、 领域特征 、管理特性、动态特征
金 融 机 构 企 业 法 人 股 票 市 场 企 业 家 市 场
外部治理
选
任
股东大会
选 任
董事长
监事会
股东代表 职工代表 公司外部董事 公司内部董事
派 遣
总经理
经营阵营
职工
内 接管压力
部
治
理
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监督
5、如何建立国有特殊法人的职业经理人制度？
职业经理人制度的核心内容 国有特殊法人职业经理人制度问题的提出
的优化组合都具有重要的意义。控制权配臵包括兼并收购和资产剥 离两种形式。
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兼并与收购
定义 兼并：是指两个或多个企业按某种条件组成一个新的企业的产权交易行 为；收购：是指一个企业以某种条件取得另一个企业的大部分产权，从而居 于控制地位的交易行为。区别：兼并指一个企业与其它企业合为一体；而收 购则并非合为一体，仅仅是一方对另一方居于主导地位
3、国际上有哪几种通行的公司治理模式？
4、在我国公司治理经历了哪几个发展阶段？ 5、如何建立国有特殊法人的职业经理人制度？
6、如何进行企业集团的公司治理？
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1、为什么要进行公司治理?
当前发达市场经济国家关注的公司治理问题
东欧转轨经济国家公司治理问题的出现 中国公司治理问题的产生
核内 选部 拔考
程的 经 发理 育人 完市 度善 场
国传 企统
企家 族 业式
选拔机制的有效性
2、职业经理人的激励机制
报酬机制 /控制权机制/声誉机制/市场竞争机制
3、职业经理人的约束机制
内部约束机制——公司章程约束、契约约束 、董事会约束 、监事会 约束 、 员工约束 外部约束机制——法律法规约束、市场约束 、道德约束 、媒体约束
全人民 所有 国家（所有者代表）
两权不分 所有权与经营 权
政企不分 行政职能与经济职 能
资源配置行政化
企业经营目的行政化
经营者人事行政 化
企业治理行为的行政化
资料来源:李维安,“计划经济中企业治理制度的考察” （日文）载《三田商学研究》 （日）第 39 卷第 2 号，1996 年 6 月。
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如何进行有效的公司治理
南开大学国际商学院院长 李维安教授
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关于公司治理的定义 （Corporate Governance）
日本→企业统治 会社运营 经营监视 · 牵制 中国→公司治理（结构） 公司法人治理结构 台湾 · 香港→公司管治 公司监管
1、为什么要进行公司治理? 2、公司治理有哪些内容？
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2、公司治理有哪些内容？
治理与管理的区别
公司治理内涵 公司治理的主体与客体 公司治理的形式：内部治理和外部治理
治理与管理的区别
说明责任 监督
治 理
监督 管 理
经营管理 决策与控 制
图
公司治理与管理的比较
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公司治理内涵 狭义的公司治理：
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董 事
会
报 酬 委 员 会
审 计 委 员 会
执 行 委 员 会
提 名 委 员 会
公 共 政 策 委 员 会
常见的单层制董事会结构图
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证券市场与控制权配置
通过证券市场进行控制权配臵是公司外部治理的重要方式之一。
它对于公司技术进步、产品结构调整、竞争能力提高以及生产要素
英美治理模式：股东主权加竞争性资本市场
股东大会 选任 委任 外部董事 董事任免委员会 报酬分配委员会 公司治理委员会 执行委员会
董事会
内部董事 监督 选任 审计
审计委员会 会计审计员 监督 辅助管理
首席执行官 执行管理人员
德日治理模式：主银行与双层制董事会结构
银行（股权和 代理投票权） 股东大会 监督董事会
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2、董事会的单层制与双层制
英美施行单层制原因 强调股东主权 证券市场极为发达 无明确区分有限责任公 司与股份有限公司 股票分散与监督成本 非执行董事监督作用
德国为代表的双层制
历史传统的影响 证券市场不发达 主银行制
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公司剥离
1．公司剥离的方式 •部门出售 （Sell-off） •股权分割 （Spin-offs） •持股分立 (Equity Carve-outs)
2 ．公司剥离分析 （1）分立后，经营单位劳动合同的预 期成本是提高、降低，还是未变？ （2）管制因素是否有变化？如有变化， 对现金流量有何影响？ （3）税赋有何变化？ （4）进入资本市场的成本有何变化？ 资本成本是否会受到影响？ （5）若经营单位由另一公司拥有，经 营上的变化是否会导致现金流量增加？ （6）公司分立是否是一项应纳税交易？ 如果是，能否改变其结构，以减少纳 税？ （7）公司分立能否导致管理上更好的 刺激因素并因此增加价值？为什么？
公司治理对象的范围：是公司治理的边界，即公司权力、责任 以及治理活动的范围及程度。
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公司治理的形式：内部治理和外部治理
按照治理的途径是：1、直接通过治理结构，2、其他市场 机制，公司治理可分为内部治理和外部治理两种形式
购并 银行 企业集团 公司治理的形式 股东大会 内部治理 董事会 经理层
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3、国际上有哪几种通行的公司治理模式？
依照： 1、资本市场发育程度的不同、企业与银行关联的差异、 利益相关者参与治理作用的大小； 2、最终所表现的投资时间维度和评估标准的迥异。
公司治理大致划分为英美治理模式和德日治理模式。亚洲新兴工 业国家和地区的成功，使得东南亚家族式企业治理模式也成为理论研 究的重点之一。 英美治理模式：股东主权加竞争性资本市场 德日治理模式：主银行与双层制董事会结构 家族企业治理：大股东控制与不完全的信息披露
缺乏有效资本市场
传统体制遗留问题
缺乏完善劳动力市场
内部人控制
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中国公司治理问题的产生
内部人控制的危害：
国家作为所有者的意志和利益被架空，国有资产被蚕食、 转移或流失 一是国有民营的转化中对国有资产的低估 二是在混合所有制企业中，国有资产被大量非国有化 使企业经营状况对外界而言更加不透明，增大了投资者 的风险 一是企业领导人的更迭不透明 二是企业财务状况不公开 三是企业经营受政府干预的情况仍普遍存在 拉大了收入差距，激化了社会矛盾，为改革的进一步深 入设臵了障碍
当前发达市场经济国家关注的公司治理问题 （一）经理人员的高薪酬引致的不满 （二）股东诉讼事件大量增加 （三）反兼并过程中的股东权益保护 （四）机构投资者的兴起 （五）来自利害相关者的呼声
（六）知识经济下的新要求
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东欧转轨经济国家公司治理问题的出现
东欧企业改革面临问题
股东大会
工 会
监督董事会
监督职能
执行董事会
执行职能
德国模式的董事会结构
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股东大会 执 行 职 能模式的董事会结构
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股东大会
执 行 职 能
董事会
监 督 职 能
英美模式的董事会结构
德国模式
工会
监督职能 执行职能
日本模式
主银行
执行董事会
关联企业法人
执 行 职 能 执行董事会
股东大会
监 督 职 能 监督董事会
家族企业治理：大股东控制与不完全的信息披露
4、在我国公司治理经历了哪几个发展阶段？
计划经济下典型的“企业”治理模型 转型时期的“企业”治理模型 经济型公司治理模型
计划经济下典型的“企业”治理模型
转型时期的“企业”治理模 型
国家各级主管部门
企
厂长
书记
业
职代会
日常 经营 工作
民主 管理
组织 人事 工作
职能
监督
资料来源：平田光弘、李维安： “市场经济转轨期的中国公司治理” （日文） ， 《一桥论丛》 （日） ，1997 年 10 月。 中国最大的资料库下载
经济型公司治理模型
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理解公司治理内涵需要转变的两个方面的观念：
第一、从权利制衡到决策科学