万丰奥威：2009年年度股东大会决议公告 2010-04-27
2009股市大事记
2009年2009年1月6日财政部部长谢旭人在全国财政工作会议上指出,今年将实行结构性减税政策,继续执行暂免征收储蓄存款和证券交易结算资金利息所得税、降低证券交易印花税税率及单边征收政策。
2009年1月9日有中国“券商内幕交易第一案”之称的董正青等3人涉嫌泄露内幕信息和内幕交易案由广州市天河区法院作出一审判决。
董正青泄露内幕信息罪名成立,被判处有期徒刑四年,并处罚金300万元。
2009年1月14日至2009年2月25日国务院陆续通过了汽车、钢铁、纺织、装备制造、造船、石化、轻工、电子信息、有色金属和物流业等十大产业振兴规划,涵盖了解决就业、产业技术升级和结构调整等诸多方面。
2009年2月12日中国人民银行公布的金融数据显示,1月份人民币贷款大幅增加1.62万亿元,同比多增8141亿元。
1月的天量新增信贷成为宽松信贷政策的开端,直至8月初央行提及“动态微调”为止。
2009年3月5日温家宝作政府工作报告指出,推进资本市场改革,维护股票市场稳定,发展和规范债券市场,稳步发展期货市场。
2009年3月31日中国证监会发布《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》,明确创业板的上市发行门槛不变,仍采用两套上市财务标准。
创业板管理暂行办法五月一日起实施。
2009年4月3日中国证监会发审委公告,已通过“会后事项发审委会议”否决了立立电子的上市申请。
由此,立立电子成为中国证券史上首例“募集资金到位但上市申请最终被否”的公司。
2009年5月12日中国证监会颁布《关于基金管理公司开展特定多个客户资产管理业务有关问题的规定》,对“一对多”专户理财业务的投资者参与门槛、资产管理计划的设立条件、资产管理计划的销售方式以及开放参与和退出频率等做出明确规定。
《规定》于6月1日施行。
2009年5月19日国务院常务会议决定70亿元补贴汽车家电“以旧换新”。
2009年5月25日国务院批转2009年深化经济体制改革工作意见,提出,加快研究鼓励民间资本进入石油、铁路、电力、电信、市政公用设施等重要领域的相关政策,带动社会投资;要求财政部、税务总局、发改委、住房和城乡建设部四部委深化房地产税制改革,研究开征物业税。
中注协发布2009年报审计情况快报(第十一期)
中注协发布2009年报审计情况快报（第十一期）2010年4月2日，中注协发布2009年报审计情况快报（第十一期），全文如下：3月27日—4月2日，沪深两市共有305家上市公司披露了2009年年度报告（详见附表1）。
其中，沪市167家，深市主板54家，深市中小企业板68家，深市创业板16家。
从审计意见类型看，297家上市公司被出具了无保留意见的审计报告,6家上市公司（ST天宏、ST筑信、自仪股份、ST洛玻、中电广通和*ST中钨）被出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，2家上市公司（ST 源发和赛格三星）被出具了无法表示意见的审计报告。
在被出具带强调事项段无保留意见审计报告的6家上市公司中，4家是因为持续经营能力存在重大不确定性，1家是因为未决诉讼事项存在重大不确定性，1家是因为与重要关联方在人员和机构等方面未完全分开且持续经营能力存在重大不确定性：（1）ST天宏主业持续亏损，2009 年度经营亏损4,692.14 万元，净利润-2,573.41 万元。
其中：归属于母公司所有者的净利润-2,632.79 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-4,500.64 万元。
ST天宏持续经营能力存在不确定性；（2）截至2009年12月31日，ST筑信账面未分配利润为巨额负值，大部分主要经营性资产（包括房产、土地等）已被抵押、查封。
此外，ST筑信未完全执行与部分银行达成的债务重组协议，存在一定金额的逾期贷款，与个别银行的债务尚待重组。
ST筑信持续经营能力具有不确定性；（3）截至2009年12月31日，自仪股份累计亏损约4.87 亿元，尚未偿还的银行借款及利息约5.59亿元，自仪股份持续经营能力存在重大不确定性；（4）截至2009年12月31日，ST洛玻及其子公司累计未弥补亏损1,414,213,763.32元，流动负债超过流动资产881,188,055.56元，ST洛玻持续经营能力存在重大不确定性；（5）2003年12月，中电广通与中国有线电视网络有限公司签订价值30,964.05万元的设备供货合同。
万丰奥威：2010年第二次临时股东大会之法律意见书 2010-10-26
国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司2010年第二次临时股东大会之法 律 意 见 书致：浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（“贵公司”）国浩律师集团（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派本所律师出席贵公司于2010年10月25日在浙江省新昌县万丰科技园召开的2010年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）等法律、行政法规、规范性文件及《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
贵公司已向本所承诺：贵公司向本所律师所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。
本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部
关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍——结合万丰奥威重组案例一、基本概念与法规适用(一)定义上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。
要点1、日常经营活动之外;要点2、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组(上市公司收购)不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行; 要点3、达到一定比例，50%。
(二)标准指标:资产总额、营业收入、资产净额比例:变化达到50%，基准:以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为基准。
(三)类型1、单纯资产重组型(1)资产出售型;(2)资产购买型;(3)资产置换型(资产购买与出售)。
2、资产重组与发行股份组合型(1)非公开发行股份购买资产;(2)换股吸收合并;(3)其他组合型。
注:发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点:, 非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人，换股吸收合并可以;, 换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制，发行股份购买资产不需要。
(四)发行部与上市部的分工11、所有的单纯资产重组型，都是上市部审核;2、关于上市公司非公开发行股份的审核，上市部与发行部分工如下: 序号类型审核部门 1 以重大资产认购股份的上市部 2 以重大资产+25%以下现金认购股份的上市部 3 上市公司存续的换股吸收合并上市部 4 上市公司分立上市部 5 非上市公司(含非境内上市公司)存续式换股吸上市部收合并上市公司6 全部以现金认购股份的(包括募投项目为重大资发行部，但发行对象与资产出售产购买的) 方为同一方或受同一控制除外 7 非重大资产+现金认购股份的发行部 8 非重大资产认购股份上市部和发行部均有审核先例，保代培训强调的是发行部 9 重大资产+25%以上现金认购股份不明确(五)由上市部审核的部分，需要上重组委的有如下类型: 1、上市公司出售和购买的资产总额均达到70%;2、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的;3、上市公司实施合并、分立的;4、发行股份的;5、证监会认为的其他情形(六)上市部内部的审核分工审核分工原则:专业审核与日常监管相结合，并购处与监管处负责具体审核。
万丰奥威重大资产重组的绩效评价-精选文档
万丰奥威重大资产重组的绩效评价一、绪论（一）背景介绍并购重组在海外已经有近百年的历史了，近年来，上市公司的并购重组活动成为社会瞩目的焦点，并成为中国经济实现结构调整、产业升级、效益增长的重要力量。
万丰奥威公司于2006年11月28日成功在深交所上市，是中国国内第一家铝轮行业上市公司。
2010年7月22日，万丰奥威突然停牌，揭开了重大资产重组的序幕，2010年8月23日复牌，连续四个涨停版。
2011年5月11日该重大资产重组获得中国证监会的审批通过。
2010年，中国政府大力鼓励兼并重组，本案例是浙江省在该年度唯一的一家上报中国证监会的上市公司重大并购重组案例。
万丰奥威和和被重组的浙江万丰摩轮XX公司（以下简称“万丰摩轮”）同为铝合金车轮制造企业，原材料相同、工艺相近、经营模式类同，该并购重组具有良蟹的协同效应和规漠经济效应。
万丰奥威和万丰摩轮的控股股东都是万丰集团，企业文化相同，生产基地在一个厂区，该并购重组的企业文化和管理等整合会非常顺利，不存在困难。
本文作者当时是本次重大资产重组的资产注入的标的公司（万丰摩轮）的董事会秘书，从企业并购重组的绩效评价理论来对该重大并购重组案例的绩效进行分析，理论密切联系实际，具有一定的借鉴意义。
（二）主要内容本文是采用理论和实际密切相结合的方法，概述了并购重组的绩效评价理论，运用该理论对万丰奥威重大资产重组的绩效评价进行分析。
二、并购重组的绩效评价理论并购重组绩效是指重组活动是否有改善企业经营和提升股东财富的效果。
它通常从两方面衡量：股票投资收益和公司经营业绩。
在并购重组绩效的实证研究中，最常用的两个方法是：以评价股价变动为基础的评价方式和以评价财务指标为基础的评价方式。
（一）以评价股价变动为基础的评价方式并购重组已经被股民当做重大“题材”炒作，股票价格一般会因重组公告而激烈波动，该股价波动从一定程度上体现出市场对该并购重组的反应。
超额收益法是将上市公司并购重组公告日前后某段时间内重组双方股东的实际收益R与假定无并购重组公告影响的同一段时间内股东的正常收益ER进行对比，从而得出所谓超额收益AR。
万丰奥威：第四届董事会第一次会议决议公告 2010-09-28
股票代码：002085股票简称：万丰奥威公告编号2010-045浙江万丰奥威汽轮股份有限公司第四届董事会第一次会议决议公告本公司及公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司第四届董事会第一次会议于2010年9月23日上午10：30在公司会议室召开。
会议通知已于2010年9月13日以电子邮件及专人送达方式交公司全体监事；会议应到董事九人，实到八人，独立董事李若山先生因公务原因无法出席本次会议，授权独立董事张书林先生代为表决。
公司五名监事列席会议。
会议的召开程序符合《公司法》、公司《章程》和公司《董事会议事规则》的规定，会议由公司董事长陈爱莲女士主持。
一、议案表决情况经与会董事认真审议，以投票表决方式通过如下决议：1、审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》，会议选举陈爱莲女士为公司第四届董事会董事长，任期三年，从董事会通过之日起计算。
陈爱莲女士的简历详见于2010年9月7日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的《公司第三届董事会第二十七次会议决议公告》。
议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权2、审议通过《关于设立董事会战略委员会的议案》，决定由陈爱莲女士、陈滨先生、张锡康先生、赵航先生、梁赛南女士、张书林先生、孙大建先生七人组成董事会战略委员会，并由陈爱莲女士担任主任委员，各委员任期三年，从董事会通过之日起计算。
议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权3、审议通过《关于设立董事会审计委员会的议案》，决定由李若山先生、张书林先生、陈爱莲女士三人组成董事会审计委员会，并由李若山先生担任主任委员，各委员任期三年，从董事会通过之日起计算。
议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权4、审议通过《关于设立董事会提名委员会的议案》，决定由张书林先生、孙大建先生、陈爱莲女士三人组成董事会提名委员会，并由张书林先生担任主任委员，各委员任期三年，从董事会通过之日起计算。
万丰奥威：关于2011年度对外担保事项的公告 2011-03-19
股票代码：002085 股票简称：万丰奥威公告编号：2011-007浙江万丰奥威汽轮股份有限公司关于2011年度对外担保事项的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：●被担保人名称：威海万丰奥威汽轮有限公司、宁波奥威尔轮毂有限公司●担保金额：共计人民币24000万元，其中：1、为威海万丰奥威汽轮有限公司担保金额为人民币10000万元；2、为宁波奥威尔轮毂有限公司担保金额为人民币14000万元；●对外担保累计数量：截止2010年12月31日，公司对外担保的期末余额为30,000万元，占公司净资产的34%，全部为对控股子公司的担保；公司2011年累计的对外担保最高额将达到24000万元，占公司2010年12月31日经审计净资产的 27.25%。
●本次是否有反担保：否一、担保情况概述2011年3月17日，公司召开了第四届董事会第五次会议，9名董事全部出席了会议，全体董事一致通过了《关于2011年度对外担保事项的议案》。
二、被担保人基本情况1、威海万丰奥威汽轮有限公司公司名称：威海万丰奥威汽轮有限公司住所：威海市高技区火炬路218号法定代表人：梁赛南注册资本：5000万元经营范围：汽车铝合金车轮及其零部件的生产、销售；车轮及其零部件的技术咨询。
经营本企业自产产品及技术的出口业务（国家同一联合经营的商品除外）；生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进出商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
威海万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简陈“威海万丰”）是本公司的控股子公司，成立于2001年10月26日，由本公司和山东铝业公司共同出资成立，本公司持股65%。
截止2010年12月31日，威海万丰总资产36941.69万元，净资产28672.30万元，资产负债率22.38%，2010年实现净利润9390.98万元。
超华科技：第二届监事会第八次会议决议公告 2010-04-27
证券代码：002288 证券简称：超华科技 编号：2010-009广东超华科技股份有限公司第二届监事会第八次会议决议公告广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于2010年4月24日上午10：00在深圳分公司会议室以现场会议方式召开。
本次监事会会议通知已于2010年4月14日以电子邮件及专人送达方式发出。
会议应到监事3名，实到3名。
本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由监事会主席杨忠岩先生召集并主持。
经与会监事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：一、审议通过公司《2009年度监事会工作报告》表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。
《2009年度监事会工作报告》内容详见巨潮资讯网（）上《2009年年度报告》相关内容。
该议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过公司《2009年年度报告及摘要》经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核的公司2009年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了广东超华科技股份有限公司2009年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。
《2009年年度报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）；《2009年年度报告摘要》具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（）。
该议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过公司《2009年度财务决算报告》表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提请股东大会审议。
四、审议通过公司《2010年度财务预算报告》表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提请股东大会审议。
五、审议通过了公司《募集资金2009年度使用情况专项报告》表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
《募集资金2009年度使用情况专项报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。
六、审议通过公司《2009年度利润分配方案》表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
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股票代码：002085 股票简称：万丰奥威公告编号：2010-017
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
2009年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
本次会议无否决或修改提案的情况；
本次会议无新提案提交。
一、会议召开和出席情况
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2009年年度股东大会于2010年4月26日上午9：00在公司会议室召开，会议通知于2010年3月30日以公告形式发出。
参加本次股东大会的股东及股东代表7名，代表股数158,634,834股，占公司股份总数的55.79%。
公司部分董事、监事出席会议,公司高级管理人员及见证律师列席本次股东大会，会议由董事总经理陈滨先生主持（董事长陈爱莲女士因公务无法出席本次会议，经董事会推举并书面确认，由董事总经理陈滨先生主持会议）。
会议的召集、召开程序符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。
二、提案审议情况
大会采用记名投票方式进行现场表决，逐项审议并通过如下议案：
1、审议通过《公司2009年度董事会工作报告》；
该议案表决结果为：158,634,834股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100%，0股反对，0股弃权。
2、审议通过《公司2009年度监事会工作报告》；
该议案表决结果为：158,634,834股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100%，0股反对，0股弃权。
3、审议通过《公司2009年年度报告全文及摘要》；
该议案表决结果为：158,634,834股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100%，0股反对，0股弃权。
4、审议通过《公司2009年度财务决算报告》；
该议案表决结果为：158,634,834股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100%，0股反对，0股弃权。
5、审议通过《公司2009年度利润分配的议案》；
该议案表决结果为：158,634,834股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100%，0股反对，0股弃权。
6、审议通过《关于2010年度对外担保事项的议案》；
该议案表决结果为：158,634,834股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100%，0股反对，0股弃权。
7、审议通过《关于2010年度贷款计划的议案》；
该议案表决结果为：158,634,834股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100%，0股反对，0股弃权。
8、审议通过《关于聘请2010年度审计机构的议案》。
该议案表决结果为：158,634,834股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100%，0股反对，0股弃权。
三、独立董事述职情况
在本次股东大会上，独立董事张书林先生代表全体独立董事向股东大会提交了《独立董事2009年度述职报告》。
该报告对2009年度公司独立董事出席董事会及股东大会次数及投票情况、发表独立意见、日常工作及保护社会公众股东合法权益等履职情况进行了报告。
《独立董事2009年度述职报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（）。
四、律师出具的法律意见
公司聘请国浩律师集团（杭州）事务所张立民律师出席本次年度股东大会，对股东大会出具了法律意见书。
结论意见是：万丰奥威2009年年度股东大会的召集和召开程序；出席会议人员资格；本次股东大会的议案和表决程序等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
会议所通过的
有关决议合法有效。
五、备查文件
1、经与会董事签字确认的股东大会决议；
2、律师对本次大会出具的法律意见书。
特此公告。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
董事会
2010年4月27日。