第六章 风险管理框架下的内部控制-公司治理

2015年注册会计师资格考试内部资料

公司战略与风险管理

第六章　风险管理框架下的内部控制

知识点：公司治理

● 详细描述：

（一）公司治理概念

（二）公司治理的基本原则

有效的公司治理原则主要包括：

1.建立完善的组织结构

●确认并公布董事会和管理层各自的作用和责任是奠定企业中管理和监

督的坚实基础的方法之一

●以书面形式明确董事会与管理层之间的权责分工；

●分工取决于企业的规模、复杂程度和所有权结构，以及其传统和企业

文化；

●应当适当定期审查责任平衡，确保职能分工适合于公司的需要；

董事会的主要责任：

●通常负责监督公司，包括企业控制和问责机制，任免首席执行官（或

相应职位），批准任免财务总监（或相应职位），最终批准管理层关于企业发展战略和业绩目标

●审查和批准风险管理系统以及内部遵循和控制，行为守则和法律的遵

守情况，监测高管的业绩和战略的执行情况，并确保他们得到适当的资源

●审批和监督主要资本支出、资本管理、并购及资产剥离的过程

●审批和监督财务及其他报告

2.明确董事会的角色和责任

设计一个有效率、规模适当和信守承诺的董事会可以充分履行其职责和义务。

（1）引入独立董事——董事会独立性。

【作用】

●第一、可以确保董事会在为利益相关者的最佳利益行动时保持足够的客观性。

●第二、独立性在确保董事会能够行使其监督或管理的首要责任方面（而不是过分参与企业的日常管理工作）起着关键的作用。

董事会中大部分成员应当是独立董事。

【独立董事】

独立董事是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，能对公司事务做出独立判断的董事。

董事会应根据董事们披露的利益定期评估每个董事的独立性。

●每个独立董事应当向董事会报告所有相关信息。

●应在年度报告的公司治理部分中披露独立董事的有关情况。

●董事会应在年度报告中的公司治理部分披露每个董事的任期。

●独立董事的变动，也应当立即向市场披露。

独立董事的职责可以分为四种不同的角色

（2）充分发挥董事长的作用。

董事会主席的作用【对内】 ●负责领导董事会

，以便有效地组织和行使董事

会的职能，并通报董事会会议

中产生的所有有关董事的问题

。 ●能够促进所有董事的有效

贡献，并促进董事会成员之间

以及董事会和管理层之间的建

设性和相互尊重的关系。这意

味着应当同意并且在必要时制

定董事会的议程，并确保定期

举行董事会议。 ●董事会主席

应当确保董事在董事会议召开

前获得相关信息，使他们在进

行讨论和做出决策前就能够充

分了解待议事项的全部情况。

●配合独立董事的工作，促进

执行董事与独立董事之间建立

良好的关系，并对企业领导的

责任进行明确的分工。董事会

主席和首席执行官之间的分工

应经过董事会的同意，并记录

在一份职责声明中。 ●首席执

行官不应该兼任同一家公司的

董事会主席。 【对外】 ●对

外：“形象代言人”＋股东沟

通

财务报告的诚信外部审计的独立性

企业应要求首席执行官（或相应职位）和首席财务官（或相应职位），以书面形式向董事会报告，企业的财务报告在所有重大方面按照有关的会计准则真实公允地反映了企业的财务状况和经营成果。保持外部审计师的独立性就是确定他们在为企业提供审计服务的同时，没有向企业提供某些可以影响其独立性的非审计服务，然而这不一定意味着外部审计师不能从事任何非审计工作。

信息披露的方法最主要方法之一就是通过企业

的年度报告。 良好的公司治理

披露通常还包括超过最低法定

或者监管要求的自愿性披露。

例题：

1.非执行董事的（）是指独立董事是董事会的正式成员，有权利也有责任为企业的战略成功作出贡献，从而保护股东的利益。A.战略角色B.监督或绩效角色C.风险角色D.人事管理角色正确答案：A

解析：战略角色是指独立董事是董事会的正式成员，因此有权利也有责任为企业的战略成功作出贡献，从而保护股东的利益；监督或绩效角色是指独立董事应当使执行董事对已制定的决策和企业业绩承担责任；风险角色是指独立董事应当确保企业设有充分的内部控制系统和风险管理系统；人事管理角色是指独立董事应对董事会执行成员管理的有关责任进行监督。

2.风险管理对企业的利益相关者具有重要意义，就企业高层管理者而言，风险管理的意义是（）。

A.避免因风险而影响其业绩预算目标，从而关系到其与业绩挂钩的薪酬的高低

B.避免薪酬下降或失去工作动力

C.避免无法继续为企业供货

D.避免无法收回贷款和利息正确答案：A

解析：选项A是风险管理对企业高层管理者的影响；选项B是风险管理对雇员的影响；选项C是风险管理对供应商的影响；选项D是风险管理对银行的影响

加强公司治理披露，可以通过下列途径实现

（1）上市公司及大型非上市公司可在其年度报告中提供一份公司治理的声明。这份有关公司治理的声明应当在年度报告中单独列报，并给予和董事报告同样的重视。 （2）为了提高董事薪酬的可比性和透明度，尤其是薪酬与企业的业绩的关联程度，应当在“绩效基础”和“非绩效基础”之间分析董事的薪酬，并披露有关董事股票期权的资料。

。

3.甲公司出资70%，乙公司出资30%共同设立有限责任公司丙。丙公司董事会共有9名董事，于2014年4月召开董事会临时会议。下列关于董事会职责的说法中正确的是（）。

A.审议内审部门提交的风险管理监督评价审计报告并报股东会议批准

B.批准设立公司风险管理部

C.批准企业全闹风险管理年度工作报告

D.对并购丁公司的风险评估报告进行审议

正确答案：B

解析：内审部门提交的风险管理监督评价审计报告由董事会批准，选项A错误。批准风险管理组织机构设置及其职责属于董事会职责，选项B正确。企业全面风险管理年度工作报告由董事会审议并提交股东大会批准，选项C错误。并购丁公司属于重大决策，其风险报告由风险管理委员会审议，董事会批准，选项D错误。

4.甲公司董事会成员七名，杭某任董事长兼首席执行官，三名独立董事分别为王某、李某、朱某。董事兼副总经理陈某，董事兼财务总监任某。其中可以作为该公司风险管理委员会召集人的是（）。

A.杭某

B.王某

C.陈某

D.任某

正确答案：B

解析：具备条件的企业，董事会可下设风险管理委员会。该委员会的召集人应由不兼任总经理的董事长担任；董事长兼任总经理的，召集人应由外部董事或独立董事担任。该委员会成员中需有熟悉企业重要管理及业务流程的董事，以及具备风险管理监管知识或经验、具有一定法律知识的董事。

5.()都对企业实施内部控制负有责任。

A.董事会

B.管理层

C.内部审计人员

D.财务人员