新三板业务问答

新三板业务Q&A一、新三板业务基本情况：新三板：从2006年1月份开始的北京中关村园区代办系统，目前共有118家挂牌企业，发展过程较慢。

之前三板市场的问题主要是交易不活跃，价格不能充分反映价值，融资受到很多限制等等。

去年提到的新三板扩容，主要是指由中关村园区代办系统扩大到全国88个高新园区，增加及改变了一些规则：首先，园区的扩容，在全国88个园区注册的非上市股份公司均可挂牌；其次，把投资者放大，原来只有机构投资者才能在三板市场投资，现在向个人开发，严格控制合格投资者管理，新三板市场未来会形成庞大的私募市场；第三，引入做市商模式，券商承担了做市的功能，保证市场交易的活跃性；第四，未来股东人数可以超过200个，成为非上市公众公司。

今年以来，郭主席在去年新三板扩容的基础上，提出统一监管下的全国性场外交易市场。

新三板和场外交易市场实际是一回事，但是场外交易市场范围更大，场外交易市场包括新三板扩容，国务院对于新三板定位比价高，希望将其打造成为中小企业的融资平台。

在4月份召开的媒体通气会上，对新三板市场推出有乐观地判断，市场会扩容更快，挂牌企业股东人数肯定会可以超过200，挂牌企业范围第一步在88个园区注册企业，第二步扩大到全国。

新三板市场未来会形成庞大的私募市场，未来三板主流企业销售额5000-8000万，净利润500-1000万左右的企业。

交易所和证监会正在研究私募债发行管理办法，交易将放在场外市场交易，也成为场外市场的品种之一，私募债只能由中小企业发，发行企业净资产2000万以上，利率不高于银行贷款利率的3倍。

衍生产品等凡是不在沪深交易所交易的、需要做市商的，都可以放在场外市场。

因此，建立统一的场外交易市场是逐步完成的，新三板、私募债及其他品种陆续进入。

去年的国务院38号文，对各地的地方交易所进行清理，在今年6月30日之前，基本清理完毕。

除三板市场以外，还会有一些地方性的交易所，如上海的股交所等。

对于地方交易所采取至上而下和至下而上的管理方式。

至上而下是指由证监会统一管理的方式，至下而上是指地方可以继续做，但是要纳入统一的监管范围。

统一场外交易市场，证监会专门有一个部门管理，但是会更加市场化，不会用传统IPO的审核方式，而采用备案制，管理非行政许可的相关事务。

目前由证监会非上市公众公司监管部，将来可能会改为场外市场监管部。

《非上市公众公司监管办法》及其他配套文件也会陆续推出，同时也会成立类似交易所的服务机构，采用会员制的方式。

二、Q&AQ：新三板与园区？A：第一步是扩大到全国的高新园区，园区企业均可挂牌，非园区企业暂时不可以挂牌，可以考虑迁址，因为挂牌需要园区管委会出具的推荐函。

未来园区的概念会慢慢淡化。

Q：目前代办系统的情况？A：目前中关村市场交易并不活跃，源于其制度的问题：交易制度、投资者较高的门槛以及园区和股东人数的限制。

因此要对目前的市场进行扩容和改革。

Q：新三板推出的时间表？A：今年3月召开了全国三板工作会议；3月底，国务院副总理王岐山考察了北京中关村非上市公司股份转让试点；4月5日证监会召开媒体通气会，首次全面阐述场外交易市场建设框架；6月底之前，完成地方交易所的清理。

预计今年下半年推出新三板的征意见稿，包括《非上市公众公司监管办法》及其他配套文件也会陆续推出。

Q：根据目前中关村代办系统挂牌规则(2009)版本，挂牌是否需要审核？未来权限收归证监会后，是否会变成的成为审核制？A：目前是由证券业协会场外市场委员会对材料进行审核，出具备案表，而对应的证监会监管部门是非公部，是不具备行政许可权限的管理部门，对挂牌企业进行的是程序性审核，更偏向于信息披露方面。

而IPO则需要进行严格的实质性审核，带有主观判断。

Q：如何保证市场未来交易的活跃性？A：（1）做市商制度，券商承担做市功能，永远保证有买价和卖价的报出，保证市场交易的活跃性；（2）投资者向个人开发，严格控制合格投资者管理，新三板市场未来会形成庞大的私募市场；（3）股东人数突破200人。

Q：预计未来新三板市场的规模？A：按照一家新三板挂牌企业1亿的市值计算（2000万股本，5元/股），1000家挂牌企业就是1000亿市值。

按照规划，场外市场挂牌企业预计有5000-10000家。

Q：新三板市场与现有地方交易所的定位？A：目前新三板的系统挂靠在深圳交易所的交易系统中，未来成立类似交易所的服务机构，采用会员制的方式，《非上市公众公司监管办法》及其他配套文件也会陆续推出。

地方性交易所的定位可能是三板市场的后备市场，对于地方交易所采取至上而下和至下而上的管理方式，纳入统一的监管范围。

从区别是来看，新三板挂牌企业，是非上市公众公司，股东可以超过200人；地方交易所挂牌企业，股东不能突破200人限制。

另外新三板挂牌企业未来有转板制度的预期，地方交易所挂牌企业肯定是需要走IPO流程的。

可以说地方交易所未来会成为三板市场的蓄水池和孵化器。

Q：新三板挂牌标准如何？A：（1）存续满两年（有限公司整体改制可以连续计算）；（2）主营业务突出，具有持续经营记录；（3）公司治理结构健全，运做规范；（4）股份发行和转让行为合法合规；（5）公司注册地址在试点国家高新园区；（6）地方政府出具挂牌试点资格确认函。

我们判断未来市场扩容之后，全国88个高新园区，每个园区10家这个市场就近1000家企业，企业排队等待，最后会在收入、利润方面有参考，在一定程度上会看财务指标。

Q：海通选择企业的标准如何？A：首先看企业的发展前景、管理团队（是否有创业的激情、诚信与否）、自主的知识产权、业务模式等，另外在财务指标方面，收入3000W，净利润500W 左右的企业。

我们内部从接触企业到立项也是一个过程。

Q：海通目前新三板业务储备情况？A：因为政策的原因，北京现在是可以做的，我们马上会有一个项目挂牌；其他各地园区我们主要是进行前期项目的储备，对相关公司进行股份制改造，加强企业规范性，等全国市场开闸之后就可以上项目。

目前三板市场符合要求的企业很多，但是对好的项目竞争比较激烈。

Q：海通对三板业务的人员配备？A：市场放开之后，100人左右，分各个业务板块。

Q：新三板对于券商的收益在哪？A：对于券商而言，一个新三板的项目推荐费在100万左右，接近成本价。

券商要获得可观的收益主要在市场规模和融资需求扩大之后才能体现。

另外做市商制度下券商做市是义务，主办券商必须参与做市，保证买价和卖价的连续报价，保证交易的活跃性。

因此券商在选择项目的时候，项目的质地也很重要。

在企业成长之后，分享价值。

业务模式：推荐挂牌——做市商——定向增资——转板。

Q：新三板市场的参与者？A：新三板市场是一个高风险、高收益的市场，不会公开发行，而通过私募的方式。

因此未来的三板市场更多的是一个私募市场，投资者可以是产业资本、PE、风投、达到要求的个人等，个人投资者需要一定的实力和风险承受能力。

Q：地方政府是否会一直补贴三板挂牌企业？A：一直会有，就像现在企业IPO成功，地方也有补贴政策一样。

各个园区补贴三板挂牌费用不等，最高的园区补贴300W。

上海张江园区目前的补贴政策是80W，政策一开闸会升至150W。

Q：三板市场挂牌企业的质地会不会不好？A：目前中关村三板市场的公司质地的确是参差不起。

因此要把市场先做起来，使市场具备交易量，才能够吸引企业，才能够做大做强。

同时新三板市场也能够给风投更多的退出渠道。

Q：目前新三板企业主要集中在哪些行业？A：可以参照《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011年度发改委)》，属于明确予以重点扶持的新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等九大行业。

Q：新三板挂牌的时间多久？A：目前新三板挂牌工作主要依据协会颁布的《主办券商尽职调查工作指引（2009版）》进行尽职调查工作的开展，从项目立项到挂牌，一般6个月左右。

推荐挂牌工作和IPO类似，也要经过项目立项、中介机构尽职调查、出具尽调报告和股份报价转让说明书Q：挂牌新三板的锁定期A：（1）在挂牌前通过现金方式定向增资的，满12个月可以退出；通过实物方式定向增资的，满24个月可以退出；（2）控股股东或实际控制人的股份分三批解禁：挂牌之时、挂牌满一年和挂牌满两年；（3）公司高管的股份按照公司法规定分四年，每年25%。

Q：新三板的优势在哪？A：对于公司而言：实现股份的流通性；可以选择通过定向增资或者私募债券的发行进行融资；吸引人才的加盟；公信力的提升对于PE而言：有退出机制；对转板的预期。

Q：对转板政策的预期A：目前新三板挂牌企业转板，是先暂停报价转让，再进行IPO。

预计未来政策上会对新三板挂牌企业开设一个绿色通道，推出一些优惠政策。

但是转板的前提，是与新股发行制度改革相关，如果不改变核准制，转板可能性比较小。

只有对现在中小板、创业板上市的审批力度下降，才能转板，这是一个联动的过程。

Q：目前新三板的定价如何？A：从挂牌企业的交易方面看，目前共118家企业在新三板市场上挂牌交易，今年以来平均单股成交价格是8.11元。

从挂牌企业定向增资方面来看，目前共有38家企业完成或启动了51次定向增资，平均市盈率22倍，最高市盈率达到58倍。

平均增资的价格在8.51元。

Q：券商做市，最初的交易价格如何确定？A：做市商最初的股份是从挂牌公司购买，一般5%-10%股份，最初的交易价格有企业和券商协商决定。

因为做市商为两家或以上，价格不会被压低，做市之后交易价格由市场决定。

Q：做市商是否会带来股价的炒作？A：做市商制度的出台肯定会伴随着一系列的政策来一直炒作，比如会对做市报价的差价、欺诈行为等作出限制和处罚。