高级财务管理(第二版) 左和平 09第九章 公司治理
高级财务管理知识归纳
高级财务管理知识归纳1·公司治理的含义公司治理是一个通行于西方国家的经营管理概念。
其核心功能是安排公司各利益相关主体与经理人员之间的关系，以减弱或消除存在于二者之间的潜在利益冲突，解决委托代理问题。
因此，可以把公司治理理解为一整套促使管理人员行为与公司各利益相关者利益目标相一致的制度安排。
公司治理是一种合同关系.公司治理的功能是配置权、责、利，关键是对出现合同未预期的情况时谁有权决策做出安排。
（剩余控制权）控制权是公司治理的基础，公司治理结构是控制权的实现。
2·治理与管理治理偏重于统治与支配，管理则偏重于处理、应对等。
就二者关系，简单地说，管理是治理下的管理，治理是通过管理实现的治理。
治理确定方向、原则、甚至引导者，并使之得到保证，管理则走向目标。
治理高于经营管理，但通过经营管理体现治理。
3·公司治理原则的六个方面：确保有效公司治理框架的基础；股东权利与关键所有权的功能；平等对待股东；利益相关者在公司治理中的作用；信息披露与透明度；董事会责任4·良好的公司治理标准1）、问责机制和责任：包括明确董事会的职责，强化董事的诚信与勤勉义务，确保董事会对经理层的有效监督。
2）、公平性原则：公平对待所有股东3）、透明性原则：强有力的信息披露制度强调对外部投资者权利的保护，并克服经理人员的道德风险，不仅要求经理人员职业化，也要求公司董事职业化。
5·公司治理结构的作用公司治理结构是一种据以对工商业公司进行管理和控制的体系。
公司治理结构明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布。
诸如，董事会、经理层、股东和其他利益相关者。
并且清楚地说明了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。
同时，它还提供了一种结构使之用以设置公司目标，也提供了达到这些目标和监控运营的手段。
6·网络治理是一个有选择的、持久的和结构化的自治企业（包括非营利组织）的集合，这些企业以暗含或开放契约为基础从事生产与服务，以适应多变的环境、协调和维护交易。
高级财务管理
高级财务管理第1章总论一、基本概念什么是财务管理？财务管理是企业组织财务活动、处理财务关系的一项综合性的管理工作。
企业财务:财务活动+财务关系财务活动包括：筹资活动、投资活动、资金营运活动和分配活动。
企业财务关系是企业组织财务活动过程中与有关各方所发生的经济利益关系，包括企业与投资者、债权人、受资者、债务人、政府、内部各部门、员工之间的经济利益关系。
什么是财务管理理论结构？P2：财务管理理论各组成部分（要素）以及这些部分之间的排列关系。
什么是理论结构的研究起点？本质起点论（郭复初，1980）；假设起点论（陆建桥，1995）；本金起点论（郭复初，1997）；目标起点论（王化成，1994）；环境起点论（王化成，1997）。
二、财务管理的历史1、筹资理财阶段：从附属职能到独立职能19世纪末20世纪初，工业革命的成功促进了企业规模扩大、生产技术的改进和工商活动的发展，股份公司迅速发展起来。
并逐渐成为占主导地位的企业组织形式。
筹资的渠道和方式发生了重大变化，如何筹集资本扩大生产经营，成为大多数企业关注的焦点。
公司内部出现了一种新的管理职能：财务管理，目的是有效筹资。
•以筹资为中心，以资本成本最小化为目标。
•注重筹资方式的比较选择，忽视资本结构的安排。
是银行借款还是找新股东•企业合并、清算等特殊财务问题出现。
•资本市场不成熟、不规范，会计报表充满了捏造的数据，缺乏可靠的财务信息，在很大程度上影响了投资的积极性。
如何筹集资金成为财务管理的最主要问题。
2、资产管理阶段20世纪30年代世界性经济危机，为了在残酷的竞争环境中生存和发展，企业财务管理逐渐转向以内部控制为重心。
•特点：财务管理不仅要筹措资本，而且要进行有效的控制，用好资本；企业财务活动是与供应、生产和销售并列的一种管理活动；对资本的控制借助于定量分析方法，存货、应收帐款、固定资产管理、财务计划、控制和分析方法逐渐形成。
•文献：W.H.Lough《企业财务》提出企业财务除了筹措资本，还要对资本周转进行有效管理； T.G.Rose《企业内部财务论》特别强调企业内部财务管理的重要性，认为资本有效运用是财务研究的中心。
高级财务管理第二版教学设计有限责任公司 (2)
高级财务管理第二版教学设计有限责任公司一、教材概述1.1 教材描述《高级财务管理》是商科课程的重要组成部分。
该教材主要关注财务管理各个方面的分析和实践，并提供与灵活性及经济绩效相结合的方法，着重讲述公司如何最大限度地提高其获利能力。
第二版《高级财务管理》针对当前市场状况进行了必要的修订，以反映最新研究成果和行业趋势，它从理论和实践角度介绍了公司财务管理的一系列内容。
1.2 财务模块本教材主要分为以下几个财务模块：1.财务管理中的基本问题；2.资本预算；3.资本结构与成本权益；4.股票市场的基本问题；5.风险与投资组合；6.固定资产；7.短期财务管理；8.国际金融管理；9.纳税策略与治理。
二、教学目标2.1 教学目标•强化学生对现代财务管理理论和实践的认识和理解；•掌握财务管理理论中最重要的工具和技巧，并能够在实际工作中予以应用；•培养学生能够批判性地分析财务数据和财务信息；•培养学生的综合素质，以便更好的适应各种不同的财务管理工作。
2.2 课程设计2.2.1 理论教学•每一章的理论内容教学（1个小时）：讲解每个财务模块的理论内容，通过实例分析引导学生学习财务管理实务；•理论课学习建立在案例研究上，学生需要分析给定案例，提出问题和解决方案，讲解自己的思路，引导师生讨论。
2.2.2 实践教学•实践教学内容包括模拟、演示、案例、课程作业和课程论文等；•学生分为若干小组，展开不同主题的调研和分析，期望每个小组都能够以一个项目或企业为基础，以模拟投资为主要线索，探讨不同财务问题之间的关联，为一个完整的财务管理问题寻找解决方案；•课程作业要求学生分析、研究、讨论各种现实财务案例，并根据教师的要求，提出解决方案，撰写相关的报告或论文；•课程论文要求学生在财务管理研究或实践领域中选择一个课题，然后根据自己的想法、观点和实践经验写出详细可行的论文。
2.2.3 学生评估•学生的综合评估采用定量与定性相结合的方式，包括考试、论文、课程作业和项目答辩；•考试：期末笔试；•论文：每位学生所撰写的课程论文；•课程作业：每位学生所完成的课程作业；•项目答辩：每个小组所进行的项目答辩。
高级财务管理全册教学课件(全)
高级财务管理全册教学课件(全)一、教学内容本节课的教学内容来自于《高级财务管理》全册教材，主要涵盖财务管理的基本概念、财务报表分析、资本预算、资本结构、股利政策、长期筹资、短期财务管理等章节。
具体内容包括：1. 财务管理的基本概念：介绍财务管理的定义、目标、原则和方法等。
2. 财务报表分析：分析资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表，评估企业的财务状况和经营成果。
3. 资本预算：介绍资本预算的定义、流程、方法和技术，如净现值、内部收益率、回收期等。
4. 资本结构：探讨资本结构对企业价值的影响，介绍债务和股权融资的优缺点。
5. 股利政策：分析股利政策的类型、影响因素和决策原则。
6. 长期筹资：介绍长期筹资的途径、优缺点和风险。
7. 短期财务管理：探讨短期财务管理的任务、现金管理、应收账款管理和存货管理等内容。
二、教学目标1. 了解财务管理的基本概念和目标，掌握财务报表分析的方法。
2. 学会使用资本预算的方法和技术，评估投资项目的可行性。
3. 理解资本结构对企业价值的影响，学会制定合理的股利政策。
4. 掌握长期筹资的途径和风险，了解短期财务管理的任务和管理方法。
三、教学难点与重点重点：财务报表分析、资本预算、资本结构、股利政策、长期筹资和短期财务管理等内容。
难点：资本预算的方法和技术、资本结构对企业价值的影响、股利政策的制定等。
四、教具与学具准备教具：多媒体教学课件、黑板、粉笔等。
学具：教材、笔记本、计算器等。
五、教学过程1. 实践情景引入：通过一个企业的财务报表案例，引发学生对财务管理的好奇心，引出本节课的主题。
2. 教材讲解：讲解财务管理的基本概念、财务报表分析的方法、资本预算的技术等。
3. 例题讲解：通过具体的例题，讲解资本预算的方法、资本结构的决策原则等。
4. 随堂练习：学生分组讨论和解答例题，巩固所学的知识。
5. 课堂互动：学生提问、教师解答，增强学生的理解。
6. 作业布置：布置相关的作业题目，帮助学生巩固所学知识。
《高级财务管理》PPT课件
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财务管理制度文化的研究对象是财务管理制度产生与发展
的文化背景，可以从三个方面进行研究。
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第一，财务管理制度文化的主体——财务管理制度；
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第二，财务管理制度文化的实施系统——各种具体的财务
管理制度；
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第三，财务活动中的财务关系——反映了财务管理制度文
化的性质与水平。
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广义的财务管理制度包括以下几个方面的内容：
理制度。
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就目前我国现状而言，适应社会主义市场经济发展的财务
精神文化、财务管理制度文化远未形成，财务物质文化虽有所
发展，但是常深远的现实意义和历史意义。
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1.3.4 财务管理制度与财务管理制度文化
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广义的财务管理制度是指一定社会一定组织的财务关系
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第一，资本的所有权制度。
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第二，财务运行机制。
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第三，财务分配机制。
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财务分配机制主要是指采取何种方式对财务关系人进行利
益分配，从而达到“公平”与“效益”的最佳结合，促进经济
的健康发展。
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实践证明，财务活动中的财务关系主要从三个方面展开：
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一是财务主体地位是否确立；
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二是财务决策权在人与人之间如何划分；
东北财经大学财务管理专业系列教材 谷 祺 王棣华 主编 东北财经大学出版社
第1章 财务管理理论扩展 第2章 财务战略与企业竞争力 第3章 企业转移定价战略 第4章 国际财务管理 第5章 柔性财务管理 第6章 管理控制系统 第7章 业绩评价 第8章 企业集团财务管理 第9章 特殊行业财务管理
第1章 财务管理理论扩展
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我们认为把财务管理教材划分为原理（初级）、中级、高
高级财务管理
高级财务管理名词解释：1、并购：主要指在市场机制作用下，企业为获得其他企业的控制权而进行的产权重组活动。
2、杠杆收购（并购）：指并购方以目标公司的资产作为抵押，向银行或投资者融资借款来对目标公司进行收购，收购成功后再以目标公司的收益或是出售其资产来偿本付息。
3、管理层收购：指目标公司的管理层利用外部融资购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。
4、寻找“白衣骑士”：目标企业为免遭敌意收购而自己寻找的善意收购者通常为称为“白衣骑士”。
5、“降落伞”计划：“降落伞”反收购计划主要是通过事先约定对并购发生后导致管理层更换和员工裁减时对管理层或员工的补偿标准，从而达到提高并购成本的目的。
6、毒丸计划：毒丸计划主要有“负债毒丸计划”和“人员毒丸计划”。
前者是目标公司在收购威胁下大量增加自身负债，降低企业被收购的吸引力。
“人员毒丸计划”则是公司的绝大部分高级管理人员共同签署协议，在公司被以不公平价格收购，并且这些人中有一人在收购后被降职或革职时，全部管理人员将集体辞职。
7、组织结构：1.是组织中各种劳动分工与协调方式的总和。
2.根据企业集团的战略目标，指定企业和人在集团中的位置、明确责任、沟通信息、协调经营、以实现战略目标的有机结合体。
8、分拆上市：指一家公司（母公司）以所控制权益的一部分注册成立一个独立的子公司，再将该子公司在本地或境外资本市场上市。
9、内部转移价格：企业集团各成员企业之间相互提供产品或劳务时由于结算的需要而选定的价格标准。
10、经济增加值：经调整的税后经营利润减去公司现有资产经济价值的机会成本后的余额。
11、平衡记分卡：以企业战略为导向，通过财务、客户、内部业务流程和学习与增长四个方面及其业绩指标的因果关系，全面管理和评价企业综合业绩，是企业愿景和战略的具体表现，既是一个绩效评价系统也是一个有效的战略管理途径。
高级财务管理学习指导(一)
《高级财务管理》各章学习要点张家口电大张荣山第一章总论一、企业集团本质再认识企业集团在发展过程中受到了很多的争议或抵制，因此书上首先对这个问题做了个解释。
如何判断企业是否是真正意义上的企业集团，在于这个企业集团是否能够实现资源聚集整合优势及管理协同优势。
二、企业集团成功的基础保障企业集团生命力≈核心竞争力＋核心控制力有关内容在书上第七页。
请同学们自己看。
三、集团总部管理定位管理宗旨；管理战略；管理政策与管理制度四、企业集团财务管理特征（较之单一法人制）差异根源：企业集团组建宗旨与治理结构的多级法人制。
在特征里，主要应该从管理主体特征和目标特征、管理对象特征、管理方式特征以及管理环境特征等来把握，在教材第10页，请同学们注意把握一下。
第一章是学习各章的铺垫，请同学们一定打好学习基础。
第二章企业集团治理机制一、公司治理结构涵义及公司治理的关键点关于公司治理结构的定义大家看书上的P21页。
公司治理的关键点：书上21页也有描述，关键点产权制度的安排。
二、企业集团治理的核心问题1、股权控制结构2、企业集团财务管理体制3、企业集团组织结构4、董事会、监事会、经营者权责强调的是第1和第2条。
在教材26页首先就谈到了股权控制结构的问题，实际它的实质问题是对子公司的控制是采用绝对控股的形式还是相对控股的形式。
需要考虑三个因素：第一，子公司的重要程度。
第二，股本的规模与股权的集中程度。
第三，关于市场与治理的效率。
三、股要控制结构请大家看教材P26。
四、企业集团“集权”与“分权”管理体制企业集团财务的选择之前必须要搞清楚一般的企业管理体制的主要类型。
1．“权”的涵义及其层次结构2．集权与分权本质再认识“集权”或“分权”之差别并非是一个简单的“权”的集中或分散的概念，而在于“权”的界限及其所体现的层次结构特征。
3．集权制与分权制比较4．集权制与分权制抉择研究和实践结果是各有优缺点，这就是如何去选择这个体制了。
如何选择呢：要考虑三个因素：一是企业集团的类型；二是企业集团不同的发展阶段；三是企业集团的战略规划。
高级财务管理
第二讲 目标公司的价值评估及购并资金的融通
一、目标公司的价值评估 就财务角度而言，估价的方法大致分为贴
现模式（包括现金流量贴现模式、收益贴 现模式、股利贴现模式等）与非现贴现模 式（市场比较法、市盈率法、股息法、账 面资产净值法、清算价值法等）。
二、发展期财务战略
（一）发展期经营风险与财务特征 1．投资冲动、现金缺口大，资本不足矛盾依然突出 2．大量固定资产投资与折旧费用、账面收益水平低、负债节税
效应差 3．投资盲目扩张，可能造成很大财务损失或低效率、过度经营
等
（二）发展期财务战略定位 1．相对稳健的筹资战略（负债融资非首选） 2．适度分权的投资战略（总部集权重大项目决策、严格中小项目审批） 3．投资所需资本采取集中供应与自主筹措相结合 （三）发展期财务战略实施的着眼点 1．合理测定集团增长速度，防范过度经营 2．多方筹措资金、弥补资本短缺（力争上市发行股票、债券、银行借款
在管理目标上，集团管理体制旨在通过各方面责权利关系 的合理界定与有效处理，实现集团整体价值最大化，这种 价值不仅包括经济性价值，也包括非经济性价值。
在财务上则将更多地趋向于一体化的集权体制。
如果总部或其核心企业拥有强大的核心产业优势、市场网 络优势、技术信息优势及其复合优势，且上述优势足以吸 引各成员企业对其产生高度的依附性，即便相互间没有产 权控制关系，
三、预算控制的指导思想 （一）建立开放型的预算控制体系 （二）明确财务管理在预算控制体系中的枢纽地位
四、企业集团预算组织体制
（一）预算管理组织 1．母公司董事会 2．预算管理委员会 （1）预算编制机构 （2）预算监控机构 （3）预算协调机构
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二、德日模式 1．商业银行是公司的主要股东 2．法人持股或法人相互持股 3．严密的股东监控机制
三、东南亚家族模式 1．企业所有权或股权主要由家族成员控制 2．企业主要经营管理权掌握在家族成员手中 3．企业决策家长化 4．经营者激励约束双重化 5．业员工管理家庭化 6．来自银行的外部监督弱
Nhomakorabea
二、公司治理的起源和发展 1．公司治理的起源 2.公司治理的发展 三、公司治理的本质
第二节 公司治理理论的主要流派
一、股东至上理论 二、利益相关者理论 三、控制“内部人控制”的公司治理理论 四、双重委托代理理论下的公司治理理论
第三节 公司治理模式
第四节 中国公司治理实践及世界公司治理发展趋势 一、中国公司治理的实践 二、世界各国公司治理的发展趋势 1．机构投资者发挥着日益积极的作用 2.积极转变银行在公司治理中的地位与角色 2.董事会的独立性大大增强 4．股东积极主义盛行 5．法律和监管制度的完善与自律性行为规范相结合 6.强调独立董事的作用 7．致力于提高透明度和强化信息披露
一、英美模式 1．英美公司内部治理结构的基本特征 （1）股东大会 （2）董事会 （3）首席执行官 （4）外部审计制度的导入 2．外部治理机制 在英美国家，证券市场、经理市场、劳动力市场和产品 市场一起构成对公司管理者的市场监控机制。尤其是证券 市场的公司控制权市场，被认为对公司经营者具有很强的 监控作用。公司控制权市场的存在，使得管理者时时面临 经营不善公司遭接管而被解雇的可能。
第九章 公司治理
第一节 公司治理概述 一、公司治理的定义与内涵 1．公司治理的定义 （1）公司治理是一种合同关系。 （2）公司治理的功能是配置权、责、利。关系合同要能有 效，关键是要对在出现合同未预期的情况时谁有权决策做 出安排。 2．公司治理的内涵 狭义的公司治理，是指所有者，主要是股东对经营者的一 种监督与制衡机制。 广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉 及到广泛的利益相关者，包括股东、债权人、供应商、雇 员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。