键桥通讯：独立董事关于第二届董事会第十二次会议涉及的议案所发表的独立意见 2010-10-21
通信行业周报：进入政策密集期，“四大金刚”率先受益
证券研究报告|行业周报2021年01月17日通信进入政策密集期，“四大金刚”率先受益本周，工信部印发工业互联网创新发展行动计划，强调了“5G+工业互联网”的发展目标和后续路线。
近期，通信行业进入政策密集期，从“十四五”规划中强调要加快5G 、工业互联网、大数据中心建设，到5G 基站建设规划发布，再到四部委关于数据中心建设的指导意见，多重政策利好覆盖了通信产业上下游全链条。
我们认为随着密集期内后续政策发布落地以及“十四五”细则逐渐明朗，行业整体资本开支与景气度将出现与之匹配的上行趋势，将会率先利好中兴通讯、中天科技、中国联通、亿联网络四大行业蓝筹。
本周重点推荐：（1）运营商：中国联通600050、中国联通H 股0762.HK 、中国电信0728.HK 、中国移动0941.HK 。
（2）光模块：新易盛300502、亨通光电600487、中天科技600522、光迅科技002281、天孚通信300394、中际旭创300308。
（3）数据中心：沙钢股份002075、数据港603881、光环新网300383、奥飞数据300738。
（4）云视讯：会畅通讯300578、亿联网络300628。
（5）工业互联网：能科股份603859、移远通信603236、美格智能002881、广和通300638、佳讯飞鸿300213、奇安信688561。
（6）军工通信：七一二603712、特发信息000070。
（7）5G 基建：中兴通讯000063、华正新材603186。
工业互联网创新发展行动计划发布。
1月13日，工信部网站印发了《工业互联网创新发展行动计划（2021-2023年）》，计划提出，到2023年，在10个重点行业打造30个5G 全连接工厂，打造3-5个具有国际影响力的综合型工业互联网平台。
同时，计划还强调要深化“5G+工业互联网”，在探索5G 应用向核心环节渗透的同时，探索5G 专网建设及运营模式，规划5G 专网专用频率。
关联交易法规与案例全面解析
弘盛咨询
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1.3 关联方的定义-关联法人
（四）上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任 董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（五）本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能 导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重 要影响的控股子公司 10% 以上股份的法人、其他组织或自然人等。
该“重大关联交易”的标准与董事会审议权限标准不同。
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3.3 股东大会审议
审批权限
上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金 额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5 ％以上的关 联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格 的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议；
《公司法》 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系 。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
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1.4 关联关系-不视为关联关系情形
与企业仅发生日常往来而不存在其他关联方关系的资金提供者、公用事业部 门、政府部门和机构；
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1.3 关联方的定义-关联法人
目前，实践中主要依据《股票上市规则》认定关联方，上交所《上市公 司关联交易实施指引》（2011.5.1）在该基础上进行了进一步的认定， 主要如下： 具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：
厦华电子延期召开2013年第二次临时股东大会的通知
公司简称：厦华电子证券代码：600870 公告编号：临2013-022厦门华侨电子股份有限公司延期召开2013年第二次临时股东大会的通知特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2013年6月15日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上公告了《召开2013年第二次临时股东大会的通知》，原定于2013年7月3日（星期三）上午11:00时召开2013年第二次临时股东大会，现因公司工作安排原因，将本次股东大会延期至2013年7月5日（星期五）上午11:00时召开，同时会议登记时间更改为2013年7月4日（上午9:00_11:30，下午13:00_15:00），会议召开方式、地点、会议议案、股权登记日等其它内容均不变，由此给股东带来的不便，公司深表歉意，并恳请理解。
具体通知如下：经研究决定，公司拟于2013年7月5日（星期五）上午11:00时在厦门市湖里大道22号本公司一号楼一楼多功能厅召开公司2013年第二次临时股东大会。
（一）、会议主要讨论以下议案：1、《关于变更部分董事会成员的议案》；2、《关于监事会换届选举的议案》；3、《关于变更公司企业性质的议案》；4、《关于出售资产的议案》。
上述议案1已经七届三次董事会审议通过；议案2已经六届十五次监事会审议通过；议案3、4已经七届五次董事会审议通过。
（二）、出席会议的对象1、本公司董事、监事及高级管理人员；2、凡是2013年7月1日下午15:00交易结束后在中央证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议；3、符合法定条件的股东代理人。
（授权委托书见附件一）4、本公司聘请的律师。
（三）、参加会议的方法：1、符合出席条件的股东及股东代理人，于2013年7月4日（上午9:00_11:30，下午13:00_15:00）持股东帐户卡、个人身份证或单位介绍信、授权委托书等有效证件至本公司股东大会秘书处登记，异地股东可以用信函或传真方式登记。
非银行金融行业跟踪：规范资金北上渠道利好境内资本市场，证券板块直接受益
DONGXING SE CURITIE S 行业研究证券：本周市场日均成交额环比下降300亿至1.17万亿；两融余额持平于1.85万亿，自10月以来保持稳定，其中融资余额企稳回升，融券余额缓慢下降。
根据中证登披露的数据，11月新增投资者数达到133.75万，环比大增36.4%，接近2020年同期水平。
周末证监会就沪深港通和沪伦通交易互联互通机制修订公开征求意见，沪深港通方面调整主要集中于对北上资金的监管，在一年过渡期后内地投资者将不能通过沪、深股通买入A 股股票，而卖出不受限制，预计未来“假外资”将大幅减少，量化、杠杆、套保资金对境内资本市场的潜在影响有望显著弱化，进而降低市场波动；沪伦通方面将进一步开放市场，扩大参与主体，满足深市上市公司和瑞士、德国等企业跨境融资需求，做大市场蛋糕，中长期看有望持续增加市场流动性。
我们预计，在全面注册制加快落地和金融市场对外开放提速预期之下，券商大投行业务将率先受益，全业务链增量空间可期，头部券商投行业务占比将逐步向美国投行看齐。
综合来看，证券行业景气度将持续保持高位，景气周期有望显著拉长并体现出一定的成长性。
坚定看好行业发展前景。
保险：主业方面，11月上市险企保费数据显示，车险同比延续较快增长带动产险业务加速改善，其中居民新能源车中期需求快速增长和配套新能源车险的及时跟进有望强化车险复苏逻辑；而寿险各公司间因开门红策略和发力时点不同，保费呈现较大差异，行业拐点出现时间仍待观察。
中期看，潜在的疫情反复给寿险行业带来较大不确定性，居民消费观念和消费结构变革或持续更长时间，保险标的投资周期拉长是大概率事件。
当前各家险企代理人招募难度仍较高，非核心代理人流失率亦保持高位。
长期保障型产品销售遇到瓶颈，险企普遍降低对22年开门红的整体预期。
开门红阶段长期储蓄型产品仍是主流，销售难度相对较小，销售期可能会适度拉长。
由于产品设计组合方式多元，部分主力产品margin 有所上升，故不宜对开门红阶段新业务价值增速过度悲观。
键桥通讯：2009年年度股东大会法律意见书 2010-05-04
广东华商律师事务所关于深圳键桥通讯技术股份有限公司2009年年度股东大会法律意见书致：深圳键桥通讯技术股份有限公司广东华商律师事务所（“本所”）接受深圳键桥通讯技术股份有限公司（“键桥通讯”）的委托，出席键桥通讯2009年年度股东大会（“本次股东大会”），就本次股东大会有关法律事宜进行查验，并出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）及《深圳键桥通讯技术股份有限公司章程》（《公司章程》），对本次股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格，议案审议情况、表决程序及表决结果等相关事宜和法律问题进行查验，并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：一、关于本次股东大会的召集、召开程序。
1、键桥通讯董事会已按照《公司法》和《公司章程》的规定，在2010年4月10日的《证券时报》和巨潮资讯网上刊登《深圳键桥通讯技术股份有限公司关于召开2009年年度股东大会的公告》（“会议通知”），以公告的方式通知全体股东，并对董事会提交股东大会审议的所有提案内容进行了披露。
2、本次股东大会于2010年4月30日上午9时30分在深圳市南山区高新技术产业园区中区高新中二道总裁俱乐部3楼多功能厅召开，会议由董事长叶琼先生主持。
本次股东大会召开的时间、地点、审议的内容与会议通知的公告内容一致。
经查验，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格。
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人共10人，代表股份90000100股，占键桥通讯有表决权总股本12000万股的75%。
经查验，上述人员均持有《公司章程》规定的有效身份证明，其出席本次股东大会的资格合法有效，有权对本次会议的议案进行审议、表决。
2、键桥通讯部分董事、监事和高级管理人员、董事会秘书、保荐机构代表、见证律师等出席或列席会议。
三、关于本次股东大会的表决程序。
业绩承诺与中小股东利益保护
业绩承诺与中小股东利益保护作者：***来源：《今日财富》2022年第14期业绩补偿承诺近年来在并购重组中被广泛运用，其中业绩承诺与中小股东利益保护问题是学术界关注的重点。
本文以安洁科技并购威博精密为例，探究业绩承诺对中小股东利益保护的影响效果。
研究发现：上市公司宣告签订业绩承诺时，短期内改善了公司财务状况，提升股价，一定程度上有利于中小股东利益;但随着后续业绩承诺未达标，公司股价下跌，大股东利用信息优势实行高位减持套现，严重损害中小股东权益。
即便公司收到盈利补偿，但业绩承诺失诺所带来的负面效应也并未好转，中小股东的利益并未得到有效保护。
因此，中小股东应理性看待业绩补偿承诺，避免盲目投资，相关部门应完善业绩承诺的相应法律，加强信息披露机制，切实维护中小股东利益。
一、引言随着中国市场经济的发展和转型，为了迎合市场的快速发展，企业需要实现产业升级、开辟新的业务领域等来增强自身实力。
并购重组是企业进行资源整合、提升竞争力的有效途径。
近些年我国并购重组活动频繁发生，但其中不乏企业大股东通过并购重组向上市公司输送利益，或是为了获取控制权私人利益而收购“劣质资产”，侵害中小股东权益。
证监会在2008年5月发布《上市公司重大资产重组管理办法》，明确规定标的企业应基于未来收益预期的估值方法进行评估定价，交易双方应当就并购重组完成后以相关资产未来3个年度实际盈利数与预测利润数的差额情况签订明确可行的补偿协议。
随着并购市场的活跃，业绩承诺俨然已成为并购交易定价机制中的重要组成部分。
业绩承诺协议初衷是为了降低双方信息不对称促进并购交易顺利进行，保护中小股东利益。
然而近年来签订“三高”（高业绩承诺、高估值、高溢价）协议的并购案例屡见不鲜，导致业绩承诺未达标的比例也逐年上升，根据相关数据统计，2019年业绩承诺未达标比例达到37.72%，2020年上升到了47.96%。
高业绩承诺向二级市场传递预期利好的信号，给中小投资者美好的预期，但随着业绩承诺的持续暴雷使得高业绩承诺成为“一纸空文”，股价下跌严重损害中小股东的利益。
深圳证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)
深证上〔2018〕556号附件4：深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）（1998年1月实施2000年5月第一次修订2001年6月第二次修订2002年2月第三次修订2004年12月第四次修订2006年5月第五次修订2008年9月第六次修订2012年7月第七次修订2014年10月第八次修订2018年4月第九次修订2018年6月第十次修订2018年11月第十一次修订）目录第一章总则 (3)第二章信息披露的基本原则及一般规定 (3)第三章董事、监事和高级管理人员 (7)第一节董事、监事和高级管理人员任职要求 (7)第二节董事会秘书任职要求 (10)第四章保荐人 (13)第五章股票和可转换公司债券上市 (16)第一节首次公开发行的股票上市 (16)第二节上市公司新股和可转换公司债券的发行与上市 (18)第三节有限售条件的股份上市流通 (21)第六章定期报告 (23)第七章临时报告的一般规定 (26)第八章董事会、监事会和股东大会决议 (28)第一节董事会和监事会决议 (28)第二节股东大会决议 (29)第九章应披露的交易 (31)第十章关联交易 (36)第一节关联交易及关联人 (36)第二节关联交易的程序与披露 (38)第十一章其他重大事件 (42)第一节重大诉讼和仲裁 (42)第二节变更募集资金投资项目 (43)第三节业绩预告、业绩快报和盈利预测 (44)第四节利润分配和资本公积金转增股本 (46)第五节股票交易异常波动和澄清 (47)第六节回购股份 (48)第七节可转换公司债券涉及的重大事项 (50)第八节收购及相关股份权益变动 (52)第九节股权激励 (53)第十节破产 (54)第十一节其他 (58)第十二章停牌和复牌 (61)第十三章风险警示 (64)第一节一般规定 (64)第二节退市风险警示 (65)第三节其他风险警示 (71)第十四章暂停、恢复、终止和重新上市 (74)第一节暂停上市 (74)第二节恢复上市 (77)第三节主动终止上市 (85)第四节强制终止上市 (89)第五节重新上市 (99)第十五章申请复核 (101)第十六章境内外上市事务 (102)第十七章监管措施和违规处分 (102)第十八章释义 (104)第十九章附则 (108)附件一、董事声明及承诺书 (108)附件二、监事声明及承诺书 (108)附件三、高级管理人员声明及承诺书 (108)第一章总则1.1为了规范股票、存托凭证、可转换为股票的公司债券（以下简称“可转换公司债券”）及其他衍生品种（以下统称“股票及其衍生品种”）上市行为，以及发行人、上市公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳证券交易所章程》，制定本规则。
600345长江通信关于独立董事辞职的公告
股票代码：600345 股票简称：长江通信公告编号：2020-020
武汉长江通信产业集团股份有限公司
关于独立董事辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司独立董事汤湘希先生提交的书面辞职报告。
汤湘希先生因工作原因申请辞去目前所担任的公司第八届董事会独立董事、董事会审计委员会主任委员、董事会提名和薪酬与考核委员会委员等职务，辞职后将不再担任公司任何职务。
截止本公告日，汤湘希先生未持有公司股票及其他有价证券。
汤湘希先生辞去公司独立董事职务后，公司独立董事人数将低于董事会人数的三分之一，根据《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，公司将尽快按照有关规定补选独立董事，在此之前汤湘希先生仍将履行相关职责。
汤湘希先生在担任公司独立董事及各专门委员会相关职务期间勤勉尽责、恪尽职守，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司及董事会对汤湘希先生在任职期间所做出的重要贡献表示衷心感谢！
特此公告。
武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会
二○二○年十月二十日。
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深圳键桥通讯技术股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第十二次会议涉及的
议案所发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、法规和规范性文件以及《深圳键桥通讯技术股份有限公司章程》等有关规定，深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）全体独立董事承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，我们作为深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，并就关于《2010年10月21日至2010年12月31日日常关联交易预测》的议案进行了认真审核，发表独立意见如下：
关于2010年10月21日至2010年12月31日深圳键桥通讯技术股份有限公司与重庆乌江电力有限公司将发生的日常关联交易事宜，我们认为：公司与关联企业发生的关联交易，没有损害公司和中小股东的利益；公司与关联企业发生的关联交易为正常的交易事项，交易事项以市场价格为定价依据，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响。
经核查，上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议该关联交易事项时回避了表决。
我们一致同意此项议案。
(以下无正文!)
本页无正文，为深圳键桥通讯技术股份有限公司独立董事《关于第二届董事会第十二次会议》相关议案发表的独立意见之签字页
李连和 法岳省 付昭阳。