正确操作股权融资及股权激励的方法

正确操作股权融资及股权激励的方法 【股权融资】概念 股权融资是指企业的股东愿意让出部分企业所有权，通过企业增资的方式引进新的股东的融资方式，总股本同时增加。股权融资所获得的资金，企业无须还本付息，但新股东将与老股东同样分享企业的赢利与增长。

安徽省管理科学应用学院——安徽合肥股权设计、股权激励、股权分配， 【股权融资】分类 按大类来分，企业的融资方式有两类，债权融资和股权融资。 所谓股权融资是指企业的股东愿意让出部分企业所有权，通过企业增资的方式引进新的股东的融资方式。股权融资所获得的资金，企业无须还本付息，但新股东将与老股东同样分享企业的赢利与增长。股权融资的特点决定了其用途的广泛性，既可以充实企业的营运资金，也可以用于企业的投资活动;债权融资是指企业通过借钱的方式进行融资，债权融资所获得的资金，企业首先要承担资金的利息，另外在借款到期后要向债权人偿还资金的本金。债权融资的特点决定了其用途主要是解决企业营运资金短缺的问题，而不是用于资本项下的开支。

【股权融资】优势 股权融资在企业投资与经营方面具有以下优势:

⑴股权融资需要建立较为完善的公司法人治理结构。公司的法人治理结构一般由股东大会、董事会、监事会、高级经理组成，相互之间形成多重风险约束和权利制衡机制。降低了企业的经营风险。

⑵在现代金融理论中，证券市场又称公开市场，它指的是在比较广泛的制度化的交易场所，对标准化的金融产品进行买卖活动，是在一定的市场准入、信息披露、公平竞价交易、市场监督制度下规范进行的。与之相对应的贷款市场，又称协议市场，亦即在这个市场上，贷款者与借入者的融资活动通过直接协议。在金融交易中，人们更重视的是信息的公开性与可得性。所以证券市场在信息公开性和资金价格的竞争性两方面来讲优于贷款市场。

⑶如果借款者在企业股权结构中占有较大份额，那么他运用企业借款从事高风险投资和产生道德风险的可能性就将大为减小。因为如果这样做，借款者自己也会蒙受巨大损失，所以借款者的资产净值越大，借款者按照贷款者的希望和意愿行事的动力就越大，银行债务拖欠和损失的可能性就越小。 股权融资方式 一、基金组织 所谓假股暗贷顾名思义就是投资方以入股的方式对项目进行投资但实际并不参与项目的管理。到了一定的时间就从项目中撤股。这种方式多为国外基金所采用。缺点是操作周期较长，而且要改变公司的股东结构甚至要改变公司的性质。国外基金比较多，所以以这种方式投资的话国内公司的性质就要改为中外合资。

二、银行承兑 投资方将一定的金额比如一亿打到项目方的公司帐户上，然后当即要求银行开出一亿元的银行承兑出来。投资方将银行承兑拿走。这种融资的方式对投资方大大的有利，因为他实际上把一亿元变做几次来用。他可以拿那一亿元的银行承兑到其他的地方的银行再贴一亿元出来。起码能够贴现80%。但问题是公司账户上有一亿元银行能否开出一亿元的承兑。很可能只有开出80%到90%的银行承兑出来。就是开出100%的银行承兑出来，那公司帐户上的资金银行允许你用多少还是问题。这就要看公司的级别和跟银行的关系了。另外承兑的最大的一个缺点就是根据国家的规定，银行承兑最多只能开12个月的。大部分地方都只能开6个月的。也就是每6个月或1年你就必须续签一次。用款时间长的话很麻烦。

三、直存款 这个是最难操作的融资方式。因为做直存款本身是违反银行的规定的，必须企业跟银行的关系特别好才行。由投资方到项目方指定银行开一个账户，将指定金额存进自己的账户。然后跟银行签定一个协议。承诺该笔钱在规定的时间内不挪用。银行根据这个金额给项目方小于等于同等金额的贷款。注:这里的承诺不是对银行进行质押。是不同意拿这笔钱进行质押的。同意质押的是另一种融资方式叫做大额质押存款。当然，那种融资方式也有其违反银行规定的地方。就是需要银行签一个保证到期前30天收款平仓的承诺书。实际上他拿到这个东西之后可以拿到其他地方的银行进行再贷款的。

四、银行信用证 国家有政策对于全球性的商业银行如花旗等开出的同意给企业融资的银行信用证视同于企业帐户上已经有了同等金额的存款。过去很多企业用这个银行信用证进行圈钱。所以国家的政策进行了稍许的变动，国内的企业很难再用这种办法进行融资了。只有国外独资和中外合资的企业才可以。所以国内企业想要用这种方法进行融资的话首先必须改变企业的性质。

五、委托贷款 所谓委托贷款就是投资方在银行为项目方设立一个专款账户，然后把钱打到专款账户里面，委托银行放款给项目方。这个是比较好操作的一种融资形式。通常对项目的审查不是很严格，要求银行作出向项目方负责每年代收利息和追还本金的承诺书。当然，不还本的只需要承诺每年代收利息。

六、直通款 所谓直通款就是直接投资。这个对项目的审查很严格往往要求固定资产的抵押或银行担保。利息也相对较高。多为短期。个人所接触的最低的是年息18。一般都在20以上。

七、对冲资金 八、贷款担保 股权激励要选对时机！ 典型问题一：上市之后股价过高，激励空间不足这一问题尤其出现在创业板上市公司中。以创业板为例，由于市盈率已经高达五、六十倍乃至于一百多倍，导致以市价为基础的期权授予价格也变得畸高。据公开资料显示，二十多家公告股权激励的创业板公司中，一半以上的公司行权价格在50元之上，其中“碧水源”的期权授予价格更是高达91.95元。过高的股价透支了企业未来股价伴随盈利增长的空间，对于激励对象而言，获益的空间降低，将会丧失激励效果。即便是使用限制性股票工具，可以按照证监会的要求以市价五折的原则授予，但是由于限制性股票需要先交钱进来购买股份，至少锁定一年之后才可以解锁出售，激励对象更有被套牢的风险。

典型问题二：大股东承诺的股份奖励，上市后迟迟难以兑现，激励不及时有的创始人股东在上市之前也向员工们做出口头承诺上市后将会分享股份给大家，但是上市之后就会发现这一操作存在较大难度。以A股上市为例，实际控制人的股份从IPO之日起36个月之内不可以交易，即便是到了可以自由交易的时点，按照证监会股权激励审核备忘录的要求，股东要直接奖励股份给激励对象也是不允许的，需要先转让给上市公司再进行激励。如此一来，上市之前没来得及做的事情，要等到3年以后才可做。员工们要在不安中再等待3年，无法起到对核心团队的保留与激励作用。

典型问题三：企业股权激励机制应该从长计议上市之后业绩成长性不足，激励与约束出现不对等对于中小板和创业板上市公司来讲，高成长是其吸引投资者的关键因素之一。但是当前普遍看到的却是上市之后的冲劲不足，高增长难以维系。以已经公告股权激励方案的20余家创业板上市公司为例，其业绩指标备受质疑，通过数字游戏、选择较低的基期等手段为股权激励设置较宽松的业绩条件，更有甚者在未来几年的业绩与上市之初业绩相比成为明增暗降，投资者的信心受到损害。

对激励对象而言，宽松的业绩条件起不到应有的挑战作用，形成激励与约束的不对等。既然上市之后实施股权激励存在如此多的困难，为何企业不在上市之前实施股权激励呢？从我们了解的信息来看，拟上市企业在上市之前未能实施股权激励的原因概括起来无非有几方面原因：

一是由于未作早期规划，时间来不及，当保荐券商进场、公司股份制改造完成，进入紧锣密鼓的上市日程安排，企业往往选择放弃股权激励计划为上市而让路；

二是误认为上市前的激励手段不足，认为股票期权等是属于上市公司的激励工具，索性放弃上市前的激励计划；

三是担心股权激励计划上市前后的衔接问题，也担心上市之前授予了大量的股权，上市之后高管出现离职套现的行为。因为担心的问题太多，使得拟上市企业在股权激励问题上就停滞不前最终放弃。综合前面讨论的问题，我们可以看出在上市前、后实施股权激励均会面临不同的问题与困难。那么如何根据企业情况，选择合适的时机，以实现股权激励计划的最大效果呢？首先，建立长期激励的整体规划，分步实施。公司发展有几个关键阶段，包括公司初创、快速成长期、增资扩股（包括引进私募投资等）、IPO发行上市等。

公司应当考虑不同时期对人才激励需求的不同，进行整体规划并分步实施，在不同发展阶段，实施的激励方案可能有所不同。（请见下图）其次，上市前的激励计划要着重匹配上市进程，确保对上市的正面促进作用从时间来看，公司可以在上市之前的两三年乃至于更早就启动股权激励计划。

从上图也可以看到，在企业的不同发展阶段，激励计划的授予价格定价依据是不同的。比如离上市时间较远，通常是参考每股净资产定价，临近上市更多以预估的IPO价格做参照，上市之后就更多以市价为定价原则。因而从激励效果来讲，越早启动的激励计划，授予价格越低，激励对象将来的获益空间增大，也能更好的实现鼓励核心团队为公司上市而长期共同奋斗的目标，也有效防止了“上市前突击入股”在市场上造成的负面影响。上市前的激励计划设计与实施过程中，将会需要与审计师、保荐券商、律师等多方专业机构进行共同沟通协调，确保上市计划的顺利进行。

而为了防止上市后的激励对象集中的抛售股票行为，可以通过“招股说明书公开承诺”、“签署授予协议约定”等方法实现对上市前激励计划的多重约束。最后，建立上市前后的激励方案对接机制，上市后的激励计划要着重合规合法性的要求对于上市前后的激励方案对接机制，需要考虑公司未来上市地监管政策的不同。比如香港联交所允许新发行人在上市前未实施完毕的激励计划续到上市后，但是上市之后的新授予实施要遵循交易所上市规则的相应规定。但是A股则不允许上市前未实施完毕的股权激励方案延续到上市后，需要建立一个新老划断的时点，至少在上市之后满三十个交易日方可实施新的股权激励计划。

而上市之后的新股权激励计划，需要遵循证券监管机构、交易所等多方面的监管要求，实施起来难度较大。比如在激励范围确定、激励工具选择、激励股票来源、业绩条件设置等方案设计的各个细节方面均要符合相关政策的要求。综上所述，不管是拟上市公司，还是已上市公司，如计划实施股权激励机制，应尽早规划，才能达到多方共赢。

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