关联交易下大股东对中小股东的利益侵害
大股东掏空行为对中小股东的短期影响机理
大股东掏空行为对中小股东的短期影响机理
大股东掏空行为指的是公司大股东在追求个人利益的情况下，通过滥用公司资源、侵吞公司财产或利用关联交易等手段将公司的价值转移至自己或与其关联的实体的行为。
这种行为对中小股东可能产生以下短期影响的机理：
1. 财务损失：大股东掏空行为可能导致公司资金被挪用，或者利润被虚增、虚减，使得中小股东的股权价值受到损害。
2. 公司经营困境：大股东掏空行为可能迫使公司陷入困境，例如债务违约、资金链断裂等，影响公司经营稳定性，从而影响中小股东的投资价值。
3. 股权流动性下降：大股东掏空行为可能导致公司治理结构不健全，股东权益得不到保障，中小股东的股权转让变得困难，流动性降低，限制了中小股东的投资退出渠道。
需要注意的是，大股东掏空行为对中小股东的影响是与具体情况相关的，尤其是短期影响机理。
在长期中，法律法规和监管机构的介入可能会帮助中小股东维护合法权益。
如果中小股东发现大股东存在掏空行为，可以依法维权，向相关部门举报，并积极参与公司治理，保护自身权益。
浅谈上市公司中小股东的权益问题及保护
浅谈上市公司中小股东的权益问题及保护在当今的经济社会中，上市公司作为资本市场的重要组成部分，其发展和运作对整个经济体系有着深远的影响。
然而，在上市公司的治理结构中，中小股东的权益保护却常常成为一个被忽视的问题。
中小股东由于其持股比例较小，在公司决策中往往处于弱势地位，其权益容易受到侵害。
因此，探讨上市公司中小股东的权益问题及保护具有重要的现实意义。
一、上市公司中小股东权益受损的表现（一）信息不对称上市公司的经营管理信息通常由控股股东和管理层掌握，中小股东获取信息的渠道有限，且往往存在时间滞后和内容不完整的情况。
这使得中小股东在做出投资决策时缺乏充分的依据，容易受到误导。
（二）分红不公平部分上市公司在制定利润分配方案时，倾向于向控股股东或大股东倾斜，中小股东所能获得的分红比例较低。
甚至有些公司长期不分红，将利润用于再投资或其他用途，而中小股东却无法参与决策。
（三）关联交易损害控股股东或管理层可能通过关联交易，将上市公司的资源转移至自己控制的其他企业，从而损害中小股东的利益。
这种关联交易往往缺乏公平性和透明度，中小股东难以察觉和阻止。
（四）操纵股价一些不法分子通过操纵上市公司股价，获取非法利益，而中小股东则成为受害者。
股价的大幅波动使得中小股东的资产遭受损失，且难以通过正常的投资策略来规避风险。
（五）股东大会话语权弱在股东大会上，中小股东的表决权有限，难以对公司的重大决策产生实质性影响。
控股股东或大股东凭借其持股优势，能够轻易通过对自己有利的议案，而忽视中小股东的利益诉求。
二、上市公司中小股东权益受损的原因（一）股权结构不合理在许多上市公司中，股权高度集中，控股股东或大股东拥有绝对的控制权。
这种股权结构使得中小股东在公司治理中缺乏话语权，难以对控股股东的行为进行有效监督和制约。
（二）内部治理机制不完善上市公司的内部治理机制包括董事会、监事会等，但在实际运作中，这些机构可能未能充分发挥其应有的监督和制衡作用。
浅析上市公司控股股东侵害行为与中小股东利益保护
浅析上市公司控股股东侵害行为与中小股东利益保护[摘要]随着我国资本市场逐步走向成熟，上市公司的控股股东利用控制权获得利益的问题也受到了关注。
本文主要根据控制权产生的历史分析了侵害行为各种表现形式，并重点阐述了这种问题的防范性制度的缺陷及改良措施。
[关键词]上市公司；控股股东；侵害行为；中小股东；利益保护一、概述随着资本市场和经济的发展。
相对或绝对集中的股权结构已开始成为许多国家上市公司的主要特征。
我国资本市场也在走向成熟，加上国家在公司制企业发展方向上的主导思路，股权集中的上市公司也越来越多。
其中掌握公司经营控制权的股东不仅可以与其他股东一样依股权比例获得收益，还可以利用控制权侵害上市公司以及其他中小股东的利益，从而获得更多的利益。
研究此类现象的学者指出，在公众性的持股公司中，公司制中最主要的问题已经不再是股东与经理层之间的委托代理关系导致的冲突，而是控股股东与外部中小股东之间的利益之争。
这些争夺与冲突可能降低公司的效益，因此如何在公司治理中约束这些控股股东的行为，来保护中小股东及上市公司自身的利益已成为核心问题。
在我国，因各种因素的制约，上市公司中普遍存在着拥有控制权的大股东，且许多国有企业通过改制进入资本市场后，更是以国有股或国有法人股占绝对控股地位。
同时，由于我国资本市场还未完全建立起保护中小股东利益和约束大股东行为的机制，使控股股东利用其掌握的控制权实施侵害中小股东及上市公司利益，最突出的方式是关联股东占用上市公司大量资金，这种侵占上市公司资源的行为，极大地损害了上市公司的盈利能力，同时也破坏了证券市场的秩序，不利于资本市场的进一步发展。
因此寻找有效机制防范控股股东侵害行为的发生，应该是当前公司治理理论的首要课题。
二、控制权的产生公司治理理论最初的着眼点在于所有权与经营权分离所产生的委托代理制，因为所有者与委托代理人之间信息的不对称而由此产生的一系列委托代理问题，在进一步研究中。
出现了“控制权”这个公司治理概念，由控制权发现了由此产生的控制权利益，即拥有控制权的股东以其所持有的股权比例往往可以获得超出股权比例的更多收益。
中国上市公司大股东与中小股东利益关系分析
中国上市公司大股东与中小股东利益关系分析作者：陈旭熊小舟来源：《经济研究导刊》2009年第21期摘要:首先分析上市公司大股东与中小股东利益冲突的表现,进一步分析产生冲突的原因,认为大股东与中小股东间的权利不对等,在监督上市公司时的成本与收益不对等,以及大股东具有对中小股东利益侵占的动机和可能性导致利益冲突的发生;然后阐明两者利益冲突所产生的后果,最后提出有效解决大股东与中小股东利益冲突的建议。
关键词:大股东;中小股东;利益关系;上市公司中图分类号:F831.5文献标志码:A文章编号:1673-291X(2009)21-0071-02对上市公司的许多研究表明,公司治理的主要矛盾并不是股东与经理之间的委托代理问题,而是居于控制地位的大股东与小股东之间的利益冲突问题。
一、大股东与中小股东利益冲突的表现由于大股东与中小股东间的权利不对等,导致大股东有侵占中小股东利益的条件和倾向,在上市公司的经营活动中表现出大股东与中小股东间利益的冲突。
首先,表现在选举董事会和监事会时的冲突。
具体而言是表现在股东对董监事职位的角逐上。
在资本多数决定原则下,控股股东选派的代表很容易占据董监事的多数。
上市公司董监事会成员的选任不但基本上被控股股东操纵,而且很多董监事完全就是控股股东的代表。
控股股东一旦控制了董监事成员的选任,实际上也就控制了公司的日常经营和股利的分配,中小股东没有委派代表担任公司董监事等高管职务,基本上被排斥在公司经营管理之外,而沦为一个单纯的出资人。
其次,表现在股利分配上的冲突。
上市公司股利分配的标准,应当遵循股份平等分配原则。
但是,在存在控股股东的公司中,控股股东往往采取有利于自己的分配方式和分配时机。
由于股东持股份额悬殊,加之中国证券市场IPO阶段同股不同价的特殊背景,坚持同股同权、同股同利的原则,但分配结果却未必公平。
上市公司现金分红的利益侵占问题,表现在控制性大股东热衷于通过派发现金股利的方式对中小股东进行掠夺。
关联交易下大股东对中小股东的利益侵害
同时由于股市不景气，定增发行压力较大。
上市公司转而寻找新的融资途径，可转债、配股等融资方式增加，近两年配股实施的数量有所上升。
通过WIND 的统计显示，上市公司选择配股方案的数量近年来有所上升。
（2）市场定价灵活。
发行价格定价灵活，定价空间较大，募集资金也有较大空间。
实务中采取的配股定价原则，一般是不低于公司最近一期的经审计的每股净资产，同时在参考公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。
（3）无锁定期。
股东所认购的配股股票无锁定期，流通性较好。
2.缺点（1）发行失败风险。
若原股东认购数量未达到拟配售数量的70%，配股失败。
如果公司股权分散，散户较多，不可控制的因素较多，会增加发行失败的风险。
配股方案中应该提前考虑各种因素，提高发行的成功率。
（2）股东资金压力。
为保证配股成功，控股股东必须承诺认购，资金压力较大。
控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认购股份的数量，面临较大的资金压力，需要控股股东有充实的资金。
控股股东必须严格履行承诺，承诺认购多少就必须认购多少。
当控股股东没有履行认购股份承诺时，即使原股东认购股票的数量达到或者超过拟配售数量的70%，也会视为发行失败。
（3）摊薄效应。
配股价格折扣大，对每股收益等盈利能力指标摊薄效应较大，在募集资金投资项目产生效益前，ROE、EPS 等盈利能力指标将被快速地摊薄。
实务中配股完成后，股价会出现一定程度的下跌。
ROE、EPS 等盈利能力指标的摊薄，会进一步对股价造成压力。
本文从五个方面介绍了配股这一方案，并对配股的优缺点进行了总结。
配股是上市公司公开融资的一种方式，对上市公司再融资具有重要的意义。
目前配股在资本市场中正处于逐步发展的阶段，配股方案有望发展为上市公司在资本市场的重要融资工具，成为上市公司重要的融资方式。
本文是对配股方案基本知识的介绍，本文将继续关注配股方案在资本市场的运用。
参考文献：[1]证监会[2006]证监会令第30号.上市公司证券发行管理办法[R].[2]证监会[2006]证监会令第100号.创业板上市公司证券发行管理办法[R].[3]证监会[2017]发行监管问答.关于引导规范上市公司融资行为的监管要求[R].[4]深交所[2018].深圳证券交易所股票上市规则[R].（作者单位：中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会）关联交易下大股东对中小股东的利益侵害郝晓露摘要：本文以CVC 资本通过关联交易对珠海中富的掏空事件为例，分析了关联交易下大股东对中小股东利益的侵害。
上市公司控股股东侵占中小股东利益行为的分析
上市公司控股股东侵占中小股东利益行为的分析上市公司控股股东侵占中小股东利益行为是指控股股东利用其掌握的控制权或权益，违反合法、合规的规定，将上市公司的资产、财富、权益转移给控股股东个人，从而损害了中小股东的利益。
一种常见的控股股东侵占中小股东利益的行为是非法转移资产和财富。
控股股东可以通过虚增成本、扩大负债、侵占账户余额等手段，将公司资产转移到自己的个人账户或其他企业，从而减少公司的净资产，使得中小股东的投资价值受到损失。
控股股东还可能通过违规关联交易等方式，将公司的利润转移到与其有利益关联的企业，使得中小股东无法享受到公司正常经营所带来的收益。
另一种常见的行为是控股股东的非法占用公司资源。
控股股东可以以公司名义租赁自己的房产或设备，或者使用公司的资源进行个人消费或经营其他业务，从而使得公司的资金流失，给中小股东带来利益损失。
控股股东往往可以通过控制公司的决策和流程，以自己的利益为重，导致公司投资决策不当，项目效益低下，给中小股东带来投资风险。
控股股东还可能通过违反法律法规、内幕交易、虚假陈述等手段，欺骗中小股东，使其投资误判，导致投资损失。
控股股东可以通过内部消息、敏感信息等非公开信息，提前获知公司的重要决策和消息，从而影响股价波动，使自己获利，而中小股东却在无知的情况下遭受损失。
控股股东还可以通过虚构公司业绩、发布虚假公告等手段误导市场，从而操纵股价，使中小股东在买入或卖出时错失良机。
针对上述行为，应加强监管力度，建立健全的公司治理机制，保护中小股东的合法权益。
在监管上，应规范控股股东的行为，制定相关法规和制度，加大对控股股东的监督力度，保证市场公平竞争和投资者的利益受到保护。
在公司治理方面，应加强独立董事、审计委员会等角色的监督力度，增加中小股东在公司决策中的参与度，保证公司的决策和经营行为公平合规。
应建立完善的信息披露机制，及时公布公司的详细财务信息和业绩数据，方便投资者进行投资决策，减少被做空或操纵的风险。
上市公司控股股东侵占中小股东利益行为的分析
上市公司控股股东侵占中小股东利益行为的分析上市公司控股股东侵占中小股东利益行为是指控股股东利用其控制公司的地位，通过不正当手段侵占中小股东的合法权益，从而获得不公平的利益。
这种行为的存在对于中小股东来说是非常不公平的，因为他们在公司决策中的话语权较低，难以维护自己的权益。
控股股东侵占中小股东利益行为的表现形式多种多样，下面对一些常见的行为进行分析：1. 利用控股地位牟取私利：控股股东通常拥有对公司的控制权，可以通过控制董事会或管理层等手段来牟取自己的私利。
控股股东可以通过支配公司决策，将公司资源转移到自己的关联方企业中，从而获得额外的利益。
这样的行为会导致中小股东的权益被侵害，自身投资价值受到严重损害。
2. 掏空上市公司资产：控股股东可以通过控制公司决策，将公司的资产转移到自己的控制下，或者通过其他方式将公司的财产转移到自己的私人账户中，造成公司资产的流失。
这样的行为严重损害中小股东的利益，因为他们无法分享公司资产的增值收益。
3. 侵害中小股东的退出权利：控股股东可以通过操纵公司股价、大股东减持、非公开发行等手段，降低中小股东的退出渠道，迫使他们被迫持有公司股份。
这样的行为限制了中小股东的选择权，使其无法依靠自主意愿选择退出的时机和方式。
4. 不公正的交易和关联交易：控股股东可以通过与关联方企业之间的交易，将公司的利益转移给自己或者其它关联方企业，损害中小股东的利益。
这样的行为会导致公司的财务状况不真实，不利于中小股东对公司的准确评估，增加了投资风险。
控股股东侵占中小股东利益的行为给公司治理和资本市场的稳定发展带来了重要的威胁。
为了保护中小股东的合法权益，有必要加强监管和法律的保护力度，加强上市公司治理的规范性建设，提高中小股东的话语权和参与度。
还应加强投资者教育，提高中小股东的风险意识，引导他们合理投资，防范控股股东侵占利益的行为。
浅析控股股东侵占中小股东权益的手段以及防范措施
浅析控股股东侵占中小股东权益的手段以及防范措施1. 引言1.1 控股股东侵占中小股东权益的现状控股股东侵占中小股东权益的现状可以说是一个长期存在且严重的问题。
在股东结构中，控股股东往往持有大部分股权，拥有话语权和控制权，而中小股东的权益往往较为薄弱。
控股股东可能通过各种手段侵占中小股东的权益，例如通道交易、资产转移、利益输送等。
这种行为不仅损害了中小股东的合法权益，也影响了公司的经营和发展。
控股股东侵占中小股东权益的手段多样化，隐蔽性较强，给监管和维权带来一定困难。
加强对控股股东侵占行为的监管和防范显得尤为重要。
只有通过深入研究控股股东侵占中小股东权益的现状，才能找出有效的应对措施，维护中小股东的利益，促进公司经营的健康发展。
1.2 研究目的研究目的是针对当前控股股东侵占中小股东权益的现象，探讨其具体表现和影响，分析其背后的手段和原因。
通过对这一现象的深入分析，旨在提出有效的防范措施，保护中小股东的合法权益，促进公司治理的健康发展。
希望通过本文的研究，引起社会各界的关注和重视，加强监管部门的监督力度，构建和谐的股东关系，促进公司的可持续发展。
通过对控股股东侵占中小股东权益问题的研究，强调中小股东在公司治理中的重要地位和作用，推动企业的规范经营和良性发展，维护市场秩序和投资者权益的合法权益。
2. 正文2.1 控股股东侵占中小股东权益的手段分析1. 虚假信息披露：控股股东可能通过发布虚假或误导性信息，掩盖公司真实财务状况，迷惑中小股东，使其做出错误的投资决策。
2. 股权架构设计：控股股东可能通过精心设计公司的股权结构，控制公司的决策权，并采取利用自身优势地位削弱中小股东权益的方式。
3. 股权委托及质押：控股股东可能将其所持股权进行委托或质押，通过变相方式控制公司，进而损害中小股东的利益。
4. 资产侵占：控股股东可能利用公司资源为自己谋取私利，将公司资产挪为个人用途，损害公司及中小股东的利益。
5. 股票套现：控股股东可能通过不当手段将公司股票套现获取巨额利润，减少公司价值和股东权益。
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关联交易下大股东对中小股东的利益侵害作者：郝晓露
来源：《中国乡镇企业会计》 2018年第12期
摘要：本文以CVC 资本通过关联交易对珠海中富的掏空事件为例，分析了关联交易下大股
东对中小股东利益的侵害。
首先，介绍了珠海中富公司与CVC 资本的概况，分析CVC 资本是如何通过关联交易实现利益输送的。
然后，从投资损失与红利分配分析关联交易行为对珠海中富
的中小股东利益的影响。
最后，从四个方面提出有效保护中小股东利益的建议：优化上市公司
的股权结构，规范公司内部治理结构，规范中介机构，加强信息披露、完善法律法规。
关键词：关联交易；利益输送；CVC 资本；珠海中富
一、引言
大股东侵害中小股东利益的手段大致可以分为以下四种：一是利用法人治理结构的不规范性；二是利用股份畸形侵害权益；三是利用资本的多数决原则；四是利用关联交易转移公司资
产侵害中小股东权益。
由于我国目前资本市场的不完善与法律制度的不健全，众多大股东通过
关联交易能够在短时间内实现大规模的利益输送，获得远超于日常经营利润的资本。
因此，大
多数情况下大股东选择通过关联交易转移公司资产谋求私利。
关联交易是指具有关联关系的企业之间的交易行为，是指在公司运作中经常出现的而又易
于发生不公平结果的交易。
本文以CVC 资本对珠海中富的掏空事件为例，分析大股东是如何通过实施关联交易行为侵
犯中小股东权益，以及对中小股东权益造成的侵害，并给出有效保护中小股东权益的建议。
二、CVC 资本通过关联交易进行的利益输送
1.珠海中富
珠海中富实业股份有限公司（股票代码000659）是美国“可口可乐”、“百事可乐”两大
国际饮料公司在中国的灌装厂，同时为国内外名牌饮料厂家提供饮料容器包装，是目前中国市
场上生产设备最为完备、技术最为先进、规模最大的PET 瓶专业化生产的企业之一。
其主营业
务包括饮料容器、瓶胚等的制作和销售。
2.CVC 资本
CVC（亚太企业投资管理有限公司，简称CVC）资本是全球领先的五大私募基金之一。
CVC
资本始创于1981年，业务范围广泛，遍及欧洲、亚洲和美国等国家。
在全球，CVC 资本共完成了300 余家公司收购项目，并拥有超过60 家公司，员工雇佣数多达40 万，年合计销售额达1200 亿美元。
在中国市场上，CVC 资本先后投资了饮料包装企业珠海中富，餐饮业的大娘水饺、俏江南等。
3.CVC 资本对珠海中富的并购
2007 年3 月24 日，珠海中富通过股权转让将公司控制权转让给亚洲瓶业有限公司，转让价为16.5 亿元。
转让后亚洲瓶业持有珠海中富29%的股本，而亚洲瓶业背后的实际控制人是CVC 资本。
在1996-2007 年珠海中富的实际控股人始终为黄乐夫；而在易主之后，黄乐夫等大
部分创始人都遭到“清洗”，相继离开公司，CVC 资本成为实际控制人。
4.CVC 资本通过关联交易的利益输送
自2012 年以后珠海中富开始亏损，2012 年9 月8日，珠海中富发布了55 条公告，宣布
斥资8.85 亿元收购BPI 控制下的48 家子公司。
BPI 和珠海中富同为受CVC实际控制的公司，因此属于关联交易行为。
同时，这48 家企业的大部分企业都曾出现过严重亏损的状况，但是
参与此次资产评估的评估师却给予了较高的资产评价，评估增值率高达45.39%。
2012 年12 月，在珠海中富商议此次收购的股东大会中，中小股东对8.85 亿元的收购价格持反对意见，但反
对票仅占全部出席表决权所持股份的15%，最终此收购计划以5.9 亿元通过，资本输送5.9 亿元。
珠海中富的利益输送行为最终引起了证监会的重视，并于2013 年8 月2 日对此案进行了
立案调查。
2015年2 月，证监会先后发布《行政处罚决定书》（[2015]2 号）和《行政处罚决定书》（[2015]3 号）文件对此次珠海中富关联并购行为进行了处罚。
三、关联交易下利益输送对中小股东利益侵害分析
在关联交易中，尤其是关联并购，由于其交易数额巨大、交易过程复杂，尽管中小股东的
反对意见强烈，但由于其处于弱势地位，难以在根本上改变最后的结果。
大股东通过关联交易
进行利益输送，一方面会增大企业的财务风险、影响资金周转，不利于企业的经营发展，公司
利润降低，中小股东的分红就会减少甚至没有；另一方面由于信息不对称的存在，众多大股东
会通过抛售股票、不断套现进行资本运作，最终受害的只会是中小股东。
在本案例中，CVC 资本作为大股东通过利益输送掏空公司后，公司的发展呈现出止步不前
的状态，公司利润下降显著，公司中小股东利益严重受损。
在2012 年珠海中富收购48 家子公司以后，2013 年的资产减值损失达到史上最高，净利润亏损额也达到史上最高点，珠海中富股价持续走低，大股东纷纷减持股票，众多中小股东被套牢，损失惨重。
同时，受经营业绩影响，珠海中富自2012年到2015 年再无分红，对中小股东的权益产生重大侵害。
四、维护中小股东利益的建议
1.优化上市公司的股权结构
在珠海中富的发展历程中一直存在着严重的股权结构缺陷。
CVC 作为大股东虽然持股比例
并未超过50%，但由于中小股东的股权相对分散，便形成了“一股独大”的局面，这便导致CVC 利用手中的控制权完成利益输送。
在CVC 关联并购中虽然中小股东持反对意见，但由于投票权
的局限性而有心无力。
因此，要改变这种股权结构，最重要的是实现权力之间的制衡与监督。
2.规范公司内部治理结构
珠海中富的三名独立董事均由CVC 资本推选，以至于在关联交易中，独立董事对小股东的
反对意见置之不理，帮助大股东完成了利益输送。
由此可见，珠海中富的内部控制部门形同虚设。
在2011 年证监会要求上市公司实行独立董事制度，借此抑制关联交易与掏空公司的利益
输送行为；2017 年证监会向每一家上市公司提出严要求，忽悠中小股东和证监会的必将受到重罚，掏空上市公司将成过去式。
因此，规范公司内部治理结构就要建立保证独立董事行使职能
的专项制度，完善独立董事任命程序。
3.规范中介机构行为
2012 年CVC 在对48 家子公司进行并购时，恒信德律会计师事务所在对48 家子公司进行
评估时并未前往实地进行评估，最终造成估值过高。
因此，恒信德律会计师事务所在CVC 进行
资本转移时起到了不可忽略的作用。
恒信德律的过高估值是其失职、失德的体现；同时由于事
务所自身盈利的需要，难以保持其作为第三方行为的独立性。
那么，当前要做的便是加强监管、规范行业制度、加大惩处力度，提升职业道德，增强行业自律，使得中介机构的行为得到规范。
4.加强信息披露、完善法律法规
中小股东的信息不对称性，导致了中小股东无法根据上市公司的真实情况进行投资者决策，为大股东侵害其利益提供了操纵空间，而中小股东难以做出正确的判断，投资失误、损失惨重。
证监会要严抓那些不及时披露真实信息的企业。
在中国，由于法律制度的不健全，大股东通过
不正当手段谋取利益，但是处罚金额却远远小于所得。
因此，国家应该制定更为明确的关于关
联交易等方面的法律法规，加大惩处力度，对那些企图通过关联交易输送利益的大股东依法制裁。
参考文献：
[1]夏康健. 关联并购与大股东利益输送[D].山东大学,2016
[2]杨舒涵. CVC资本对珠海中富的掏空行为研究[D].兰州理工大学,2017.
[3]张雨潇.关联交易中的合谋问题研究[J].证券市场导报,2014(10):47-55.
（作者单位：安徽财经大学会计学院）。