罗特克斯有限公司关于要约收购河南双汇投资发展股份有限公司
万洲国际_教学案例
教学案例：万洲国际万洲国际①万洲国际有限公司（万洲国际）成立于2006年3月，注册于开曼群岛，原名双汇国际，2014年开始采用现名②。
万洲国际主要从事生猪养殖、生产和生鲜肉类、包装肉的销售，业务分布在中国、美国、墨西哥和欧洲市场，在中国市场通过双汇集团和双汇发展开展业务③，全资子公司史密斯菲尔德食品公司（Smithfield Foods, Inc.，SFD）的业务则主要分布在国际市场。
2006年5月，万洲国际收购了地方国企双汇集团，从而间接控股A股上市公司双汇发展。
2010年底至2012年中期，万洲国际将双汇集团的猪肉相关资产注入双汇发展。
2013年9月，万洲国际采用债务融资收购了美国最大的猪肉食品企业SFD，于是成为全球第一大猪肉食品企业，紧接着就启动了赴港上市的工作，但是于2014年4月底宣布中止IPO。
因收购SFD背负巨额债务的万洲国际，下一步该何去何从？一、双汇集团的私有化万洲国际的历史可以追溯到双汇集团，私有化国企双汇集团是万洲国际的起点。
1、双汇集团与双汇发展双汇集团成立于1994年，河南省漯河市国资委持有其全部股权。
1998年10月，双汇集团以其肉类加工、肉制品生产和销售业务及若干辅助业务成立双汇发展，后者于当年9月以每股6.24元的价格公开发行5,000万股A股，并于12月在深交所上市。
上市后，双汇集团持有双汇发展1.23亿股，持股比例为71.1%。
2002年4月初，双汇发展以每股12元的价格公开增发5,000万股普通股，导致双汇集团的持股比例下降至60.72%。
2003年6月，双汇集团向漯河海宇投资有限公司（海宇投资）转让了双汇发展25%的股份，交易总价为35,435.3万元。
转让后，双汇集团在双汇发展的持股比例是35.72%，为第一大股东；海宇投资的持股比例是25.00%，为第二大股东。
海宇投资的股东是贺圣华、郑梦印、曹俊生、刘振启、张延春等16位自然人④。
2、双汇集团的私有化2006年2月底，高盛与CDH Shine分别出资51%和49%，在香港注册成立罗特克斯有限公司（罗特克斯，英文名为“Rotary Vortex Limited”）⑤。
双汇被收购 - 双汇被收购
双汇曲线MBO“回娘家”股权变更获批资产重组推进11月17日，双汇发展正式接收购方罗特克斯有限公司通知，罗特克斯已于日前收到中国证券监督管理委员会《关于核准罗特克斯有限公司及其一致行动人公告河南双汇投资发展股份有限公司要约收购报告书的批复》（以下简称“批复”）。
当晚，双汇发展公布公司要约报告书称，由于双汇国际的股东进行境外股权变更，导致兴泰集团成为双汇发展的实际控制人，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，触发了兴泰集团对双汇发展的全面要约收购义务。
兴泰集团成为双汇发展的实际控制人也意味着双汇正式被MBO（管理者收购）。
据了解，早在2010年11月双汇就推出了整体上市计划，当时管理层在境外设立了兴泰集团，通过定向增发将集团公司的相关资产注入上市公司。
实际上，当时兴泰集团持有双汇国际30.23%的股份，其关联公司运昌也持有双汇国际6%的股权，名义上已取代了高盛和鼎晖成为双汇的实际控制人，但其资产注入方案和“实际控制人”身份只缺证监会的批准。
按照当时的公告，如果双汇股价跌破56元，投资者以此价将股票卖给兴泰集团。
有专家对此表示，如今正式获批意味着，双汇管理层将要拿出近150亿元的现金履行其承诺，实际上这也是双汇管理层难以负担的。
另据了解，本次要约收购拟采用溢价要约方式保护中小投资者利益。
而每股56元的价格也较要约收购报告书摘要公告前1个交易日双汇发展股票收盘价49.48元溢价13.18%，较要约收购报告书摘要公告前30个交易日双汇发展股票每日加权平均价格的算术平均值53.38元溢价4.91%。
此外，公司股票2011年11月18日不停牌。
要约收购期限共计30个自然日，期限自2011年11月21日至2011年12月20日。
同时，公司也将会继续积极推进重大资产重组工作。
有分析人士对此表示，双汇发展的重组使得，高盛集团与鼎晖投资不再通过罗特克斯对双汇发展进行共同控制，但同时也给双汇运营带来一定的压力。
公司股票目前最新价报79元。
公司治理-双汇MBO案例及参考答案
案例之三：双汇MBO迷局1一、引言正当大家以为双汇成为了高盛的子公司之时，一纸公告扰乱了双汇发展的股价。
原来高盛在双汇集团的持股比例早已降至10%，并即将再减持的时候，双汇发展一纸公告才姗姗来迟，揭开了高盛、鼎晖等公司帮助双汇集团管理层曲线MBO的部分真相。
自2007年10月始，围绕着罗特克斯发生了一系列股权腾挪，双汇管理层通过受让股权的方式实现了对双汇集团的持股，并间接持有双汇发展13.9%。
管理层持股的范围涉及双汇集团及其关联企业的员工约300余人，其中包括双汇发展员工101人。
万隆和双汇发展董事长张俊杰曲线持有双汇集团4.58%和1.97%的股权，为持股最多者。
2010年3月22日双汇集团旗下的上市公司双汇发展（000895.SZ）停止交易，此次停牌，不是因为公司本身发展遇到了瓶颈，而是集团管理层八年的MBO之路浮出水面。
费尽心机的谋划，复杂的方案设计，历时八年的艰辛道路，让此次的MBO备受关注。
人们关注的不仅仅是双汇MBO的最终结果，更关注的是国企改革浪潮之中，中国企业所有权问题，此次双汇MBO的最终结果，也不仅仅是一个集团的事情，而是国家对待国有企业MBO问题的一个表态。
2010年11月29日，双汇发展股票恢复交易，相对于双汇发展（000895.SZ）8个月的停牌期，公司管理层对大股东双汇集团的MBO（管理层收购）过程无疑更为漫长，这一过程中以万隆为首的管理层整整用了8年。
二、双汇重组2010年11月28日晚间，双汇集团公告了重大资产重组预案，即通过资产置换、定向增发以及换股吸收合并等方式，双汇集团相关肉类资产将全部注入上市公司，资产预估值约为340亿元；同时，重组方案还包括双汇发展实际控制人变更为263名员工持股的兴泰集团、大股东将向全体流通股股东实行溢价全面要约等一系列内容。
根据方案，双汇发展将通过资产置换、定向增发以及换股吸收合并的方式，由双汇集团和罗特克斯将其持有的屠宰、肉制品加工等肉类主业公司股权和为主业服务的密切配套产业公司股权注入，实现双汇集团的整体上市。
双汇发展重组过程
双汇发展并购、重组过程2010年2月9日 (2)2010年3月10日 (2)2010 年3 月22 日 (2)2010 年3 月25 日 (2)2010 年4 月1 日 (2)2010 年11月16 日 (3)2010 年11月26 日 (3)2010年12月9日 (4)2011年2月28日 (5)2011年5月31日 (5)2011年8月1日 (5)2011年8月11日 (5)2011年11月17日 (6)2011年12月6日 (6)2011年12月26日 (6)2012年2月15日 (6)2012年3月1日 (7)2012年3月28日 (7)2012年4月5日 (7)2012年5月25日 (7)2012年6月11日 (8)2012年6月26日 (8)2012年7月5日 (8)2012年7月10日 (8)2012年7月29日 (8)本次重大资产重组方案由发行股票购买资产方案以及换股吸收合并方案两部分组成，该两部分构成本次重大资产重组不可分割的组成部分并互为前提条件。
本次重大资产重组方案的议题与相关协议、豁免双汇集团和罗特克斯的要约收购义务以及对董事会的授权的议题共同构成本次重大资产重组不可分割的整体，其中任何事项未获得所需的批准(包括但不限于相关交易方内部批准和相关主管部门的备案、批准或核准)，则与本次重大资产重组相关的决议将自始不生效。
拟注入资产和置出资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构的评估结果为依据，并考虑基准日后的分红情况由交易双方协商确定。
标的资产的评估工作目前尚未完成，最终经评估的结果可能与本预案中披露的数据有一定差异，特提请投资者注意。
本次交易涉及的标的资产的资产评估结果将在《河南双汇投资发展股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》中予以披露。
2010年2月9日第四届董事会第十四次会议2010年3月10日2010年第一次临时股东大会2010 年3 月22 日因双汇发展预计有重大事项发生，根据有关规定，向交易所申请停牌。
关于高盛并购双汇
1.1.3
双汇企业战略
专家 治厂
发展战略
科技 兴厂
1.1.4 双汇品牌
商标：双汇——中国 驰名商标，2006年品 牌价值达106.36亿元。 国内首家通过偶蹄性 动物 HACCP 质量认 证 卫生安全食品 “三绿工程”试点单 位 中国肉制品市场第一 品牌
1.1.4 双汇品牌（续）
中 国
每小时报酬(美元)
美国 每小时报酬(美元)1.815.0N.A.
N.A.
2.2
高盛并购动机（续）
(4)获取我国上市公司的重要资源 根据有关统计，我国资本市场外资并购的平 均溢价率从2003年以前的32.81%增至2003年以后 的49.88%，远高20%的国际平均溢价率。 双汇发展处于所属行业的国内龙头地位，拥 有大量的有形和无形资产，比如拥有良好的品牌 优势、较完善的本地营销网络或进入许可等等。
雨润 19% 金锣 24%
2.2 高盛并购动机（续）
(3)利用劳动力成本优势
(2002年我国非农部门平均劳动力成本为0.69美元每小时，只相当于美国的4.8%)
中美非农部门雇员工资比较
年份 人均年报酬(元)
2000 9371 0.52
2002 12422 0.69
2003 14040 0.79
2004 16024 0.90
高盛并购双汇案例分析
案例内容
一、并购背景分析 二、并购动因 三、并购基础理论 四、行业并购情况 五、并购方式及流程 六、并购对双汇影响 七、并购风险分析 八、案例启示
并购事项简介
双汇集团是漯河市政府全资控股企业，国内最大的肉类加 工企业。下属上市公司“双汇发展”，由漯河市政府、双 汇集团（35.72%）、漯河海宇投资（25%）共同持股。 2006年12月，商务部批复，同意漯河市国资委将其持有的 双汇集团100%的股权以20.1亿元人民币的价格转让给香港 罗特克斯有限公司（高盛51%，鼎晖49%）；双汇发展变更 为外商投资股份有限公司；同意海宇将其持有的双汇发展 25%股权转让给罗特克斯（5.62元/股）。这样，罗特克斯 即持有双汇发展60.72%的股份。 高盛收购双汇发展35.72%股份时，遭遇要约收购30%底线， 高盛即纠集鼎晖基金Ⅱ、罗特克斯联合中标；又轻松购进 海宇25%股份，拿下了双汇发展的控制权。
双汇发展重组进程耐人寻味
双汇发展重组进程耐人寻味由于重组方案尚未最终确定,停牌已达月余的双汇发展(000895)不得不再次发布公告,公司股票复牌延期。
分析人士称,重组受阻,很可能是受公司背后复杂股权关系拖累。
双汇发展日前发布公告称,由于本次重大资产重组范围较大并涉及与多方政府主管部门的沟通程序,目前相关重组工作仍在继续,重组方案尚未确定。
经公司申请,公司股票将延长停牌时间,预计于6月8日复牌。
而根据双汇发展此前发布的公告,公司股票应于前日复牌。
根据双汇发展此前的公告,此次重组源于股东大会的一起否决案。
公开资料显示,去年上半年,香港华懋集团等双汇发展的少数股东向罗特克斯公司(双汇发展实际控制人)转让了双汇发展部分控股及参股公司的股权。
对于该次股权转让事项,双汇发展放弃了优先受让权,而今年3月3日,该项弃权在公司临时股东大会上遭否决。
3月8日,深交所就此否决案要求双汇发展尽快拟定整改方案。
3月22日,双汇发展停牌开始着手整改,4月1日,双汇发展控股股东双汇实业集团及公司实际控制人罗特克斯公司决定,准备筹划对双汇发展的重大资产重组事宜。
目前,由于双汇发展对相关重组方及具体事宜讳莫如深,重组的相关细节问题至今不为外界所知。
分析人士表示,背后复杂的股权结构,或许是双汇发展此次重组受阻、将公司推向多事之秋的主要原因。
双汇发展股东资料显示,截至2009年年末,公司的实际控制人为罗特克斯公司,该公司是双汇发展控股股东河南双汇实业集团背后的惟一股东,其通过双汇实业集团间接持有公司30.27%的股权。
此外,罗特克斯公司还直接持有双汇发展21.19%的股权,综合计算,罗特克斯共计持有公司51.46%的股权。
此外,双汇发展的其他股东均为清一色的基金。
罗特克斯的股东资料显示,该公司是一家专门为参与双汇集团股权转让项目而根据国际惯例在香港新注册成立的项目公司。
高盛策略投资(亚洲)有限责任公司持有罗特克斯51%的股权,鼎晖Shine有限公司持有其49%股权。
并购案例解剖——双汇
高盛收入构成 资产管理和 投资银行, 证券服务, 16.43%
15.67%
交易和直接 投资, 67.90% 高盛投资银行收入构成
序号
名称
1 Barclays Global Investors, N.A.
2 Marsico Capital Management, L.L.C.
3 Alliance Bernstein L.P.
高盛收购双汇案例分析
——通过解剖一个案例进行全方位学习
交易结构
骡河国资委
16位自然人
双汇集团
35.715%
海宇投资
25%
社会公众
39.285%
双汇发展
12:40:16
1
收购方
2
收购方
12:40:16
1、罗特克斯有限公司 罗特克斯有限公司是一家专门为参与双汇集团股权转让项目而根据国际惯例在香港注册成立的项目公司。高盛策略投资(亚洲) 有限责任公司持有51%的股权，鼎晖Shine 有限公司持有其49%股权。
2006年5月16日——罗 特克斯向中国证监会 提交有关上市公司收 购报告书；
世纪大棋局：双汇发展401亿吸收合并双汇集团万隆接班人格局初定
世纪大棋局：双汇发展401亿吸收合并双汇集团万隆接班人格局初定投实消息 1月25日，双汇发展发布《吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易预案》。
本次交易具体方式为双汇发展通过向控股股东双汇集团的唯一股东罗特克斯发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并。
吸收合并的标的资产为双汇集团100%的股权。
本次吸收合并完成后，双汇发展为存续方，将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，双汇集团将注销法人资格，双汇集团持有的上市公司股份将被注销，罗特克斯将成为上市公司的控股股东，持股比例73.41%。
罗特克斯为万洲国际全资附属公司。
截至2019年1月25日收盘，双汇发展总市值808亿元人民币，万洲国际总市值市值867.43亿元人民币，合计1675.43亿元。
本次吸收合并中被吸收合并方双汇集团母公司100%股权的预估值为401.6670亿元，由双汇发展以向罗特克斯发行股份的方式支付，发行价格 20.34 元/股，合计发行19.75亿股 A 股股份。
公告披露，除双汇集团持有的上市公司股权外，本次拟注入资产中还包括三家双汇集团一级控股子公司，分别为漯河双汇海樱调味料食品有限公司、漯河双汇意科生物环保有限公司、漯河双汇计算机软件有限责任公司。
根据双汇发展公告，公司股票将于2019 年1 月28 日开市起复牌。
双汇发展聘请汇丰前海证券担任本次交易的独立财务顾问。
此外，本次公告披露，罗特克斯及其双汇集团向上市公司推荐董事或高级管理人员中，万宏伟被推荐为双汇发展副董事长、董事。
此前2018年8月24日，双汇发展第七届董事会第一次会议决议选举万宏伟为副董事长。
万宏伟系万隆次子。
2018年8月14日，万洲国际发布公告，执行董事兼副总裁万洪建已获委任为副主席。
万洪建系万隆长子。
至此，79岁的万隆，对庞大的企业帝国接班人的安排，格局初现。
双汇集团将注销法人资格万洲国际全资附属公司罗特克斯控股双汇发展本次交易中被吸收合并方双汇集团的预估值为401.66亿元，双汇发展通过向罗特克斯新发行股份的方式支付本次吸收合并的全部对价，本次交易不涉及现金支付。
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罗特克斯有限公司关于要约收购
河南双汇投资发展股份有限公司股票结果的公告
罗特克斯有限公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
除非文中另有特指，本公告中简称的含义与罗特克斯有限公司(以下简称“罗特克斯”)于2011年11月18日公告的《河南双汇投资发展股份有限公司要约收购报告书》的释义完全一致。
根据《上市公司收购管理办法》和中国证券监督管理委员会《关于核准罗特克斯有限公司（Rotary Vortex Limited）及其一致行动人公告河南双汇投资发展股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可[2011]1820号），罗特克斯于2011年11月18日公告了《河南双汇投资发展股份有限公司要约收购报告书》，履行向除双汇集团、罗特克斯以及万隆先生之外的河南双汇投资发展股份有限公司(以下简称“双汇发展”)其他全体股东发出收购要约的义务，要约收购期限自2011年11月21日至2011年12月20日。
目前，要约收购期限已结束，现将本次要约收购的相关情况公告如下：
一、要约收购基本情况
1、要约收购的目的
为进一步保障重大资产重组后双汇发展持续快速发展，双汇发展的股东通过境外股权变更，理顺股权结构，使公司股权架构更加清晰。
本次境外股权变更导致兴泰集团成为双汇发展的实际控制人，高盛集团与鼎晖投资不再通过罗特克斯对双汇发展进行共同控制。
由于双汇发展的实际控制人发生变化，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，触发了兴泰集团对双汇发展的全面要约收购义务。
为保护公众投资者利益，双汇国际、万隆先生将作为兴泰集团的一致行动人与兴泰集团共同授权双汇国际间接拥有的全资子公司罗特克斯向除双汇集团、罗特克斯和万隆先生之外的双汇发展其他全体股东发
出溢价全面收购要约。
本次要约收购不以终止双汇发展上市地位为目的。
2、要约收购对象
本次要约收购股份包括除双汇集团、罗特克斯以及万隆先生所持有的股份以外的双汇发展全部已上市流通股，具体情况如下：
3、要约收购价格
依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
要约收购报告书摘要公告前30个交易日内，双汇发展股份的每日加权平均价格的算术平均值为53.38元/股。
在公告要约收购报告书摘要之日前6个月内，收购人不存在买卖双汇发展股份的情形。
本次要约收购与重大资产重组同时进行，为充分保护中小投资者利益，本次要约收购拟采用溢价要约方式。
收购人确定本次要约价格为56.00元/股，该价格较要约收购报告书摘要公告前1个交易日双汇发展股票收盘价49.48元（该价格为除权后价格，2010年7月14日，双汇发展实施2009年权益分派方案，向全体股东每10股派10元（含税））溢价13.18%，较要约收购报告书摘要公告前30个交易日双汇发展股票每日加权平均价格的算术平均值53.38元溢价4.91%。
二、本次要约收购的实施
1、罗特克斯于2011年11月18日在《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网()上公告了《河南双汇投资发展股份有限公
司要约收购报告书》全文，并于2011年11月21日开始实施本次要约收购。
2、双汇发展董事会于2011年12月7日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网()上公告了《河南双汇投资发展股份有限公司董事会关于罗特克斯有限公司要约收购事宜致全体股东报告书》。
3、罗特克斯于2011年11月25日、2011年12月2日以及2011年12月10日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网 ()上三次公告了罗特克斯要约收购双汇发展股票的提示性公告，并于2011年12月15日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网 ()上公告了《罗特克斯有限公司关于要约收购期限届满前三个交易日内不得撤回预受要约的特别提示公告》。
4、罗特克斯委托深圳证券交易所在本次要约收购期内每日在其网站（）上公告前一交易日的预受和撤回预受要约股份数量以及要约期内累计净预受要约股份数量及股份比例。
三、本次要约收购的结果
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的确认，截至要约收购期届满之时，即2011年12月20日15:00时，已预受要约且未撤回的股份为0股，双汇发展流通股股东无人接受罗特克斯发出的收购要约。
至此,罗特克斯已全面履行了要约收购义务。
特此公告。
罗特克斯有限公司
2011年12月21日。