华谊兄弟：关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
300027华谊兄弟：关于公司、全资子公司及关联自然人为公司向浙商银行申请综合授信
证券代码：300027 证券简称：华谊兄弟公告编号：2021-068华谊兄弟传媒股份有限公司关于公司、全资子公司及关联自然人为公司向浙商银行申请综合授信提供担保暨关联交易公告一、关联交易概述1、交易概述：公司为实际经营的需要，拟向浙商银行股份有限公司杭州分行（以下简称“浙商银行”）申请不高于人民币1.8亿元综合授信，授信期限为一年。
公司拟以不超过四部影片应收票房回款收益权质押的方式提供质押担保；公司全资子公司华谊兄弟互娱（天津）投资有限公司（以下简称“华谊互娱”）、华谊兄弟国际有限公司（以下简称“华谊国际”）、华谊兄弟电影有限公司（以下简称“华谊电影”）及公司关联自然人王忠军、刘晓梅、王忠磊、王晓蓉拟对公司申请上述综合授信提供连带责任保证；担保期限为18个月，担保金额为不高于人民币 1.98 亿元，本次担保不收取担保费用。
2、关联关系情况：因保证人王忠军为公司的实际控制人、董事长，刘晓梅为公司董事、王忠军的配偶，王忠磊为公司的实际控制人、副董事长兼总经理，王晓蓉为王忠磊的配偶，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次担保构成关联交易。
3、2021年6月30日，公司第五届董事会第16次会议以5票赞同，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司、全资子公司及关联自然人为公司向浙商银行申请综合授信提供担保的议案》。
关联董事王忠军、王忠磊、刘晓梅、王夫也回避表决。
独立董事对本次关联交易发表了独立意见。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易涉及金额已经达到股东大会审议权限范围，因此，本次交易经董事会审议通过后还需提请股东大会审议后方可实施。
二、被担保方基本情况1、基本信息（1）公司名称：华谊兄弟传媒股份有限公司（2）设立时间：2004 年 11 月 19 日（3）注册地址：浙江省东阳市横店影视产业实验区 C1-001（4）注册资本：人民币2,779,254,919元（5）法定代表人：王忠军（6）公司经营范围：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（凭《广播电视节目制作经营许可证》经营），国产影片发行（凭《电影发行经营许可证》经营），摄制电影（单片）。
首次公开发行股票承销业务规范（2018）
首次公开发行股票承销业务规范（2018）文章属性•【制定机关】中国证券业协会•【公布日期】2018.06.15•【文号】中证协发〔2018〕142号•【施行日期】2018.06.15•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于修改《首次公开发行股票承销业务规范》的决定为配合《证券发行与承销管理办法》修订实施，现决定对《首次公开发行股票承销业务规范》作如下修改：一、第二条增加一款，作为第二款：“承销商承销在境内首次公开发行的存托凭证参照适用本规范中首次公开发行股票的相关规定。
中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）另有规定的，从其规定。
”二、第三条修改为：“根据《证券发行与承销管理办法》及本规范的相关规定，中国证券业协会（以下简称“协会”）对首次公开发行股票、存托凭证的承销商和网下投资者实施自律管理。
”三、第十三条第二款修改为：“首次公开发行股票数量在2000万股（含）以下且无老股转让计划的，可以通过直接定价的方式确定发行价格。
采用直接定价方式的，全部向网上投资者发行，不进行网下询价和配售。
”四、第十四条第一款修改为：“主承销商在与发行人协商制定网下投资者具体条件时，应当遵循协会相关自律规则，并在相关发行公告中预先披露。
网下投资者报价时应当持有不少于1000万元市值的非限售股份或非限售存托凭证（合并计算），机构投资者持有的市值应当以其管理的各个产品为单位单独计算。
”五、第二十四条第一款修改为：“主承销商应当和发行人安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金、基本养老保险基金和全国社会保障基金（以下简称“公募养老社保类”）配售。
”六、第二十四条第三款修改为：“公募养老社保类、年金保险类有效申购不足安排数量的，主承销商和发行人可以向其他符合条件的网下投资者配售。
”七、第二十五条修改为：“同类配售对象获得配售的比例应当相同。
公募养老社保类、年金保险类投资者的配售比例应当不低于其他投资者的配售比例。
《2024年影视行业商誉“地雷”探因——以华谊兄弟为例》范文
《影视行业商誉“地雷”探因——以华谊兄弟为例》篇一一、引言影视行业作为一个高风险、高收益的领域，一直备受市场关注。
然而，近年来，随着行业发展日趋复杂，不少公司开始在商业声誉上遭遇困境，其背后往往涉及复杂的利益关系、投资策略及经营管理等多方面因素。
华谊兄弟作为中国影视行业的重要企业之一，其商誉问题的出现与行业的快速发展、行业特点、管理问题等多重因素紧密相关。
本文以华谊兄弟为例，深入探讨影视行业商誉“地雷”的形成原因。
二、华谊兄弟商誉问题的现状华谊兄弟作为中国影视产业的领军企业，近年来在商誉方面遭遇了不小的挑战。
其商誉问题主要表现在公司股价波动、合作伙伴的信任危机以及公众形象受损等方面。
这些问题的出现，不仅影响了公司的正常运营和未来发展，也对整个影视行业的形象产生了负面影响。
三、影视行业商誉“地雷”的成因1. 行业特点导致的风险：影视行业具有高风险、高收益的特点，项目投资的成功与否受多种因素影响，如市场变化、政策调整等。
这种高风险性导致公司在投资和运营过程中可能面临较大压力和风险，进而影响到公司的商誉。
2. 经营管理不善：一些公司管理层在经营管理中存在失误或不当行为，如决策失误、财务不透明等，这些都会对公司的商誉产生负面影响。
3. 投资策略问题：部分公司在投资策略上过于激进或保守，导致投资项目与市场需求不匹配或无法实现预期收益，进而影响公司的整体商誉。
4. 合作伙伴的信任危机：由于某些项目的合作失败或合作过程中出现的不愉快事件，导致合作伙伴对公司失去信任，进而影响公司的商誉。
四、华谊兄弟商誉问题的具体原因分析1. 投资策略的失误：华谊兄弟在过去的投资中，部分项目未能达到预期收益，导致公司股价波动和投资者信心下降。
此外，公司在某些领域的投资过于集中，风险较高。
2. 内部管理问题：华谊兄弟在内部管理上存在一定问题，如决策效率低下、财务不透明等，这些问题导致公司无法及时应对市场变化和风险。
3. 媒体报道的影响：部分媒体对华谊兄弟的负面报道，以及社交媒体上的负面评论，也对公司的商誉产生了不良影响。
影视行业并购重组中业绩承诺不达标对中小股东利益的影响——以华谊兄弟公司为例
影视行业并购重组中业绩承诺不达标对中小股东利益的影响———以华谊兄弟公司为例周莎摘要：并购重组时签订业绩承诺一定程度上可以缓解信息不对称、对冲估值风险，保障中小投资者权益。
近年来由于文化相关政策的扶持、互联网技术的发展、居民消费结构升级和资本市场推动等因素综合影响，影视行业兼并重组加速，轻资产运营模式的行业特性促使了其业绩承诺的广泛运用。
本文以华谊兄弟为例，收集关于其并购标的业绩承诺相关数据，从股价、经营业绩和商誉等方面分析业绩不达标对中小股东利益的影响，并提出具体的改进措施。
关键词：业绩承诺；中小股东利益；华谊兄弟在我国经济转型的重要阶段，并购重组成为企业整合资源、洗牌重组、实现结构调整和产业转型的重要策略。
“十二五”规划以来，文化传媒行业发展受到国家大力支持，包含在内的影视行业，并购重组加速。
由于轻资产的特征，人力资源、品牌和商誉等无形资产占比很大，往往采用收益法对并购标的进行估值，基于对公司未来盈利能力的看好，高估值、高溢价和高业绩承诺的现象频发。
随着未完成业绩承诺事项的占比攀升，高业绩承诺仿佛成了“空中楼阁”，2016年下半年，监管部门审核力度加强，严厉控制并购中“三高”的不正常现象。
本文以华谊兄弟公司为例，通过整理其在2013年至2015年间并购中签订业绩承诺的部分标的承诺业绩达标情况，研究业绩承诺不达标给中小股东利益带来的影响，帮助中小投资者理性看待投资企业高溢价高业绩承诺收购行为，提供相关投资决策思路。
一、影视行业并购重组市场业绩承诺履行情况2013年以来，我国并购重组市场发展迅速，在2014年至2017年达到高峰。
2013年A 股上市公司做出业绩承诺的数量为186家，2017年增长到922件，四年间增长了4倍左右。
与此同时，业绩承诺不达标率也在增长。
在2014年至2017年的并购和高峰期，采用业绩承诺的企业近年来迎来了业绩兑现高峰期。
根据WIND 数据库，2015年至2018年，业绩不达标率呈上升趋势，业绩承诺兑现的高发期2017年和2018年分别达到了33.10%和42.29%，业绩未兑现金额分别高达183.71亿元和701.59亿元。
华谊兄弟关联交易案例分析
３ 、交易的定价政策及 定价依 据。深圳市 德正信资产 评估有 限公司 出具 的德 正信综评报字 ［ ２ ０ １ ０］第 ０ ２ ３号 《 关于北京华谊 兄弟音乐有 限 公 司股权 转让项 目股东全 部权 益价值 评估 报告 》 （ 以下 简称 “ 评估 报 告” ） 的约定 ，除评估报告所载明的特别事 项说 明外 ，在华谊音 乐持续 经 营和本报告载 明的评估 目的及价值定义 、假设及 限制条件下 ： ３ ．１成本法评估得 出的结论 。基准 日 ２ ０ １ ０年 ３月 ３ １日，采用成本 法计量 下 ，股东 全部权 益价值 为 ２ ６ ７ ．５ ０万元。资产总额账 面值 为 ９ ６ ７ ． ８ ４ 万元 ， 经调整 ，账 面价值 为 ９ ６ ７ ．８ ４万元 ，评估值 为 １ ，１ ０ ８ ．４ ０万 元 ，其中评估 增值 １ ４ ０ ．５ ６ 万元 ，增值率达到 １ ４ ．５ ２ ％ ；负债总额账 面 值为 ８ ４ ０ ．９ ０万 元 ，经 调整 ，账 面值 为 ８ ４ ０ ．９ ０万 元 ，评 估值 为 ８ ４ ０ ． ９ Ｏ万元 ，评估增值 为 ０万元 ，增值率 Ｏ ％ ；净资产账面值 为 １ ２ ６ ．９ ４万 元 ，调整后账 面值为 １ ２ ６ ．９ ４万元 ，评估 值为 ２ ６ ７ ．５ ０万元 ，评 估增值 为１ ４ ０ ．５ ６万元 ，增值率达到 １ １ ０ ．７ ３ ％。
或接受 劳务 、担保 、担保 指的是关联双方互相为对方提供 担保 ，比起一 般 的担保 可省去第三方 ， ． 更有利于经济活动的展开 。提供 资金或者贷 款 或者股 权投 资 ，比如母公司购人子公司股份等等 。租 赁、代理 ，主要 是 根据合 同 ， 关 联方中一方可以为另一方代理销售或者负责其 他事物 。研 究与开 发转 移、许 可协议 指的是关联方双方默认许可某种 做法 ，从 而形 成 了关联交 易。代表企业或 由企业代表另一方进行债务结 算 ，这也是 比 较常 见的一 种关联交易形式 ，如 ，一方代表另一方支付结 算。关键 管理 人薪酬 。比如企业支付给董事长，总经理薪酬，也应该在财务报告中披露。 ３ 、决策程 序。通 过公司股东权 利制衡 机制可以规范关 联交易行 为 ， 同时能够有 效保护公司股东的合法权益 。这里 的制衡机机 制指的是独立 董事 制度和关联方 回避表决制度 。 ４ 、信息披 露。 由于关联交 易在关联 双方 中具有极 大 的灵活性 ，公 司的决策者很有可能通过关联交易进行ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ法活动谋取个 人利益 ，所 以全 面完 整地 信息披露显得至关重要 。
中国证券业协会关于发布实施《注册制下首次公开发行股票承销规范》的通知
中国证券业协会关于发布实施《注册制下首次公开发行股票承销规范》的通知文章属性•【制定机关】中国证券业协会•【公布日期】2021.09.18•【文号】中证协发〔2021〕213号•【施行日期】2021.09.18•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布实施《注册制下首次公开发行股票承销规范》的通知中证协发〔2021〕213号各证券公司：为落实注册制改革有关要求，进一步规范证券公司承销注册制下首次公开发行股票行为，促进完善市场化发行定价机制，强化自律管理职能，根据《中华人民共和国证券法》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《证券发行与承销管理办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》等相关法律法规、监管规定，在广泛征求各方意见建议的基础上，中国证券业协会对科创板、创业板承销规范进行了整合，并制定了《注册制下首次公开发行股票承销规范》，经协会第七届理事会第三次会议表决通过，并向中国证监会备案，现予发布，自发布之日起施行。
附件：注册制下首次公开发行股票承销规范中国证券业协会2021年9月18日注册制下首次公开发行股票承销规范第一章总则第一条为规范证券公司承销上海证券交易所、深圳证券交易所（以下统称“交易所”）注册制下首次公开发行股票行为，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《证券发行与承销管理办法中文>》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》等相关法律法规、监管规定制定本规范。
第二条科创板和创业板首次公开发行股票的发行承销业务适用本规范，但交易所另有规定的除外。
上市公司非公开发行股票实施细则
上市公司非公开发行股票实施细则一、背景介绍在中国证券市场中，上市公司可以通过多种方式融资，其中非公开发行股票是一种重要的融资工具。
非公开发行股票是指上市公司向特定的投资者进行股权融资，而不是通过公开市场进行发行。
为确保非公开发行股票的公平公正，中国证监会制定了相关的实施细则，以规范非公开发行股票的操作。
二、非公开发行股票的定义与目的非公开发行股票是指上市公司通过向特定投资者定向发行股票的方式进行募资。
相比于公开发行股票，非公开发行股票更加灵活，可以根据市场需求进行定向发行，满足特定投资者的需求。
非公开发行股票的目的主要有两个方面。
首先，通过非公开发行股票，上市公司可以进行快速募资，提高公司的资本实力和竞争力。
其次，非公开发行股票可以满足特定投资者的需求，为其提供参与公司发展的机会，增加其对公司的认同感和长期投资意愿。
三、非公开发行股票的原则与要求1.公平性原则：非公开发行股票应遵循公平原则，即公司应当在确定非公开发行股票的基准日前后，向股东公开该基准日以后的内幕信息，确保所有投资者有平等的获取信息和参与的机会。
2.封闭期限：非公开发行股票的封闭期应不少于一年，即股东在认购非公开发行股票后，至少持有一年后才能转让。
3.认购对象：非公开发行股票的认购对象应当是符合法律法规的机构投资者，如券商、基金公司、保险公司、企事业单位等。
同时，上市公司可以根据情况向战略投资者进行非公开发行。
4.定价方式：非公开发行股票的定价应当合理、公正，确保发行价格与公司价值相匹配。
可以采用协议定价、询价配售、网下定价等方式进行定价。
四、非公开发行股票的操作流程1.申请提交：上市公司向中国证监会提交非公开发行股票的申请文件，包括募集方案、信息披露材料等。
2.审核批准：证监会对上市公司提交的材料进行审核，确保发行方案合规合法。
如果审核通过，证监会将批准上市公司进行非公开发行股票。
3.股东大会审议：上市公司将非公开发行股票方案提交股东大会审议，股东大会根据相关规定进行投票表决。
员工认购公司非公开发行股票的会计分录
员工认购公司非公开发行股票的会计分录一、背景介绍1.1 公司非公开发行股票是指公司通过非公开方式向特定对象发行股票的行为，非公开发行股票属于一种筹资方式，通常是有限责任公司、股份有限公司等企业为了满足其经营发展需要而采取的一种筹资方式。
1.2 员工认购是指公司向其员工发行股票，并要求员工按一定价格认购发行的股票，通过员工认购可以激励员工积极参与公司经营活动，增强员工对公司的归属感，帮助公司留住核心人才。
二、员工认购公司非公开发行股票的会计处理2.1 认购权出现的会计确认员工认购公司非公开发行的股票，公司应当将员工认购权确认为权益工具。
确认员工认购权时，应当将员工认购权的公允价值纳入公司的股本。
在确认员工认购权时，公司应当合理计算员工认购权的公允价值，将公允价值进行会计确认。
2.2 认购权行权的会计确认当员工认购权行权时，公司应当将员工认购权行权的款项确认为股本。
行权后，公司的股本将随着员工认购权的行权而增加，但这并不会导致公司的资产总额发生变化。
公司应当在会计报表中对该项交易进行确认，同时在现金流量表中进行相应项目的调整。
三、员工认购公司非公开发行股票的会计分录3.1 认购权出现的会计分录当公司发行员工认购权时，应当将员工认购权的公允价值确认为股本。
具体的会计分录如下：借：股本贷：员工认购权3.2 认购权行权的会计分录当员工认购权行权时，公司应当将员工认购权行权的款项确认为股本。
具体的会计分录如下：借：员工认购权贷：股本四、员工认购公司非公开发行股票的会计处理涉及多方面的会计科目，其中涉及到的会计科目有股本、员工认购权等。
过程中要对相关会计科目进行科学的确认和分录。
在公司进行员工认购公司非公开发行股票的会计处理时，应当严格按照相关会计准则进行操作，确保会计处理的准确性和符合性。
五、总结员工认购公司非公开发行股票是一种激励员工的方式，但在会计处理上也需要符合相关的规定和制度。
公司在进行员工认购公司非公开发行股票的会计处理时，应当严格按照相关会计准则进行，确保会计处理的准确性和符合性，为公司的财务报表真实、准确地体现公司的财务状况和经营成果提供保障。
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证券代码：300027 证券简称：华谊兄弟公告编号：2020-039
华谊兄弟传媒股份有限公司
关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第四届董事会第41次会议审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，现就本次非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
华谊兄弟传媒股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十八日。