广州国际金融城起步区基础设施-广州公共资源交易中心

琶洲互联网创新集聚区及会展物流轮候区项目PPP投资协议甲方：乙方：20 年月琶洲互联网创新集聚区及会展物流轮候区项目PPP投资协议甲方（项目实施机构）：乙方（社会资本）：鉴于：经广州市人民政府批准琶洲互联网创新集聚区及会展物流轮候区项目采用“政府与社会资本合作模式（PPP模式）”且，广州市人民政府授权为项目实施机构（本协议“甲方”）于年月至年月遵循公开、公平、公正和公共利益优先的原则，经过公开招标，确定（中标人）为琶洲互联网创新集聚区及会展物流轮候区项目（以下简称“本项目”）的社会资本方（本协议“乙方”）。

为维护各方协议主体的合法权益，根据本项目经批准的《琶洲互联网创新集聚区及会展物流轮候区项目PPP实施方案》及国家和地方当前PPP相关政策等，甲、乙双方签订本《PPP投资协议》，明确各方的权利和义务。

待乙方依法组建PPP项目公司后，甲方再与PPP项目公司签订详细的《琶洲互联网创新集聚区及会展物流轮候区项目PPP项目合同》（本协议“《PPP项目合同》”），由项目公司承继乙方在本合同项下的权利和义务，并具体负责项目投资、建设、运营维护及移交。

1.项目背景琶洲“互联网创新集聚区市政基础设施工程和会展物流轮候区项目”共包含聚集区地下空间、市政道路、水景绿化以及物流轮候大楼、会展大厦等五个子项目，经市委、市政府研究决定，采用“会展大厦项目土地公开出让，物流轮候大楼、聚集区地下空间、市政道路、水景绿化项目授权投资经营模式”整体打包，选择同一投资人（社会资本），实施“互联网创新集聚区市政基础设施工程和会展物流轮候区项目”；具体为：公开出让会展大厦项目用地，物流轮候大楼、聚集区地下空间、市政道路、水景绿化等作为配建项目，采用社会与政府资本合作，授权投资经营，政府补投资补运营（即带与政府合作授权经营的出让条件，选择会展大厦项目土地受让人，同步投资建设运营管理配套设施，授予经营权，负责物流轮候大楼、集聚区地下空间、市政道路、水景绿化项目的投资、开发、建设、运营、管理，在授权投资经营期届满后，社会资本将物流轮候大楼、集聚区地下空间、市政道路、水景绿化项目无偿移交政府（或其指定单位）。

基于上述实施模式，依据经市政府批准的实施方案，会展大厦建设用地公开出让以及物流轮候大楼、集聚区地下空间、市政道路、水景绿化项目中的经营性项目《国有建设用地使用权租赁合同》由市国土资源主管部门与土地使用权受让人和租赁人另行签订，本合同约定内容仅为“物流轮候大楼、集聚区地下空间、市政道路、水景绿化项目授权投资经营（PPP）”的相关内容，即：以下所述“本项目”仅指物流轮候大楼、集聚区地下空间、市政道路、水景绿化项目，“本合同”仅指与“授权投资经营”有关的投资协议内容。

2.项目概况本项目主要包括琶洲互联网创新集聚区及会展物流轮候区项目，具体项目情况如下：2.1琶洲互联网创新集聚区项目包括琶洲西区（互联网创新集聚区）地下空间及配套设施工程、琶洲西区（互联网创新集聚区）周边道路工程、琶洲西区（互联网创新集聚区）水景及绿化工程。

（1）琶洲西区（互联网创新集聚区）地下空间及配套设施工程主要建设内容：包括地下空间主体工程（包括商业、停车场及配套设备用房）、市政配套设施工程（包括公共人行通道、公建配套及综合管廊）、地面为绿化广场工程。

项目建成后将成为以交通功能为主导，集交通、商业、文化、市政等功能于一体的复合型地下综合体。

建设内容及规模：①地下空间主体工程总建筑面积59000平方米；②综合管廊长1389米；③绿地面积约3200平方米、广场面积约6732平方米。

（2）琶洲西区（互联网创新集聚区）周边道路工程本项目为新建琶洲西区（互联网创新集聚区）周边道路工程，建设内容包括道路工程、桥梁工程、排水工程、交通工程、照明工程、电力工程、绿化工程、管线综合工程、河涌改迁工程。

建设内容及规模：琶洲西区（互联网创新集聚区）周边道路工程共九条，总长约4.337公里，总建设面积为103106平方米。

包括规划一路、规划二路、规划三路、规划四路、规划五路、规划六路、规划七路、规划八路、规划九路，组成互联网创新集聚区内全部的道路，为道路两侧企业、地下空间的人流、车流的出行提供进出的通道。

（3）琶洲西区（互联网创新集聚区）水景及绿化工程建设内容及规模：①项目规划总用地面积为120587平方米；②拟建工程占地面积91476平方米。

公园景观工程（含绿化种植、广场铺装、景观照明等）、配套设施工程（含绿化工作站、垃圾收集站、公交站场、公共健身设施等）、水域景观工程、景观桥梁、防护林工程。

2.2琶洲会展物流轮候区项目：包括琶洲物流轮候大楼。

物流轮候区项目位于华南快速与新港东路交叉口的东南角，以服务会展物流为主要功能。

建设内容及规模：AH040411地块总用地面积22938平方米（规划建设会展大厦和琶洲物流轮候大楼，各自占地面积以经批准的项目修建性详细规划为准），总建筑面积约116900平方米，其中，计容建筑面积90000平方米，非计容建筑面积26900平方米。

2.3上述规划面积暂以批复的项目建议书的数据为依据，具体规划面积最终须满足项目建议书的规模标准。

具体建设内容、建设规模、投资额最终以经政府批准的项目初步设计文件及概算为准。

3.合作模式本项目采用“授权投资经营”运作模式，即：政府授予乙方投资经营权，负责物流轮候大楼、集聚区地下空间、市政道路、水景绿化项目的投资、开发、建设、运营、管理，授权投资经营期届满，乙方将本项目设施完好、无偿地移交给市政府或其指定机构。

4.合作范围4.1 投资范围及划分：本项目PPP投融资范围内的总投资额约172758万元（不含建设期利息；不含征地拆迁和土地使用费，含管线迁改及绿化迁移费），其中：集聚区地下空间工程静态总投资约76377万元，市政道路工程静态总投资约24228万元，水景绿化工程静态总投资约11208万元，物流轮候大楼工程静态总投资60945万元。

最终以合同条款第28条约定认定的实际投资额为准。

4.2 建设管理范围：本项目PPP建设管理范围包括集聚区地下空间、市政道路、水景绿化、物流轮候大楼等工程的前期筹划、勘察设计、施工、竣工验收等全过程管理工作。

其中，为了确保建设进度，政府已委派相关单位实施部分前期工作的，待本合同签订生效后移交乙方管理和（或）支付费用，具体按合同条款第五章的相关约定执行。

4.3 运营维护范围：本项目PPP运营维护范围包括但不限于如下内容，具体以合同条款第37.3款约定的经甲方及行业主管部门审查批准的各子项目运营维护方案为准。

（1）琶洲西区（互联网创新集聚区）地下空间及配套设施工程：包括设施巡查、日常养护与维修、设备设施管理、供配电系统管理、消防管理、治安管理、防恐管理、安全监控、不可预见事故应急处理等相关工作以及经营性商铺和停车场的物业管理及商业运营服务管理。

（2）琶洲西区（互联网创新集聚区）周边道路工程：包括道路保洁、路灯照明、交通信号灯管理、设施巡查、交通管理、日常养护与维修、设备设施管理、供配电系统管理、消防管理、治安管理、防恐管理、安全监控、不可预见事故应急处理、绿化管养等相关工作。

（3）琶洲西区（互联网创新集聚区）水景及绿化工程：包括景观照明、设施巡查、日常养护与维修、设备设施管理、供配电系统管理、消防管理、治安管理、防恐管理、安全监控、不可预见事故应急处理、绿化管养等相关工作（4）物流轮候大楼项目：包括设施巡查、日常养护与维修、设备设施管理、供配电系统管理、消防管理、治安管理、防恐管理、安全监控、不可预见事故应急处理等相关工作以及商业运营管理。

4.4 移交范围：移交内容应该包括（不限）项目工程实体及其产生的所有权及相关资料文件等。

具体见《PPP项目合同》第八章。

本项目合同届满，乙方应按照合同约定将琶洲互联网创新集聚区及会展物流轮候区项目的设施和资产无偿移交给市政府或其指定机构。

乙方应确保移交的项目设施不存在任何抵押、质押等担保权益的约束，也不得存在任何种类和性质的索赔权。

移交结束且质量保证期届满后，乙方予以清算。

市政府成立由国资、财政、建设、行业管理部门及乙方等组成的移交委员会，办理资产移交，并将项目设施及内业资料移交给相关行业主管部门接收管理。

乙方应确保最后一次运维绩效考核指标达到正常使用移交标准。

如发现存在缺陷，未能达到移交标准的，则乙方应及时修复。

如任一方对项目是否达到移交标准有异议的，则移交第三方机构进行评定。

5.合作期限本项目的合作期限为30年。

其中，建设期3年（集聚区地下空间、市政道路、水景绿化项目要求2年内完工），运营期27年。

建设期自本项目《PPP项目合同》签订生效之日起至项目竣工日止；运营期从竣工日次日起算。

因乙方原因导致建设期延长的，运营期相应缩短，并相应调整可行性缺口补助金额。

如因不可抗力事件、一方违约、重大法律变动等需要调整建设期或运营期期限的，按照合同相关约定办理，同时报政府备案。

6.投资比例及融资要求6.1 投资比例：本项目不委派政府资本出资代表参股PPP项目，由社会资本（如为联合体）各股东按其投标时联合体协议书中的比例出资组建项目公司，负责项目投资、建设、运营维护及移交等。

6.2 项目资本金：项目资本金按工程总投资的20%，计为人民币34,551 万元，其为自筹资金，不得通过项目公司融资，全部由乙方根据工程进度投入。

若融资金融机构要求提高该比例，由乙方负责按要求补足，满足融资要求。

6.3注册资本金：乙方组建项目公司，其注册资本金不得少于10,000万元，其中5,000万元自项目公司营业执照签发之日起30个工作日内完成现金实缴，剩余部分根据项目建设进度和融资机构要求及时、足额注入项目公司。

6.4 除项目资本金之外的项目资金，由乙方负责融资；乙方可以通过项目公司以其拥有的资产或收益权（政府购买服务费、经营收入、可行性缺口补助等）作为质押条件，向金融机构进行融资贷款；若金融机构需要相关增信措施的，由其社会资本各股东提供；融资缺口部分，由其社会资本各股东负责补足。

7.中标价格标准依据本PPP项目“授权投资经营”运作模式，本项目中标价格组成和标准如下：“可行性缺口补助”项目中标价：中标价为万元，具体按《PPP项目合同》第九章的规定调整和结算。

8.产出标准8.1工程建设标准：8.1.1 项目建设内容及功能要求项目建设内容见本协议第1条。

（1）本项目为琶洲互联网创新集聚区及会展物流轮候区项目，乙方应提高基础设施项目建设、运营和管理效率，激发经济活力，增强发展动力，统筹好整体区域功能定位，将项目打造成为广州紧凑型新CBD、打造广州市标志性工程，实现“大小黄金三角”城市发展新格局。

（2）发挥专业和管理优势，加强投资、开发、建设、运营一体化管理，不断优化工程建设规模、建设内容、建设标准、技术方案、服务标准，提供精品工程、优质服务。