香港上市之法律意见书

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香港上市之法律意见书

【B信头纸】B律师事务所关于【甲有限公司】在境外发行股票并在香港联合交易所有限公司创业板上市的中国法律意见书致：【甲有限公司（Cayman）】B律师事务所（以下称“本所”）为在中华人民共和国（就本法律意见书而言，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区，以下称“中国”）注册的律师事务所。

本所受【甲有限公司（Cayman）】（以下称“拟上市公司”或“贵公司”）的委托，就该公司在境外发行股票并在香港联合交易所有限公司创业板上市事宜（以下称“本次发行并上市”）担任贵公司之中国法律顾问，根据贵公司的委托出具本法律意见。

为了出具本法律意见书，本所审查了贵公司提供的在中国境内间接设立的外商投资企业及其再投资企业的成立和存续以及与本次发行并上市有关的文件的复印件及本所认为所需的其它文件和材料的复印件，同时向贵公司和中国政府有关部门作出了所需的查问和咨询。

贵公司已保证，其提供的文件是完整、真实和有效的，所提供文件中的所有签名和印章是真实的，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏、误导或偏差之处。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于贵公司、中国政府有关部门及其它有关单位出具的说明、声明或其它证明文件。

在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书以前发生的事实、贵公司提供的文件和资料及本所对该等事实的了解及有关法律、法规的理解发表法律意见。

在本法律意见书中，本所仅就贵公司在中国境内所投资企业的成立、其在中国境内所进行的业务及相关中国政府及监管机构的批准以及贵公司本次发行并上市所涉及到的中国法律问题发表意见，而未对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项发表意见，并依赖有关会计、资产评估事务所做出的有关验资、审计和资产评估报告。

基于上述，本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证。

香港上市对公司治理结构的要求

香港上市对公司治理结构的要求随着国际化程度的不断提升，香港作为一个国际金融中心，其上市公司治理结构一直备受关注。

良好的公司治理结构对于公司的长期发展和投资者的保护具有非常重要的作用。

因此，香港对上市公司的治理结构也进行了严格的要求和规范。

本文将从香港上市的角度，探讨其对公司治理结构的要求。

首先，香港上市对公司治理结构的要求包括董事会的构成和职责、股东权益保护、信息透明度和内部控制等多个方面。

其次，董事会是公司治理结构中非常重要的一部分。

香港上市要求董事会的构成应当合理，包括董事的数量和比例、独立董事的比例等。

此外，董事会应当发挥其监督和决策的职责，确保公司的经营活动合法合规。

同时，董事会也应当制定科学的公司治理政策，健全的风险管理制度，以及相关的内部控制制度。

其三，股东权益保护是公司治理结构中的一个重要方面，也是香港上市对公司的要求之一。

香港上市要求公司应当加强与股东的沟通，确保股东的知情权和参与权。

此外，香港上市还要求公司应当建立健全的股东权益保护制度，确保股东的利益不受损害。

其四，信息透明度也是公司治理结构中非常重要的一环。

香港上市公司应当及时、真实、准确地向投资者披露公司的财务信息、经营状况、重大事项等。

这不仅有利于投资者对公司的了解和投资决策，也是保护投资者利益的重要举措。

最后，香港上市对公司治理结构还要求公司建立健全的内部控制制度，确保公司的经营活动合规、风险可控。

内部控制制度是公司自我约束的重要手段，对于公司的有效运作和投资者的保护具有非常重要的作用。

综上所述，香港上市对公司治理结构的要求非常严格，包括董事会的构成和职责、股东权益保护、信息透明度和内部控制等多个方面。

公司应当充分重视公司治理结构的建设，加强内部管理，确保公司的经营活动合法合规、风险可控，实现公司长期稳健发展和投资者的保护。

公司上市法律意见书

公司上市法律意见书尊敬的相关部门/人士：引言：本法律意见书旨在就公司名称申请上市事宜，根据我们所掌握的事实和适用的法律规定，提供专业的法律意见。

我们的意见基于截至具体日期所获取的信息和资料。

一、公司的基本情况（一）公司的设立与历史沿革公司名称成立于成立日期，由创始人姓名发起设立，初始注册资本为具体金额。

公司经历了多次股权变更和增资扩股，具体情况如下：1、具体日期 1，公司进行了第一次股权变更，原股东姓名将其持有的部分股权转让给新股东姓名。

2、具体日期 2，公司增加注册资本至具体金额，新增注册资本由新股东姓名以货币方式认缴。

（二）公司的组织架构公司设立了股东大会、董事会、监事会等治理机构，并制定了相应的议事规则和工作制度。

公司的管理层包括总经理、副总经理、财务总监等，各部门职责明确，运作良好。

（三）公司的经营范围公司的经营范围为：详细经营范围。

公司在经营过程中，严格遵守相关法律法规和政策，未从事超出经营范围的业务活动。

各股东的出资均已足额到位，不存在虚假出资、抽逃出资等违法行为。

三、公司的业务与经营（一）主营业务公司的主营业务为主营业务内容，经过多年的发展，公司在该领域积累了丰富的经验和技术优势，市场份额逐年扩大。

（二）业务的合法性公司的业务活动符合国家法律法规和产业政策的要求，已取得了开展业务所需的相关资质和许可。

（三）重大合同公司在经营过程中签订了一系列重大合同，包括采购合同、销售合同、合作协议等。

我们对这些合同进行了审查，未发现存在重大法律风险。

四、公司的资产（一）固定资产公司拥有的固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输工具等，均为公司合法所有，不存在产权纠纷。

香港上市条件流程要求

香港上市条件流程要求香港上市条件及流程要求一、公众持股量在香港上市，公众持股量必须达到一定水平。

一般情况下，上市时公众持股量应不少于总发行股本的25%。

如果发行人在上市时公众持股量少于总发行股本的25%，则需要在上市后的规定时间内达到至少25%的公众持股量。

二、财务要求1. 财务状况良好。

在申请上市时，公司需要提交经过审计的财务报表。

根据规定，公司必须保持连续三年的盈利记录，且每年的净利润应超过2000万港元。

2. 市值要求。

上市公司的市值应达到一定水平，通常不少于10亿港元。

3. 收入要求。

上市公司的总收入应达到一定水平，通常不少于5亿港元。

4. 股东权益要求。

上市公司的股东权益应达到一定水平，通常不少于5亿港元。

三、业务纪录申请香港上市的公司需要具备至少三年的业务纪录。

在此期间，公司需要保持良好的经营记录和稳定的盈利能力。

此外，公司需要证明其业务模式、经营策略和财务状况的稳定性。

四、信息披露在香港上市，公司需要遵守严格的信息披露要求。

上市公司需要定期提交财务报告和其他重要信息，并确保这些信息的准确性和完整性。

此外，公司还需要及时披露任何可能影响投资者决策的重要信息。

五、包销安排在香港上市过程中，包销安排是至关重要的一环。

包销商通常是由投资银行或证券公司担任，负责向投资者推销股票并确保股票销售的顺利进行。

包销商在上市过程中扮演着重要的角色，需要协助上市公司完成定价、推广和销售等工作。

总结：香港是一个备受关注的上市地，对于内地企业而言具有很大的吸引力。

了解香港上市的条件和流程要求对于准备上市的企业来说非常重要。

本文介绍了香港上市的条件和流程要求，包括公众持股量、财务要求、业务纪录、信息披露和包销安排等方面。

香港律师意见书

香港律师意见书尊敬的客户：根据贵方的委托，我们已经对您提出的案件进行了详细的调研和分析，并在此为您提供我们的意见及建议。

根据我们的了解，贵方作为原告，涉嫌侵权的被告是一家香港公司。

贵方声称被告侵犯了贵方的知识产权，特别是商标权。

我们已经仔细考察了相关证据和法律规定，并且针对该案提出如下的意见：1.关于侵权行为的证据：在查看贵方提供的证据后，我们认为贵方提供了一些有关被告侵权行为的证据。

然而，为了能够更好地支持贵方的诉讼请求，我们建议您继续收集更多详细和确凿的证据，例如与该商标相关的销售记录、损失证明等。

这将有助于加强贵方的诉讼立场。

2.商标注册证明：根据香港法律规定，商标注册是保护商标权的重要方式。

我们建议贵方确保其商标已经注册，如果尚未注册，应尽快进行商标注册申请。

商标注册将使贵方在争议中获得更强的立场，并有助于实现贵方的合法权益。

3.对侵权行为的合法性分析：根据香港法律，商标权的侵犯主要取决于侵权行为是否可能导致公众对商品或服务来源的混淆。

因此，贵方需要证明被告的商标与贵方商标具有相似性，同时贵方还需要证明被告的行为导致了公众的混淆或错误认知。

根据我们对相关证据的分析，我们认为贵方有足够的理由相信被告存在侵权行为的可能性。

4.救济措施：如果贵方的诉求获得法院的支持，我们将向法院建议采取以下救济措施来保护贵方的合法权益：(a) 要求被告停止使用侵权商标，并承担相应的赔偿责任；(b) 要求法院责令被告销毁一切侵权物品或修改其商标；(c) 要求被告赔偿贵方因侵权行为而遭受的经济损失和合理的诉讼费用。

根据上述分析和建议，我建议贵方继续追究该案，并进一步收集和整理相关的证据。

同时，我们强烈建议贵方与专业的知识产权律师合作，以确保在诉讼过程中得到最佳的法律支持和代理。

在此，我们理解您对此案的关注和重视，并保证在整个诉讼过程中为您提供全程的法律服务和支持。

如有任何进一步的疑问或需要，请随时与我们联系。

谨致问候，[您的名字][您所在律师事务所的名字]日期。

香港上市法律意见书

香港上市法律意见书香港上市法律意见书通常是由律师或律师事务所起草，旨在为拟上市公司提供法律支持和指导，确保其上市过程合法合规。

下面是一份关于香港上市法律意见书的简要示范：尊敬的委托方：我们是律师事务所XXX（以下简称“本所”），根据您的委托，对您公司拟进行香港上市一事进行法律事宜的审查和评估。

在实际的法律实践中，我们仅能就您在香港上市过程中可能涉及的相关法律问题给予法律意见。

以下是我们的法律意见。

一、关于香港上市准备及监管事项1. 根据香港联合交易所（以下简称“交易所”）的相关规定，您公司必须满足一系列条件，如财务状况、业务模式、公司治理和可持续发展等方面。

我们建议您在上市前充分了解和评估这些条件是否能够被满足。

2. 为了确保上市过程的顺利进行，您需要与一家承销商达成承销安排，并且与您公司的律师、会计师和独立检查人一起形成强大的顾问团队，以确保上市过程遵循相关法规和规定。

3. 您需要制定一份完整的招股说明书，并对其内容进行仔细审查，以便及时披露任何与您公司相关的重大事项和风险。

二、关于内幕信息和市场操纵1. 作为上市公司，您必须严格遵守香港《证券及期货条例》中关于内幕交易的规定。

内幕交易是指在未披露的情况下，通过使用未公开的信息进行交易活动。

您需要建立内幕交易管理制度，加强内幕信息的保密和控制，以避免违法行为的发生。

2. 同时，您还需注意市场操纵问题。

任何对公司股票价格进行人为操纵的行为都是违法的，并可能受到严厉的刑事处罚。

因此，在上市后，您需加强对公司股票价格的监控和管理，防止任何潜在的市场操纵行为。

三、关于知识产权和合规问题1. 您需要保护和管理您公司的知识产权，包括专利、商标、版权等。

在上市过程中，我们建议您进行全面的知识产权调查，并确保您的知识产权完整、有效，并不侵犯他人的权益。

2. 同时，您还需要遵守香港和国际上的相关合规法规，如反洗钱规定和反腐败条例。

确保您的业务经营和财务流程合规，将有助于提高公司的信誉度和声誉。

一个法律意见书几个律师签名

一个法律意见书几个律师签名欢迎来到聘才网，以下是小编为大家搜索整理的，欢迎阅读!一个法律意见书几个律师签名就律师处理文件的种类或者重视程度来说，法律意见书在律师事务所里是一种最高级别的、最应该受到重视的文件，律师事务所对于这种文件的出具需承担最大法律责任。

一、法律意见书的种类法律法规要求出具的法律意见书。

常见的是律师为上市项目，如公司国A股首次公开发行上市(IPO)、国公司香港公开发行H股并上市、国公司美国纳斯达克上市等，出具的法律意见书。

此外，红筹上市和境权益上市也需律师出具法律意见书。

总之，上市项目，或者是中国的法律法规，或者是境外法律法规，都要求中国律师出具一个正式的法律意见书，对一些法律事实发表意见。

这类法律意见书的容一般比较类似，如纳斯达克上市项目，法律意见书的容取决于美国法下公司上市应当承担的责任。

很多时候券商会依赖律师出具的法律意见作出他们对拟上市公司的判断。

因而，法律意见书的意义显而易见。

依据中国政府主管部门的要求出具的法律意见书。

由于政府主管部门在实践中很难就交易涉及的技术或法律问题作出判断，此时它会要求律师出具法律意见书，这同时也可视为对其自身决策的保护。

例如，国务院国有资产监督管理委员会(简称“国资委”)在其所发的部门规章中规定某某交易需要提交一系列的文件，该系列文件中可能会包括“律师出具的法律意见书”。

国资委会将律师出具的法律意见书作为其审批的一个参考性的文件。

此外可能有些政府部门所发布的部门规章中并未明文规定需要律师出具法律意见书，但实践中在其批准某事项，或对某事项进行审查的时候，要求所提交的审查文件应当包括律师出具的法律意见书。

在实践中我们遇到过不提交法律意见书就不进行审批的实例。

这类法律意见书往往缺乏特别明确的法律依据，也没有合适的本，因此在起草过程中，与攻府部门的反复沟通就至关重要。

为具体交易所出具的法律意见书。

例如私募，特别是通过返程投资到境外吸引风险投资然后再投回境来收购境的资产，这时，风险投资的投资商会要求律师就整个投资架构的合法性，包括目标公司的经营、所签署合同等的合法性和合规性出具法律意见书。

企业在香港主板、创业板上市的各项要求_(4)

企业在香港主板、创业板上市的各项要求企业在香港上市有两种途径，一是直接上市，一是间接上市。

直接上市需要企业改制，间接上市也就是买壳上市，虽然不需要进行股份制改造，但当企业得到壳资源后，企业制度需要迅速转变，这比直接上市的时间要短，但要求更高。

香港资本市场有主板和创业板市场之分。

创业板市场主要面对规模较小，但是具有较高增长潜力的公司，对上市企业的要求较为宽松。

主板市场面对规模大、较为成熟的企业，对上市企业的要求较严格。

一、香港主板上市主要要求（一）公司须依据其注册或成立地方的法例正式注册或成立，并须遵守该等法例及其公司章程大纲。

（二）公司须具备相若的管理层营运下的详尽营业记录。

此等营业记录须不少于三年，而头二年的税后利润须合共有至少三千万港元，而最近一年之税后利润至少有二千万港元；（三）由公众持有的证券预期市值最少为五千万元，至少须由一百名人士持有；（四）公司预期在上市时的市值不低于一亿港元；（五）最新财务资料须不超过六个月前编制；（六）公司其中两名执行董事须为香港居民（七）符合主板上市其他规则条件（1）主线业务：并无有关具体规定，但实际上，主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求。

（2）业务纪录及盈利要求：上市前三年合计溢利5,000万港元（最近一年须达2,000万港元，再之前两年合计）。

（3）最低公众持股量：25％（如发行人市场超过40亿港元，则最低可降低为10%）。

（4）管理层、公司拥有权：三年业务纪录期须在基本相同的管理层及拥有权下营运。

（5）股东人数：于上市时最少须有100名股东，而每1百万港元的发行额须由不少于三名股东持有。

二、境内企业申请到香港创业板上市的条件（一）经省级人民政府或国家经贸委批准、依法设立并规范运作的股份有限公司（以下简称“公司”）；（二）公司及其主要发起人符合国家有关法规和政策，在最近二年内没有重大违法违规行为；（三）符合香港创业板上市规则规定的条件；（1）盈利要求：不设盈利要求（2）公司须有两年的“活跃营业记录”（3）主营业务：须主要经营一项业务而非两项或多项不相干的业务，不过，涉及主营业务的周边业务是容许的。

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【B信头纸】
B律师事务所
关于【甲有限公司】
在境外发行股票并在香港联合交易所有限公司创业板上市的
中国法律意见书
致：【甲有限公司（Cayman）】
B律师事务所（以下称“本所”）为在中华人民共和国（就本法律意见书而言，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区，以下称“中国”）注册的律师事务所。

基于上述，本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证。

根据现行有效的有关中国法律、法规，本所现出具法律意见如下：
一、拟上市公司拥有的境内权益
二、中国子公司乙公司
（一）中国子公司乙公司的现时状况
（二）中国子公司乙公司的设立
（三）中国子公司乙公司的历次变更
（四）中国子公司乙公司的投资主体
（五）中国子公司乙公司的注册资本
（六）中国子公司乙公司的章程
（七）中国子公司乙公司的经营范围、业务资质
（八）中国子公司乙公司的其它相关证照
（九）中国子公司乙公司的公司资产
（十）中国子公司乙公司的重大债权债务
（十一）中国子公司乙公司的税项
（十二）中国子公司乙公司的外汇管理状况
（十三）中国子公司乙公司的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚（十四）中国子公司乙公司的税后利润安排
（十五）中国子公司乙公司的劳动用工与社会保险
（十六）中国子公司乙公司的环境保护
（十七）中国子公司乙公司的解散或终止后财产的处理
三、中国子公司乙公司的境内再投资公司
四、本次发行并上市的相关中国法律问题
（一）本次发行并上市的审批问题
根据国务院于2003年2月27日作出的国发[2003]5号《国务院关于取消第二批行政审批项目和改变一批行政审批项目管理方式的决定》的规定，中国证券监督管理委员会依据其于2000年6月9日发布的证监发行字[2000]72号《关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知》，对“中国律师出具的关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市的法律意见书的审阅”属于国务院本次决定取消的406项行政审批项目之第313项。

中国证券监督管理委员会于2003年4月1日发布了《中国证券监督管理委员会关于取消第二批行政审批项目及改变部分行政审批项目管理方式的通告》、《关于做好第二批行政审批项目取消及部分行政审批项目改变管理方式后的后续监督和衔接工作的通知》（证监发[2003]17号）。

根据该等文件，中国证券监督管理委员会自2003年2月27日起，不再受理境外公司在境外上市涉及境内权益的中国法律意见书，已经受理的，不再出具无异议函。

根据由商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局于2006年8月8日公布、并于2006年9月8日起施行的《关于外国投资者并购境内企业的规定》（以下称“《并购规定》”，商务部于2009年6月22日以商务部令2009年第6号重新公布了该规定），所谓的外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。

《并购规定》进一步规定，特殊目的公司境外上市交易，应经国务院证券监督管理机构批准；而特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。

鉴于如下考虑：
(1)….；
综上，本所认为，贵公司本次发行并上市无需取得商务部、中国证券监督管理委员会或其它中国政府或监管部门的批准、许可或其它任何审批手续。

（二）境内居民的境外投资外汇登记事项
五、招股书
经本所审阅贵公司为本次发行并上市而刊发的日期为【】日的《招股章程》（以下称“《招股章程》”）后，确认以下事项：
1、《招股章程》中对于中国法律的各项法律描述及文字准确，并无任何重大遗漏。

2、《招股章程》中对于贵公司【】一节所述之有关中国境内注册公司的各项资料之表述准确，并无任何重大遗漏。

3、《招股章程》“【】”一节所述之有关中国法律的描述及文字准确，并无任何重大遗漏。

4、《招股章程》“【】”一节所述之有关中国法律的内容准确，并无任何重大遗漏。

5、《招股章程》“【】”一节所述之有关中国法律的内容准确，并无任何重大遗漏。

6、《招股章程》附录“【】”一节所述之有关中国法律的内容准确，并无任何重大遗漏。

本法律意见书仅为本次发行并上市之目的而向贵公司出具，仅供贵公司办理本次发行并上市有关事宜之用途。

除上述目的之外，未经本所书面同意，本法律意见书不得被任何人为任何其它目的而使用。

本法律意见书经本所签署后生效。

B律师事务所
年月日——————————————本页以下无正文————————————
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