揭开公司面纱制度
揭开公司的面纱制度
揭开公司的面纱制度公司面纱制度，又称为公司独立人格制度，是指公司作为法律上的独立实体，其权利、义务和责任受到法律的保护和约束。
该制度起源于欧洲大陆，并在世界范围内得到了广泛的应用。
在中国，公司面纱制度也得到了法律的认可和保护。
一、公司面纱制度的意义公司面纱制度的意义在于保护公司的独立法律地位和权利，同时限制公司的责任和风险。
具体来说，该制度有以下几个方面的意义：保护公司的独立法律地位公司作为法律上的独立实体，其权利、义务和责任都受到法律的保护。
公司的独立法律地位是其进行商业活动的基础，也是其与其他主体进行商业合作的重要保障。
通过公司面纱制度，可以保护公司的独立法律地位，使其不会受到外部主体的侵犯和干涉。
限制公司的责任和风险公司作为独立的法律实体，其责任和风险应当限定在公司本身范围内。
然而，在实际商业活动中，一些主体可能会利用公司的独立法律地位来逃避责任和风险。
通过公司面纱制度，可以限制公司的责任和风险，防止其他主体利用公司的名义逃避责任和风险。
促进商业活动的发展公司作为商业活动的主要参与者之一，其稳定和发展对于整个商业活动的发展都具有重要的意义。
通过公司面纱制度，可以保护公司的稳定和发展，从而促进商业活动的发展。
同时，该制度也可以促进商业合作的发展，提高商业活动的效率和安全性。
二、公司面纱制度的适用范围公司面纱制度的适用范围包括以下几个方面：公司内部的债务问题当公司内部的债务问题涉及到公司的独立法律地位时，应当适用公司面纱制度。
例如，当公司发生破产清算时，应当将公司的债务问题与其他债权人的利益进行隔离，保护公司的独立法律地位。
公司与其他主体之间的商业合作当公司与其他主体之间发生商业合作时，应当适用公司面纱制度。
例如，当公司与其他主体签订合同时，应当保护公司的独立法律地位，防止其他主体利用公司的名义逃避责任和风险。
公司与其他主体之间的诉讼问题当公司与其他主体之间发生诉讼问题时，应当适用公司面纱制度。
揭开公司面纱制度有何法律意义
揭开公司面纱制度有何法律意义一个公司的前途好快取决于公司的制度，公司领导的作风，在经济时代很多人被金钱蒙住了双眼，开始滥用自己的职权去满足自己的虚荣心。
揭开公司的面纱就是指股东为了逃避法律义务，导致的一系列的亏损。
那么揭开公司面纱制度有何法律意义？下面就由法网我为你介绍相关内容。
一、揭开公司面纱制度有何法律意义法律即应充分肯定公司人格独立的价值，将维护公司的独立人格作为一般原则，鼓励投资者在确保他们对公司债务不承担个人风险的前提下大胆地对公司投入一定的资金，又不能容忍股东利用公司从事不正当活动，谋取法外利益，将公司人格否认作为公司人格独立必要而有益的补充，使二者在深沉的张力中，形成和谐的功能互补。
（《公司人格否认论》载于《民商法论丛》第２卷第327页。
）从法律上看，公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产收益、重大决策和选择管理的权利，不管个案的实际情况如何，至少在理论上股东是公司的最终所有者，享有对公司的经营管理权，他还往往能够获得超过其全部投资总额的股息或红利。
而公司独立人格--有限责任制的介入则将股东意识到的投资风险限制在其出资额范围内，并可能将其中一部分转稼给公司外部的债权人，使股东享有的权利与承担的风险失去均衡。
相反，债权人作为公司重要外部利害关系人，无权介入公司内部的管理，缺乏保护自己的积极手段。
其在股东仅负有限责任的体制下一旦公司因经营管理不善等原因造成亏损，必将蒙受重大损失。
可见，有限责任制注意了对股东的保护，却对债权人有失公正。
（《民商法论丛》第２卷，法律出版社1994年第325页。
）有限责任公司债权人利益的这种不公正如果长期坚持下去，将会造成道德公害。
（《论公司有限责任制》载于《宁夏社会科学》1995年第４期第79页。
）二、揭开公司面纱的相关法律中国《公司法》第二十条第三款：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
揭开公司面纱原则
揭开公司面纱原则—-- 公司股东有限责任的例外公司作为一种商主体，从产生到现在已经有了几百年的历史。
在公司制度创立初期，股东对公司是负无限责任的。
在激烈的市场竞争中，存在很大的风险，股东的无限责任制导致许多投资人望而却步，不敢将资本投资于公司。
股东对公司责任的无限责任制阻碍了经济的发展。
面对这种状况，当时的立法者经过缜密的制度设计，将股东对公司的无限责任改为了有限责任。
公司作为具有独立人格的法人实体须以全部资产对其法律行为和债务独立承担责任，公司的股东则以其出资额为限对公司承担有限责任，公司与股东具有相互独立的人格，当公司资产不足以偿付其债务时，法律不能透过这层面纱要求股东承担责任。
股东对公司的有限责任与公司人格独立成为公司制度的两大基石。
我国的公司制度是在借鉴欧美发达国家公司制度基础上建立起来的，也秉承了公司制的这两大基石。
作为市场主体，公司有许多的利益相关者，如公司的员工、公司的债权人、公司产品的消费者。
公司人格独立与公司股东的有限责任制不仅与公司本身利益密切相关，对于上面所说的公司利益相关者的利益也有着重要影响。
独立人格和有限责任对经济秩序的实际作用却似一柄双刃剑，既为奋发进取者提供了保护伞, 也充当了巧诈舞弊者的护身符。
一旦独立人格和有限责任被滥用，公司即以其法人面纱从法律上隔断股东与公司债权人之间的联系，遮盖股东公司经营中的地位差别，其结果将导致社会公共利益、公司债权人利益和其他利害关系人利益遭受损害。
为此，以美国为代表的普通法系国家以判例形式率先提出了公司人格否定制度，实施揭开公司面纱规则，并已为多数国家所接受。
揭开或刺破公司面纱规则是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标的要求而设置的一种法律措施。
我国1993 年《公司法》并未规定揭开公司面纱制度，这一制度缺失，导致公司实践中出现了大量滥用公司法人资格，违法侵占和转移公司财产、悬空债权、欺诈坑害债权人的情形；一些公司、企业也利用改制名义逃避债务、欺诈债权人。
论述揭开公司面纱制度
论述揭开公司面纱制度
随着社会的发展，越来越多的公司开始注重企业文化建设，强调企业的形象和声誉。
然而，有些公司却在表面上装扮得很美好，实际上却存在着各种问题，这就需要我们揭开公司的面纱，深入了解公司的真实情况。
我们需要了解公司的管理制度。
一家好的公司应该有完善的管理制度，包括人事管理、财务管理、生产管理等方面。
如果公司的管理制度不完善，就会出现各种问题，如员工福利待遇不公、财务管理混乱、生产效率低下等。
因此，我们需要通过各种途径了解公司的管理制度，包括公司的官网、招聘信息、员工口碑等。
我们需要了解公司的文化氛围。
一家好的公司应该有积极向上的文化氛围，鼓励员工创新、发挥个人才能。
如果公司的文化氛围不好，就会出现员工流失率高、员工士气低落等问题。
因此，我们需要通过各种途径了解公司的文化氛围，包括公司的官网、员工口碑、公司的社交媒体等。
我们需要了解公司的社会责任。
一家好的公司应该有社会责任感，积极参与公益事业，回馈社会。
如果公司没有社会责任感，就会出现各种问题，如环境污染、违法违规等。
因此，我们需要通过各种途径了解公司的社会责任，包括公司的官网、媒体报道、社会评价等。
揭开公司的面纱需要我们通过各种途径了解公司的真实情况，包括公司的管理制度、文化氛围、社会责任等方面。
只有深入了解公司的真实情况，才能做出正确的判断和决策。
公司人格否认制度是什么意思
公司⼈格否认制度是什么意思如果股东利⽤⾃⼰的有限责任，做出有损于公司利益的事的，公司可以要求股东承担法律责任，这叫做公司法⼈⼈格否认制度。
那么，公司法⼈⼈格否认制度具体内容有哪些呢?今天，店铺⼩编整理了以下内容为您答疑解惑，希望对您有所帮助。
公司⼈格否认制度是什么意思公司⼈格否认制度，⼜称“刺破公司的⾯纱或“揭开公司⾯纱”，指为阻⽌公司独⽴法⼈⼈格的滥⽤和保护公司债权⼈利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各⾃独⽴的⼈格及股东的有限责任，责令公司的股东(包括⾃然⼈股东和法⼈股东)对公司的债权或公共利益直接负责，以实现公平、正义⽬标之要求⽽设置的⼀种法律措施。
在公司⼈格否认中，保护的就是债权⼈的权利。
对债权⼈来说，他可以就这个债权，找其中的任何⼀个股东来清偿债务。
对公司内部来说，应当看成⼀个整体，公司与股东之间、股东与股东不能相互推拖公司对外的债务(公司或其内部股东不许推债、逃债)。
其⽬的在于保护债权⼈利益或社会公共利益，从⽽否定股东的有限责任，要求股东对法⼈的债务承担连带责任的⼀种法律制度。
公司⼈格否认制度的特征(1)公司已合法地取得了法⼈资格。
只有这种合法公司的法⼈才能成为法⼈⼈格否认制度的作⽤对象，也是法⼈⼈格否认制度与法⼈瑕疵设⽴的责任制度相区别的基本依据。
也只有这样的公司，股东才享有公司的独⽴⼈格，其⼈格才有滥⽤的可能，才有适⽤公司⼈格否认的必要。
(2)公司的股东滥⽤了公司⼈格。
股东滥⽤了公司制度的⼀些特权，如利⽤公司制度规避法律或债务、损害公司的独⽴性等，致使法律承认公司法⼈制度的实效性受到损害。
法律赋予了公司独⽴的⼈格，股东享有有限责任的优惠。
但股东享有权利的同时，必须维护公司的独⽴⼈格，保证其⾏为的合法性。
如果股东⽆视公司的⾏为规范，危害公司及债权⼈利益，则可能导致公司⼈格否认的适⽤。
(3)公司⼈格的滥⽤侵害了债权⼈的合法权益或者社会公共利益。
法律在承认公司的独⽴性尤其是承认公司有限责任的同时，也对股东与公司的关系作了⼀系列限制，以维护交易安全、债权⼈利益和社会公共利益。
简述公司人格否认制度的基本含义
简述公司⼈格否认制度的基本含义为了保证公司法⼈的利益，当公司股东滥⽤股东权利，给公司带来损害的时候，公司法⼈可以要求股东承担⽆限连带责任。
那么，简述公司⼈格否认制度的基本含义是怎样的呢?今天，店铺⼩编整理了以下内容为您答疑解惑，希望对您有所帮助。
公司⼈格否认制度概述公司法⼈⼈格否认制度，⼜称“刺破公司⾯纱”制度或者“揭开公司⾯纱”制度，指为阻⽌公司独⽴⼈格的滥⽤和保护公司债权⼈利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各⾃独⽴的⼈格及股东的有限责任，责令公司的股东(包括⾃然⼈股东和法⼈股东)对公司债权⼈或公共利益直接的负责，以实现公正、正义⽬标之要求⽽设置的⼀种法律制度。
公司法⼈⼈格否认制度产⽣于英美普通法，在英美法中称为“刺破公司⾯纱”制度或者“揭开公司⾯纱”制度，由于这⼀制度对保护公司债权⼈具有⾮常重要的意义，所以，这⼀制度被⼀些⼤陆法系国家相继引进，在德国称为“直索”责任，在⽇本则被称为法⼈格否认制度。
我国学界⼀般称为公司法⼈⼈格否认制度，但也有⼀些学者使⽤“刺破公司⾯纱”制度的概念。
公司法⼈⼈格否认制度产⽣的原因和意义我们知道公司⼈格制度的意义就在于承认公司是独⽴的主体，公司与股东各⾃具有独⽴的⼈格，公司可以独⽴地承担责任，股东则以出资为限承担有限责任：⽽公司法⼈⼈格否认制度则是公司⼈格制度的⼀种例外，该制度的原则是否定公司⼈格，使股东对公司的债务承担责任。
公司法⼈⼈格否认制度产⽣的根本原因在于公司法⼈⼈格和股东有限责任在实践中被滥⽤。
公司股东往往利⽤其对公司的控制权.将⾃⼰的意思作为公司的意思，将公司作为交易的⼯具，只追逐其利益的⽆限满⾜，⽽不准备承担相应的责任，为了实现其利益的最⼤化，就会千⽅百计地利⽤其出资权及其在法⼈制度中的优势地位，从事滥⽤法⼈⼈格的各种⾏为，如出资不⾜、空壳经营、滥设法⼈、抽逃资⾦、直接操纵、业务混同，甚⾄实施欺诈⾏为。
⽽当其因逃避法律或契约义务受到法律追究时，往往⼜主张只承担出资额以内的有限责任，致使债权⼈的利益甚⾄社会公共利益受到极⼤的损害。
论揭开公司面纱制度
司 的通 知》的规定 开我 国揭开 公 司面纱 的先 河 １ ９ ８ ６ 年 中共 中 该 新公 司 的法人格 财产 认为 该股 东所有 。 央、 国务 院发布 的 《 关于进 一 步制止 党政 机关 和党政 干 部经商 办 企业 的规 定》 其 中第 ６条规定 ： “ 党政 机关及 所属 编制序 列的事业 四是公 司与 股东 完全 混 同。 即公司 成为股 东 的或 另一 公 司 的另一 个 自我或 成为 其代 理机 构和 工具 ， 以至于 形成 股 东即公
他严重 后果 的， 要 由直 接批准 的业 务主管 部 门和 企业共 同承担经 济责 任和 法律 责任 ， 同时， 还要追 究有 关人 员 的责任 。 ” 这 一规 定
四、 适用 揭开 公司面 纱原 则应 当注意 的 问题
（ 一） 司法 实践 中对 揭开公 司面纱原 则 的把 握 和理 解
公 司独立法 人人格 和股 东有限责任 是现代 公 司制度 的基石 ， 随后 ， 在国务 院 １ ９ ９ ０ 年 发布 的《 关于 清理整 顿公 司中撤 并公 司债 公 司法 人格 否认 或揭 开公 司面 纱原 则只 是对 之的 修 正与补 充 以 权 债 务清 理 问题 的通 知》 、 最 高人 民法 院 １ ９ ８ ７ 年 发布 的 《 关于行 及对 公 司法 人制度 的宗 旨的维护 。 只有 在特 定情 况下 ， 在 具体个 政 单位 和 企 业 单位 开 办 的 企 业倒 闭后 债 务 由谁 承 担 问题 的批 案 中的特定 法律 关系 中才能适 用揭开公 司面纱 原则 ， 并且 在司法 复》 、 １ ９ ９ ４ 年的 《 关 于企业 开办 的其 他企 业被撤 销或 者歇 业 的民 实 践 中应 注 意把握 以下 原则 ： 第一 ， 只要 公 司 的财产还 能 够清偿
新公司法中揭开公司面纱制度的解释难点探析
新公司法中揭开公司面纱制度的解释难点探析《公司法》是我国的核心立法，是对公司组织形式与运营规范进行统一和规范的法律。
其中，揭开公司面纱制度是指允许对公司的真实所有人和实际控制人进行披露，以增加公司的透明度和诚信度。
然而，这一制度在实践中存在着一些难点，下面将对其进行探析。
首先，揭开公司面纱涉及到公司的真实所有人和实际控制人信息的披露。
然而，由于虚拟所有权、隐名股东等现象的存在，真实所有人和实际控制人的身份往往难以明确。
尤其是在国际化的金融体系中，通过避税手段、利用离岸金融中心等方式，公司所有权结构常常异常复杂。
因此，在实践中，如何确定公司的真实所有人和实际控制人成为一个难点。
其次，揭开公司面纱涉及到保护商业秘密和个人隐私的平衡问题。
尽管揭开公司面纱制度的目的是增加公司的透明度和诚信度，但过度披露可能会泄露商业秘密和个人隐私，从而损害公司和个人的利益。
特别是对于高科技企业和创新型企业而言，商业秘密的保护对其核心竞争力具有重要意义。
因此，在制定和执行揭开公司面纱制度时，需要更加注重保护商业秘密和个人隐私的平衡。
再次，揭开公司面纱涉及到监管的有效性和执法的难度。
公司作为法人实体，其所有人和实际控制人的变更可能导致监管的困难。
尤其是在涉及跨境交易和海外资本流动的情况下，监管部门往往面临跨国执法和信息共享的难题。
此外，一些公司可能通过虚假披露、失实信息等手段逃避监管，从而使揭开公司面纱制度的效力受到一定限制。
因此，加强监管的有效性和执法的难度成为了一个难点。
最后，揭开公司面纱的制度设计和执行需要权衡利益和协调各方的利益。
揭开公司面纱制度的实施可能对公司的运营产生一定的负面影响。
如大股东可能因为披露后的更多限制而维持现状不再增资，中小股东可能因披露后的信息不完全而丧失利益。
此外，揭开公司面纱制度需要对公司治理的各个方面进行配套，包括信息披露、投资者保护、董事会治理等，以确保揭开公司面纱制度的有效实施。
因此，在制定和执行揭开公司面纱制度时，需要权衡各方的利益，平衡不同的利益诉求，以达到效果最优化的目标。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
第四节 揭开公司面纱制度之举证责任
揭开公司面纱制度能否真正落到实处的关键是举证责任的 分配，按照我国民事诉讼法“谁主张，谁举证”的原则，在 揭开公司面纱制度中，举证责任应由债权人承担。但是如何 证明股东的滥用公司人格行为，对于债权人而言是一个相对 困难的问题。
在德国，针对举证责任问题，一般是由原告承担初步举证 责任，法官再对该证据进行审核，主要审查其是否符合揭开 公司面纱制度举证责任的要求。
二、责任主体是否包括公司所 有股东
• 揭开公司面纱制度的责任主体并非适用于 公司所有股东，针对不同情况应区别对待， 不能一概而论。
三、责任主体是否包括公司隐 名投资人
• 最高院曾在《最高人民法院关于审理公司纠纷案 件若干问题的规定（一）（征求意见稿）》第十 九条规定：“如果有限责任公司半数以上的其他 股东明知实际出资人的出资，且公司已经认可其 以股东身份行使权利的，如无违反法律强制性规 定的情节，人民法院可以认定实际出资人对公司 享有股权。”
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
（二）为规避债务，设立新公司
（三）为规避契约上特定的不作为义务，设 立新公司或利用旧公司掩盖违法行为
四、利用公司人格规避法律义务
这里的法律义务由于是强制性的法律规范，股 东通常为了规避这种强制性的作为或不作为义务， 利用公司独立人格使其不再成为该法律规范的适用 主体。
第三节 揭开公司面纱制度之责任适用范围
一、税法领域
二、破产领域
一、税法领域
适用与否主要考量三个基本因素: • 一是母公司对子公司的决策过程过度干扰， 从而导致其丧失独立性； • 二是子公司的具体事务伴随着对债权人不 利的“不当行为”； • 三是“不当行为”致使原告受到损害。
二、破产领域
美国破产法院根据揭开公司面纱制度对破产 公司股东采取多种措施：
• 一是要求股东对公司全部债务负责 • 二是若是基于股东对公司进行有形资产的投入，则法院通 常视该资金投入为股东出资财产，并且股东贷款仅在公司 资本充足时，才被认定为善意的贷款 • 三是破产法院可以根据股东是否有不合理的薪资或操纵公 司经营管理等不适当行为，来使其债权位于其他债权人或 股东之后。
二、股东与公司人格的高度混同
股东与公司人格的高度混同主要是指公司的财产、业务、 人员、机构方面的混同，它既包括公司的核心人格特征，也 包括形式上的特征。
首先,财产方面的混同
其次,业务方面的混同
最后,人格混同
三、利用公司人格规避合同义务
（一）债务人实施欺诈行为
第二节 揭开面纱责任之适用情形
一、公司资本显著不足
二、股东与公司人格的高度混同
三、利用公司人格规避合同义务
四、利用公司人格规避法律义务
一、公司资本显著不足
公司资本是公司对外承担债务的保证，当公司资 本不足时，债权人的利益就会有潜在的风险。
第三章 揭开公司面纱制度之责任适用研究
第一节 揭开公司面纱制度之责任主体
一、责任主体是否包括公司实际控制人?
二、责任主体是否包括公司所有股东?
三、责任主体是否包括公司隐名投资人?
一、责任主体是否包括公司实际控制人
• 《最高人民法院关于适用〈公司法〉若干问题的规定 （二）》第十八条就规定有限责任公司的股东、股东有限 公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清 算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主 张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民 法院应依法予以支持。 • 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因 怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件灭失， 无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责 任的，人民法院应依法予以支持。
一、我国司法实践情况
第五节 揭开 公司面纱制度 之责任数额
二、我国应对股东责任采 取无限额制度
谢 谢！