刺破公司面纱
刍议反向刺破公司面纱制度
刍议反向刺破公司面纱制度发布时间：2023-01-16T14:25:08.639Z 来源：《科技新时代》2022年第16期作者：刘颖[导读] 随着现代公司法人制度的发展刘颖黑龙江司法警官职业学院黑龙江哈尔滨 150000摘要：随着现代公司法人制度的发展，法人人格独立是新公司法的重要支柱之一，公司与公司股东之间更加注重彼此的人格独立,这种独立性有助于激发公司的潜力。
但是，随着市场经济的快迅猛发展，公司法人人格制度却出现了被滥用的风险，部分股东滥用法人独立人格和股东有限责任损害其债权人利益。
因此为了保护股东债权人的利益、特定公共利益以及制裁利用法人形式从事违法活动，引入“反向刺破公司面纱”制度对完善公司法制度具有一定意义。
关键词：债权人；反向刺破；股东一、反向刺破公司面纱制度的产生基础随着社会经济的高速发展，公司制度作为反映社会经济发展状况的一面镜子也呈现出不断创新的态势，新的问题不断涌现。
多样化的公司形式的出现为股东操纵公司，转移个人财产，逃避个人债务和法定义务提供了可乘之机。
个别公司股东利用法人独立人格面纱的屏障作用，将其个人资产无偿或低价转让至其实际控制的公司，“使自己破产”逃避股东债权人的债务，最常见的是通过众多母子公司、兄弟公司等形式法人面纱的阻挡作用，在多个公司之间进行移转，致使不了解企业运营的股东债权人难以追及，另一种常见的是特定股东“使公司破产”来逃避税收义务等。
[ 石少侠:“公司人格否认制度的司法适用”，《当代法学》2016年第5期]长此下去，股东债权人债权无法保障，商事主体间的诚信交易荡然无存，安定有序的市场经济环境也将不复存在。
在解决公司股东滥用公司独立法人格来逃避法定或约定义务侵害股东债权人利益时，传统的刺破公司面纱理论及我国现存的法律制度尚无法妥当应对处理，所以引入反向刺破公司面纱制度尤为必要。
二、反向刺破公司面纱制度的概念及类型反向刺破公司面纱制度（Reverse Piercing）是与传统的刺破公司面纱制度（Piercing the Corporate Veil）相对应的一个概念。
反向刺破公司面纱
反向刺破公司面纱——公司法人格否认规则的扩张适用邱加明MP1005052摘要：公司独立人格与股东有限责任是现代公司制度的两大基石，但若存在股东滥用法人格，导致股东与公司人格混同，损害债权人利益的，法院可能会刺破公司面纱，否定公司独立人格的存在，使股东对公司的债务承担责任；与此扩张适用的情形则称之为反向刺破公司面纱。
基本案情乙公司成立日期为2009年12月4日，为甲公司的子公司。
2009 年7月，甲公司与丙公司签订了建筑工程施工合同，发包人为甲公司，承包人为丙公司，该合同盖有甲公司印章及其委托代理人文军签字、丙公司的单位印章及丙公司法定代表人的印鉴和签字。
2009年8月，甲公司与丙公司又就上述合同签订了补充合同，合同上由甲公司及丙公司双方单位加盖印章及法人代表人签字。
后甲公司与丙公司又签订了开工日期为2010年3月的建筑工程施工合同，该项合同的工程名称、工程地点、工程内容、承包范围等内容和甲丙公司在2009年7月签订的内容一致，但合同约定的价款为200万元，不同于原合同约定的价款50万元，另外合同签订时间没有体现，但该合同发包人处签字仍为甲公司委托代理人文军，签章处却为乙公司印章，丙公司的盖章及签字均与原合同相同。
此外，甲公司分别2009 年8月、2010年8月通过电汇方式给丙公司汇款60万元、50 万元。
同时，丙公司在开据工程发票时付款人名称亦为甲公司。
此后，乙公司并书面确认尚欠丙公司的余款。
后丙公司因为工程款问题将乙、甲起诉至人民法院，要求甲、丙公司对余款承担连带清偿责任。
理论分析本案争议的焦点：母公司甲公司与其子公司乙公司之间是否存在人格混同情形；如若存在，如何适用公司法反向刺破公司面纱法理确定双方责任承担问题。
一、反向刺破公司面纱的界定公司法人格否认的反向适用，也就是通常所谓的反向刺破公司面纱。
传统的揭开公司面纱仅是指通过揭开公司面纱而追究公司面纱背后的股东个人的连带责任，或母子公司场合下的母公司的连带责任，而反向刺破公司面纱是指在揭开公司面纱之后，由公司替股东承担责任，或母子公司场合下由子公司替母公司承担责任。
反向刺破公司面纱制度法律分析
反向刺破公司面纱制度法律分析随着全球经济的快速发展和信息技术的普及，企业界和公众对公司的运营和管理透明度提出了更高的要求。
为了保护公司的商业利益和避免信息泄露，一些公司采取了“面纱”制度，即对公司的内部运营和财务状况进行保密和隐藏。
一些公民和政府机构对此表示质疑，认为“面纱”制度使得公司对外部监管和公众负责的难度增加，影响了社会对公司的信任度。
一些国家和地区出台了一系列法律规定，以反向刺破公司“面纱”，增加公司的透明度和信息公开度。
本文将对反向刺破公司面纱制度相关法律进行分析，并讨论其影响和挑战。
一、现行法律法规目前，全球范围内对公司“面纱”制度的法律规定与实践略有不同，但普遍遵循的原则是保护公众利益和公司透明度。
在美国，联邦证券交易委员会（SEC）规定上市公司必须向公众和投资者披露其内部运营和财务状况，包括财务报表、内部管理层薪酬和公司治理结构等信息。
美国《萨班斯-奥克利法案》（Sarbanes-Oxley Act）和《多德-弗兰克法案》（Dodd-Frank Act）等法律也规定了一系列公司信息公开和内部控制的要求，以促进公司的透明度和公众监管。
在欧盟，相关法规主要由《企业信息透明度指令》（Transparency Directive）和《合规与执法指令》（Compliance and Enforcement Directive）等制定，要求欧盟成员国的公司披露其财务信息、股东结构和公司治理情况，以提高公司透明度和投资者保护。
在亚洲国家，日本、韩国和新加坡等国家也出台了一系列公司信息公开和内部控制的法律规定，以提高公司的透明度和公众监管。
日本《公司法》规定上市公司必须向公众披露其财务报表和内部管理情况，新加坡《公司法》要求公司披露股东结构和公司治理情况。
韩国《内部控制法》也规定了公司内部控制的要求和流程，以提高公司的透明度和内部管理效率。
二、反向刺破公司“面纱”制度的挑战尽管各国对公司“面纱”制度出台了一系列法律规定，但是在实际执行中仍面临一些挑战。
反向刺破公司面纱制度法律分析
反向刺破公司面纱制度法律分析近年来，“反向刺破公司面纱”的问题备受关注，相关的法律制度也引起了广泛的讨论。
在这篇文章中，我们将对“反向刺破公司面纱”的相关法律进行分析，探讨其合法性和影响。
一、什么是“反向刺破公司面纱”？“反向刺破公司面纱”指的是一种行为，即对公司董事、股东等公司成员的隐私信息进行披露或公开。
这种行为通常是由公司成员的竞争对手或其他利益相关者进行的，旨在获取对公司内部情况的了解，或者为了达到某种利益目的。
二、相关法律规定在对“反向刺破公司面纱”的行为进行法律分析时，我们首先需要关注的是《公司法》和《侵权责任法》这两部法律的规定。
《公司法》对公司成员的隐私和权益进行了保护，规定了公司成员的隐私信息不得随意披露，否则将构成违法行为。
而《侵权责任法》则对侵犯他人隐私的行为进行了相关规定，对于“反向刺破公司面纱”等行为，也有相应的法律制裁。
相关的司法解释和裁判案例也对此类行为进行了具体规定，对于不同情况下的“反向刺破公司面纱”行为进行了认定和处理。
三、“反向刺破公司面纱”行为的合法性和影响关于“反向刺破公司面纱”的行为，其合法性以及对公司和公司成员的影响，是一个备受争议的问题。
一方面，一些人认为，透明和公开的信息对于公司的经营和管理至关重要，反向刺破公司面纱有利于监督公司成员的行为，减少公司内部的腐败和不当行为。
反对者则认为，反向刺破公司面纱不仅侵犯了公司成员的隐私权，还可能损害公司的商业利益，导致公司形象受损，甚至影响公司的正常经营。
在实际案例中，也已经出现了一些“反向刺破公司面纱”行为的法律处理。
一些企业对于泄露公司机密和侵犯公司成员隐私的行为进行了起诉，并最终获得了司法机构的支持和裁决。
这也给那些有意进行“反向刺破公司面纱”行为的人们敲了一个警钟，提醒他们不要冒险触犯法律。
四、结论及建议反向刺破公司面纱行为是违法的，不管出于何种目的和动机，都不能成为其合法性的依据。
尊重他人的隐私权和公司的商业机密，是每个人都应该遵守的基本道德和法律原则。
刺破公司面纱规则的变迁与展望
论“刺破公司面纱”制度在我国的新运用——以最高人民法院指导案例15号为例
论“刺破公司面纱”制度在我国的新运用——以最高人民法院指导案例15号为例2天前公司法股东资格财务管理作者: 丁旭朱可骏“刺破公司面纱”，或称“公司法人人格否认”，是指在某一具体法律关系中的特定情形下，为了防止公司独立人格的滥用，保护债权人的利益和社会公共利益，而暂时的否认公司的独立人格，打破股东的有限责任。
公司作为现代企业的基本形态，其最主要的特征就是有限责任，即公司拥有独立于股东的财产，并以自己的财产对其债务承担责任，而股东仅以其出资额为限承担有限责任。
“刺破公司面纱”，或称“公司法人人格否认”，是指在某一具体法律关系中的特定情形下，为了防止公司独立人格的滥用，保护债权人的利益和社会公共利益，而暂时的否认公司的独立人格，打破股东的有限责任。
2005年修订通过的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）中，首次承认了这一制度，即第二十条第三款所述之“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”和第六十四条所述之“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任”。
从上述条文的字面上看，《公司法》目前还仅适用于股东与公司独立人格混同的情形，而针对同一股东控制下的兄弟公司之间滥用公司独立性的情形，尚未涉及。
最高人民法院于2013年1月31日发布的指导案例15号“徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案”则首次打破了我国“刺破公司面纱”制度仅就股东与公司之间混同适用的情形，将兄弟公司也纳入了承担债务连带责任的范畴。
一、案件概况本案原审法院为江苏省徐州市中级人民法院，二审法院为江苏省高级人民法院。
原告为徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械公司”），被告为成都川交工程机械有限责任公司（以下简称“川交机械公司”）、四川瑞路建设工程有限公司（以下简称“瑞路公司”）、成都川交工贸有限责任公司（以下简称“川交工贸公司”）与王永礼等人。
反向刺破公司面纱制度法律分析
反向刺破公司面纱制度法律分析反向刺破公司面纱制度是指通过法律手段揭露公司或企业所隐藏的丑闻或非法行为，以便揭露真相并保护公众利益的一种制度。
这一制度在一定程度上能够遏制公司的不法行径，保护社会公众的权益，因此备受关注。
反向刺破公司面纱制度需要根据具体的法律法规来实施，否则可能会产生不良后果。
本文将对这一制度进行详细的法律分析。
反向刺破公司面纱制度的法理基础反向刺破公司面纱制度是在保护公众利益和维护社会秩序的前提下建立起来的。
根据法理，公众有权知晓公司的运营情况和行为，而公司也应该对公众负责。
如果公司有不当行为，其行为将损害公众利益，因此有必要通过法律手段揭露其真相。
反向刺破公司面纱制度的设立，是为了让公司在遵守法律的也要对公众负责。
这一制度在法理上得到了坚实的支持。
反向刺破公司面纱制度还可以得到民法、刑法和行政法的支持。
在民法中，侵权责任制度明确规定了公司如果损害了他人的合法权益，将要承担赔偿责任。
而在刑法中，明确规定了一些公司的不当行为可能涉及犯罪，如果查明了这一情况，就可以通过刑事手段揭露公司的真相。
在行政法中，也包含了一些针对公司不当行为的监管手段，比如国家有相关管理机构对公司进行监管。
反向刺破公司面纱制度的实施方式主要包括内部举报、媒体曝光和司法诉讼等手段。
内部举报是指公司内部的员工或管理人员通过相关渠道，向有关部门或机构举报公司的不当行为。
这种方式可以通过公司内部的监督机制，及时揭露公司的问题，并有可能得到有关部门的支持和处理。
媒体曝光是指通过新闻媒体或社交平台等公开渠道，对公司的问题进行曝光，这种方式可以迅速引起公众关注，对公司产生舆论压力，促使其主动改正问题。
司法诉讼是指通过法律途径，向法院提起诉讼，通过司法手段揭露公司的问题，并申请法院对公司进行惩处。
尽管反向刺破公司面纱制度在法律上具有一定的法理基础和法律依据，但其实施也存在一些局限性。
反向刺破公司面纱的过程中可能引发公司和举报人之间的纠纷，举报人可能遭受公司的报复，从而陷入困境。
反向刺破公司面纱制度研究
反向刺破公司面纱制度研究一、反向刺破公司面纱的概念“刺破公司面纱” ( Piercing the Corporate Veil )这一形象的说法，是用来形容当公司股东为了逃避法律义务或者责任，通过滥用股东有限责任的权利来规避，从而损害债权人利益时，法院判令控股股东直接利用个人财产向债权人承担赔偿义务的情形。
而“反向刺破”(Reverse Piercing)从字面意义即可以看出，是与“公司法人人格否认”相反的制度，不过学界和理论界并没有对“反向刺破”的概念达成共识。
从现实情况来看，人们更倾向于在具体案例中描述“反向刺破” 。
二、反向刺破公司面纱的分类由于反向刺破的情形较为复杂，具体案例中，实施反向操作的例子相对与标准的人格否认制度也较少，因此，刚开始美国并未对反向刺破进行具体的区分。
不过随着公司领域相关制度的理论和实践不断完善，美国的学者逐渐的发现了反向刺破与标准模式有着明显的区别，并且在对两者操作过程中的特点进行对比后，明确地提出了两种情形的反向刺破的划分。
现介绍如下：( 1)内部人反向刺破( Insider piercing )所谓内部反向刺破公司面纱，是指在特定情况下，公司股东为了保护公司的目的，主动的将公司的法人人格和股东的自然人人格相混同，从而使公司能够享受自然人股东才能享受的保护或者是免责。
股东的这种内部反向刺破公司面纱制度，主要针对的是对公司享有债权的第三人，此第三人与刺破公司面纱的股东之间并没有债权债务关系，第三人的诉求针对的是公司的资产而非股东。
( 2)外部人反向刺破( Outsider piercing ) 而所谓外部人反向刺破公司面纱制度，是指股东的债权人等公司外部人员提起诉求，要求公司对股东的与公司不相关的个人行为承担责任的主张。
美国学者Crespi 将外部人反向刺破定义为“一个人采取法律手段，通过否认公司的独立法人人格对抗一个公司的内部人或者一个人通过诉讼对抗一个公司内部人来获得公司资产以满足其诉求。
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公司法人人格否认制度相关案例解 析
制作人：崔佳
目
A
录
公司人格否认
B
案例一（公司人格混同）
C
案例二（股东瑕疵出资）
D
案例三（清算义务人责任）
公司人格否认制度
公司人格否认制度，又称“刺破公司的面纱”或“揭开公司面纱”，指为
阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具 体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东
案例三（清算义务人责任）
上海存亮贸易有限公司诉蒋志东、王卫明等买卖合同纠纷案
问题一：公司无法清算的，债权人如何保护自己的合 法权益； 问题二：股东是否应当对无法清算的公司的债务承担 连带责任。
案例评析 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，不能以其不是实际控制人或者未实 际参加公司经营管理为由，免除清算义务。目前，大量存在公司解散后应当清算而不清算，甚
股东对公司债务承担连带责任的14种情形
结语
公司法人人格否认制度是一项适用十分严格的制度，只适用于特定的案件、
特定的法律关系和特定的当事人：一是解决特定的法律关系中的个案，是一 种司法救济手段，而非普遍原则；二是在承认公司具有独立人格的前提下，
在特定的法律关系中个别、相对、暂时的否认，而不是全面、彻底、永久的
至故意借解散之机逃废债务的情形，严重损害债权人利益并危害市场经济秩序。公司法第二十
条对股东滥用权利的责任作出了规定，最高人民法院《关于适用公司法若干问题的规定(二)》 (以下简称公司法司法解释(二)第18条，对股东怠于履行清算义务所导致的侵权民事责任作出了 规定。审判实践中，有的有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以不是实际 控制人或者未参加实际经营管理为由进行抗辩，各地对此认识不一，处理也不尽一致。该案例 确定的法律适用标准，对于构建合理有序的公司清算程序有良好的示范意义，且可以督促小股 东在大股东不积极履行清算义务的情况下依法申请人民法院对公司进行清算，对于保护债权人 利益、倡导诚实守信经营、形成良好的市场经济秩序，具有重要额投入并保持足额资本，是其享受有限责任保
护的必要条件。董某、郑某、金某、连某、徐某、张某作为乙公司的股东，在公司成 立之日后未缴足出资即作出减资决议，客观上使基于信赖公司的实际资本符合公司所 公示的内容而与公司发生业务往来的债权人的利益受损。乙公司未清偿甲公司债务或 者提供相应的担保，即向工商登记机关变更登记，故乙公司的减资行为存在瑕疵。乙 公司对甲公司所负债务，乙公司设立时的股东董某、郑某、金某、连某、徐某、张某 应以公司减资前在各自出资不足的范围内向债权人承担补充赔偿责任。
本案中连带责任的承担主体并不局限于公司背后的股东，而可 能是与公司相关联的其他公司（即追究从“人格混同”中获益
的其他关联企业），实现了责任承担主体的扩张。
案例二（股东瑕疵出资）
某公司减资后股东承担出资瑕疵责任案例
问题一：乙公司的减资是否符合法律规定；
问题二：乙公司减资后，公司股东是否应对注
册时的认缴出资承担出资瑕疵责任。
的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司的债权
或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。
案例一（公司人格混同）
徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限 责任公司等买卖合同纠纷案
问题一：作为原告徐工集团应如何主张诉请；
问题二：川交机械公司、瑞路公司对川交工贸
公司的债务是否应当承担连带清偿责任。
案例评析
本案中，三个公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互
之间界线模糊、人格混同，其中川交工贸公司承担所有关联公司的债务却无力清偿， 又使其他关联公司逃避巨额债务，严重损害了债权人的利益。上述行为违背了法人制 度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条 第三款规定的情形相当，故参照《公司法》第二十条第三款的规定，川交机械公司、 瑞路公司对川交工贸公司的债务应当承担连带清偿责任。
否认公司法人人格；三是公司法人人格否认规则的效力不涉及公司的其他法 律关系，不影响公司作为一个独立实体合法的继续存在。