反向刺破公司面纱
刍议反向刺破公司面纱制度
刍议反向刺破公司面纱制度发布时间：2023-01-16T14:25:08.639Z 来源：《科技新时代》2022年第16期作者：刘颖[导读] 随着现代公司法人制度的发展刘颖黑龙江司法警官职业学院黑龙江哈尔滨 150000摘要：随着现代公司法人制度的发展，法人人格独立是新公司法的重要支柱之一，公司与公司股东之间更加注重彼此的人格独立,这种独立性有助于激发公司的潜力。
但是，随着市场经济的快迅猛发展，公司法人人格制度却出现了被滥用的风险，部分股东滥用法人独立人格和股东有限责任损害其债权人利益。
因此为了保护股东债权人的利益、特定公共利益以及制裁利用法人形式从事违法活动，引入“反向刺破公司面纱”制度对完善公司法制度具有一定意义。
关键词：债权人；反向刺破；股东一、反向刺破公司面纱制度的产生基础随着社会经济的高速发展，公司制度作为反映社会经济发展状况的一面镜子也呈现出不断创新的态势，新的问题不断涌现。
多样化的公司形式的出现为股东操纵公司，转移个人财产，逃避个人债务和法定义务提供了可乘之机。
个别公司股东利用法人独立人格面纱的屏障作用，将其个人资产无偿或低价转让至其实际控制的公司，“使自己破产”逃避股东债权人的债务，最常见的是通过众多母子公司、兄弟公司等形式法人面纱的阻挡作用，在多个公司之间进行移转，致使不了解企业运营的股东债权人难以追及，另一种常见的是特定股东“使公司破产”来逃避税收义务等。
[ 石少侠:“公司人格否认制度的司法适用”，《当代法学》2016年第5期]长此下去，股东债权人债权无法保障，商事主体间的诚信交易荡然无存，安定有序的市场经济环境也将不复存在。
在解决公司股东滥用公司独立法人格来逃避法定或约定义务侵害股东债权人利益时，传统的刺破公司面纱理论及我国现存的法律制度尚无法妥当应对处理，所以引入反向刺破公司面纱制度尤为必要。
二、反向刺破公司面纱制度的概念及类型反向刺破公司面纱制度（Reverse Piercing）是与传统的刺破公司面纱制度（Piercing the Corporate Veil）相对应的一个概念。
反向刺破公司面纱制度探析
．
度时 ， 须谨 慎适 之 。
不 竽 孥他们毒为公内 ， 寡 人在 ３反 ～ 破 司 纱 度 适 条 同 于 认 ｔ 的法 翌 孥 的 点 司作为 独立 成立 之 观 向 公面 制的用件 刺 。
，
初就 应 该预见 到经 营过 程 中会存 在风 险 ， 以公 司的 所 股东 不 能 以任 何理 由提 起对 公 司的人 格否 认 ， 否则不 利 于保 护 债权 人 的利益 ， 也不 利 于维护公 司制度 的稳
反 向刺 破 制度产 生至 今争议 不 断 ， 美 国 司法 审 在 判 实践 中 ， 州 对此 的 态 度 不一 ， 以对 其 具 体 的 适 各 所 用条 件 也难有 定 论 。 因此 ， 官 在 审 理 案 件过 程 中 ， 法
定性 。而对此制度持肯定态度 的学者则认为 ， 赋予公 司内部人此种权利 ， 是因为债务人在无法清偿的情况
１ 反 向刺 破公 司 面 纱 制 度 的 涵 义
故意将 财产无 偿 转移 给公 司法人 时 ， 以否定公 司法 可 人 的独 立人格 ， 法 人在 受让财 产 的限度 内对股 东债 使
２ 反 向刺破公 司面纱 制度 的类型
对反向刺破 的分类 ， 国内学者普遍采用美国 Ｃｅ ｒ — 权 人承 担债 务 的清 偿 责任 … 。这 一 制 度 同 法人 人 格 ｓｊ ｐ 教授的分类方法 ， 他根据反向刺破提起 的主体不 否认制度在制定基础上有着相同的追求 ， 都意在刺破 同将其分为两类 ： 内部人反向刺破” 外部人反向 “ 和“
缪 焕
（ 安徽财经大学 法学院 ， 安徽 蚌埠 ２ ３ ３ ） ３０ ０
摘 要 ： 反向刺破公司面纱制度是建立在传统刺破公司面纱制度基础上的一项新的制度， 其作用在于进一步调
试论内部人反向刺破公司面纱
人 公 司 基 于 生 产 经 营 需 要 ， 被 告 日出 公 司 有 偿 转 向 让 了 服 装 生 产 设 备 ， 价 款 ７ ０ ｚ 日元 ， 成 为 日出 总 ４ ｒ 又 公 司的债权 人 。 因被 告 取得 设 备 后 迟 迟未 付 款 ， 原 告于 ２ ０ ０ １年 诉 至 法 院 ， 求 判 令 被 告 偿 付 货 款 等 。 请 被 告 日 出公 司 答 辩 称 ： 公 司 目前 已 停 止 经 营 活 动 ， 我 无 力偿 还债务 ， 于 我 公 司成 立 时公 司 注 册 资本 未 由 达到法 定最低 限额 ， 方股 东未 能 出资 ， 公 司因此 中 我 不 具备 法人 资格 ， 变更 公 司 的三 个 股 东 为共 同被 应 告 ， 中 外 各 方 出 资 人 承 担 连 带 责 任 。 原 告 作 为 出 由 资 人 之 一 ， 亦 应 承 担 责 任 ， 原 告 既 是 本 案 的债 权 其 故
人 ， 是本 案 的债务 人 。 又 法 院 经 审 理 认 为 ： 告 、 告 之 间 的买 卖 关 系 依 原 被
认 其 法 人 人 格 ， 求 变 更 诉 讼 主 体 为 各 股 东 ， 公 司 要 将 债 务 转 由公 司 三 个 股 东 直 接 承 担 。 由 于 原 告 月 亮 人 公 司 已 申请 法 院 保 全 了 被 告 日 出 公 司 的 财 产 ， 中 而 方 股东 只是 为 了投 资而 成 立 的空 壳公 司 ， 果 支 持 如 被 告 日 出公 司 的答 辩 理 由 ， 会 使 原 告 月 亮 人 公 司 就
公司人格否认制度
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深圳唯冠的律师答辩称：虽然深圳唯冠的人员作 为唯冠的联系人与上诉人联系，但是谈论的所有事情 都是以台湾唯冠的名义，邮件落款、附表也都是台湾 唯冠的；被上诉人和台湾唯冠公司是不同的独立法人 ，之间不存在委托关系；被上诉人亦未授权任何人与 上诉人达成任何协议；与上诉人签订商标转让协议的 主体是台湾唯冠公司而不是被上诉人，该协议对被上 诉人无约束力。
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（一）主体要件
1.原告
通说认为，公司人格否认制度是为保护债权人的 利益而设，因此原告应为公司债权人。
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公司或者股东能否请求否认公司的独立人格？
在南京市中院2008年二审的一个案例中，公司 三名股东均虚假出资，持股30%的一名股东将全部 股份转给第一大股东（持股40%），第一大股东后 来不愿支付转让价款，双方发生诉讼。第一大股东 请求法院认定公司不具备法人资格，因此股权转让 协议无效。
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案例：姐妹公司的连带责任。
2008年9月3日，最高法院就“中国信达资产管理 公司成都办事处与四川泰来装饰工程有限公司、四川 泰来房屋开发有限公司、四川泰来娱乐有限责任公司 借款担保合同纠纷案”作出终审判决，责令姐妹公司 承担连带责任。
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本案中，房屋公司与装饰公司均为沈华源设立的 沈氏兄弟投资（香港）有限公司投资设立的港商独资 企业。
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2. 被告
根据法条文义，被告应为存在滥用情形 的股东。
一般认为实际控制人不应包括在内。
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反向刺破公司面纱制度法律分析
反向刺破公司面纱制度法律分析近年来，“反向刺破公司面纱”的问题备受关注，相关的法律制度也引起了广泛的讨论。
在这篇文章中，我们将对“反向刺破公司面纱”的相关法律进行分析，探讨其合法性和影响。
一、什么是“反向刺破公司面纱”？“反向刺破公司面纱”指的是一种行为，即对公司董事、股东等公司成员的隐私信息进行披露或公开。
这种行为通常是由公司成员的竞争对手或其他利益相关者进行的，旨在获取对公司内部情况的了解，或者为了达到某种利益目的。
二、相关法律规定在对“反向刺破公司面纱”的行为进行法律分析时，我们首先需要关注的是《公司法》和《侵权责任法》这两部法律的规定。
《公司法》对公司成员的隐私和权益进行了保护，规定了公司成员的隐私信息不得随意披露，否则将构成违法行为。
而《侵权责任法》则对侵犯他人隐私的行为进行了相关规定，对于“反向刺破公司面纱”等行为，也有相应的法律制裁。
相关的司法解释和裁判案例也对此类行为进行了具体规定，对于不同情况下的“反向刺破公司面纱”行为进行了认定和处理。
三、“反向刺破公司面纱”行为的合法性和影响关于“反向刺破公司面纱”的行为，其合法性以及对公司和公司成员的影响，是一个备受争议的问题。
一方面，一些人认为，透明和公开的信息对于公司的经营和管理至关重要，反向刺破公司面纱有利于监督公司成员的行为，减少公司内部的腐败和不当行为。
反对者则认为，反向刺破公司面纱不仅侵犯了公司成员的隐私权，还可能损害公司的商业利益，导致公司形象受损，甚至影响公司的正常经营。
在实际案例中，也已经出现了一些“反向刺破公司面纱”行为的法律处理。
一些企业对于泄露公司机密和侵犯公司成员隐私的行为进行了起诉，并最终获得了司法机构的支持和裁决。
这也给那些有意进行“反向刺破公司面纱”行为的人们敲了一个警钟，提醒他们不要冒险触犯法律。
四、结论及建议反向刺破公司面纱行为是违法的，不管出于何种目的和动机，都不能成为其合法性的依据。
尊重他人的隐私权和公司的商业机密，是每个人都应该遵守的基本道德和法律原则。
刺破公司面纱规则的变迁与展望
反向刺破公司面纱制度法律分析
反向刺破公司面纱制度法律分析
反向刺破公司面纱制度是指通过某种手段揭示公司背后的真实情况，以突破公司制度
和规定的限制。
在企业法律中，反向刺破公司面纱制度主要涉及公司法、劳动法和知识产
权法等方面。
从公司法角度分析，公司法对于公司面纱制度有一系列的规定。
公司法规定了公司的
基本组织结构、股东权益和公司治理等方面的要求，目的是保障公司的公平交易和投资者
的利益。
一些公司可能会利用公司制度，规避法律监管和压缩员工权益。
在这种情况下，
反向刺破公司面纱制度可以帮助揭示公司的真实情况，以保护员工和投资者的利益。
从劳动法角度分析，反向刺破公司面纱制度可能涉及到员工权益保护。
根据劳动法，
雇主有责任保护员工的劳动权益，并提供安全、健康的工作环境。
一些公司可能通过公司
制度的规避，压缩员工的权益，如不给予合理的薪酬、违反劳动合同、不支付加班工资等。
在这种情况下，反向刺破公司面纱制度可以揭示公司的不当行为，保护员工的权益。
从知识产权法角度分析，公司面纱制度可能涉及到知识产权的保护。
在一些公司中，
公司可能通过隐瞒、伪造或篡改知识产权信息来获取商业利益。
一些公司可能通过不当手
段获取竞争对手的商业秘密，侵犯其知识产权。
反向刺破公司面纱制度可以揭示这些不正
当行为，保护知识产权的权益。
反向刺破公司面纱制度法律分析
反向刺破公司面纱制度法律分析反向刺破公司面纱制度是指通过法律手段揭露公司或企业所隐藏的丑闻或非法行为，以便揭露真相并保护公众利益的一种制度。
这一制度在一定程度上能够遏制公司的不法行径，保护社会公众的权益，因此备受关注。
反向刺破公司面纱制度需要根据具体的法律法规来实施，否则可能会产生不良后果。
本文将对这一制度进行详细的法律分析。
反向刺破公司面纱制度的法理基础反向刺破公司面纱制度是在保护公众利益和维护社会秩序的前提下建立起来的。
根据法理，公众有权知晓公司的运营情况和行为，而公司也应该对公众负责。
如果公司有不当行为，其行为将损害公众利益，因此有必要通过法律手段揭露其真相。
反向刺破公司面纱制度的设立，是为了让公司在遵守法律的也要对公众负责。
这一制度在法理上得到了坚实的支持。
反向刺破公司面纱制度还可以得到民法、刑法和行政法的支持。
在民法中，侵权责任制度明确规定了公司如果损害了他人的合法权益，将要承担赔偿责任。
而在刑法中，明确规定了一些公司的不当行为可能涉及犯罪，如果查明了这一情况，就可以通过刑事手段揭露公司的真相。
在行政法中，也包含了一些针对公司不当行为的监管手段，比如国家有相关管理机构对公司进行监管。
反向刺破公司面纱制度的实施方式主要包括内部举报、媒体曝光和司法诉讼等手段。
内部举报是指公司内部的员工或管理人员通过相关渠道，向有关部门或机构举报公司的不当行为。
这种方式可以通过公司内部的监督机制，及时揭露公司的问题，并有可能得到有关部门的支持和处理。
媒体曝光是指通过新闻媒体或社交平台等公开渠道，对公司的问题进行曝光，这种方式可以迅速引起公众关注，对公司产生舆论压力，促使其主动改正问题。
司法诉讼是指通过法律途径，向法院提起诉讼，通过司法手段揭露公司的问题，并申请法院对公司进行惩处。
尽管反向刺破公司面纱制度在法律上具有一定的法理基础和法律依据，但其实施也存在一些局限性。
反向刺破公司面纱的过程中可能引发公司和举报人之间的纠纷，举报人可能遭受公司的报复，从而陷入困境。
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反向刺破公司面纱
——公司法人格否认规则的扩张适用
邱加明MP1005052
摘要：公司独立人格与股东有限责任是现代公司制度的两大基石，但若存在股东滥用法人格，导致股东与公司人格混同，损害债权人利益的，法院可能会刺破公司面纱，否定公司独立人格的存在，使股东对公司的债务承担责任；与此扩张适用的情形则称之为反向刺破公司面纱。
基本案情
乙公司成立日期为2009年12月4日，为甲公司的子公司。
2009 年7月，甲公司与丙公司签订了建筑工程施工合同，发包人为甲公司，承包人为丙公司，该合同盖有甲公司印章及其委托代理人文军签字、丙公司的单位印章及丙公司法定代表人的印鉴和签字。
2009年8月，甲公司与丙公司又就上述合同签订了补充合同，合同上由甲公司及丙公司双方单位加盖印章及法人代表人签字。
后甲公司与丙公司又签订了开工日期为2010年3月的建筑工程施工合同，该项合同的工程名称、工程地点、工程内容、承包范围等内容和甲丙公司在2009年7月签订的内容一致，但合同约定的价款为200万元，不同于原合同约定的价款50万元，另外合同签订时间没有体现，但该合同发包人处签字仍为甲公司委托代理人文军，签章处却为乙公司印章，丙公司的盖章及签字均与原合同相同。
此外，甲公司分别2009 年8月、2010年8月通过电汇方式给丙公司汇款60万元、50 万元。
同时，丙公司在开据工程发票时付款人名称亦为甲公司。
此后，乙公司并书面确认尚欠丙公司的余款。
后丙公司因为工程款问题将乙、甲起诉至人民法院，要求甲、丙公司对余款承担连带清偿责任。
理论分析
本案争议的焦点：母公司甲公司与其子公司乙公司之间是否存在人格混同情形；如若存在，如何适用公司法反向刺破公司面纱法理确定双方责任承担问题。
一、反向刺破公司面纱的界定
公司法人格否认的反向适用，也就是通常所谓的反向刺破公司面纱。
传统的揭开公司面纱仅是指通过揭开公司面纱而追究公司面纱背后的股东个人的连带责任，或母子公司场合下的母公司的连带责任，而反向刺破公司面纱是指在揭开公司面纱之后，由公司替股东承担责任，或母子公司场合下由子公司替母公司承担责任。
母子公司是指彼此具有独立的法人人格而又相互存在控制与被控制关系的关联公司。
反向刺破公司面纱是从公司的人格否认制度引申而来的。
公司法第二十条第三款对最常见的公司法人格否认而导致的股东对公司债务承担责任做出直接的、确定的、清晰的规定，对于实践中需要追究关联公司、子公司责任的情形，可通过对该条第一款的解读，将股东滥用公司独立人格导致的利益不当输送的其他情形囊括进来，为反向刺破公司面纱寻求到法律依据，从而使公司法人格否认制度构成一个完整的规
制网络，使任何滥用公司独立人格的行为都难逃法网。
二、反向刺破公司面纱的构成要件
法人人格否认只是在特定法律关系中对法人独立人格的相对否定，并不是对法人独立人格的绝对的、永久的否认，这就决定了法人人格否认制度的适用条件有其独特之处。
公司法人人格否认理论的实质就是在公司独立人格被滥用后，得以揭开公司面纱，即直接绕过公司而直接追究隐藏在公司法人背后的股东的责任。
反向刺破公司面纱与传统的人格否认制度在法理上并无二致，二者概念区分的意义在于此责任流向上的差异，即反向刺破公司面纱，主要规制股东向公司转移资产，逃避股东个人债务的情形。
故此，结合法人格否认制度，反向刺破公司面纱可归纳为以下三个主要构成要件：
（一）主体要件。
公司法人人格否认的主体要件涉及两个方面，一是公司法人人格的滥用者；二是有权提起适用公司法人人格否认之诉的当事人。
（二）行为要件。
公司法人格否认是因为法人人格被滥用致使法人人格独立性丧失而引起的。
公司股东滥用公司人格行为通常如下:
1. 公司在设立时资金显著不足；
2.存在欺诈行为，逃避合同义务或规避法律的行为；
3.人格混同；
4.过度控制；
5.公司形骸化等等。
（三）结果要件。
公司股东或其他实际控制公司的人滥用公司人格给公司债权人及其他社会群体造成客观上的实际损害，并且滥用公司人格的行为与造成的损失之间有直接的因果关系。
三、反向刺破公司面纱适用时应注意的问题
公司享有独立人格，得以独立承担责任，使股东承担有限责任。
公司独立与股东有限责任是现代公司制度的两大基石。
公司人格否认只是公司法人制度之例外，是对公司独立人格和有限责任的一种修正。
反向刺破公司面纱从根本上颠覆了公司有限责任基础，适用过程中应慎之又慎。
实践中，对反向刺破公司面纱的适用应予以严格限制，特别是在母子公司场合下，应注意存在下列情形方可适用：
(一)母公司对子公司存在过度控制。
即母公司对子公司的经营有完全的支配，而且这种支配具有连续性、持久性、广泛性的特点，母公司对子公司销售控制权系为不正当之利益，母公司对子公司的控制行为对母公司债权人造成损害。
（二）母子公司在人格上基本混同。
多表现为母公司与子公司从事经营管理的董事、其他高级管理人员完全或基本相同；使用同一办公地点或营业地点；雇佣相同的经理或职员,即所谓的“一套人马,两块牌子”。
（三）母子公司在财产上基本混同。
多表现为母子公司拥有相同的财产、利润归属不清、账簿不分、子公司自己没有财产处分权等情况。
（四）子公司对母公司债务的承担可以适用实质合并原则。
在母公司实施如上所述的滥用行为时,母子公司实际上已完全混同，法律将其视为一体，母子公司相互为对方承担责任都是应该的。
需要注意的是，在保护母公司债权人的同时不能损害子公司善意债权人的合法权利。
在诉讼中，反向刺破公司面纱规则仅适用于个案，其效力亦不得扩张适用未参加诉讼的债权人或公司股东。
本案解析
本案涉及甲公司应否承担给付所欠工程款责任问题及乙公司应否对甲公司的债务承担连带责任问题。
一、关于甲公司应否承担给付所欠工程款责任问题。
在乙公司成立前后，本案中涉诉的合同缔约主体分别为甲公司与丙公司，期间，甲公司业已向丙公司支付了部分工程款，丙公司也向甲公司出具了发票及收据。
甲公司称在乙公司成立前，甲公司系代乙公司与丙公司签订和履行施工合同，在乙公司成立后，上述施工合同的权利义务已转移至乙公司，甲公司不再承担责任。
对此主张，甲公司应举证予以证明。
依据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第2 条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果”之规定，甲公司的主张不能成立。
依据合同相对性原理，丙公司向甲公司主张所欠工程款有合同依据，甲公司应负给付所欠工程款的义务。
二、关于乙公司应否对甲公司的债务承担连带责任问题。
乙公司为甲公司的子公司，在本案纠纷中，二者在人员、业务管理、资金方面存在人格混同情形，具体表现为：无论是在乙公司成立之前或成立之后，甲公司代理人文军均在合同发包方处署名；在合同履行方面，无论乙公司成立前或成立后，甲公司均存在支付工程款的事实，而且对于丙公司以甲公司为付款人所开具的发票及收据，甲公司照收不误，未提出任何异议。
上述事实表明甲公司与乙公司较长时间内在经营与资金方面难分彼此。
基于上述两点，可以推定，本案在合同的订立、履行以及结算方面，反映不出乙公司的独立意思表示，该公司的经营活动已处于一种不正常状态，其与甲公司之间出现人员、经营管理、资金方面的混同。
公司法人独立地位和有限责任是现代公司两大基石，若存在股东滥用法人格和股东有限责任，导致股东与公司人格混同的，则令滥用独立人格的股东对公司债务承担民事责任，此为公司法第二十条所明确规定。
由于存在股东与公司间人格混同，股东须对公司债务承担责任，自不待言，而公司也须为股东债务承担责任，也应是公司法第二十条有关法人格否认规定的应有之义。
另外，乙公司书面确认上述所欠债务。
结合本案事实，乙公司应对其股东甲公司的债务承担连带责任。
当然，公司法人格否认规则仅适用于本案，其效力不得扩张适用于未参加诉讼的债权人或公司股东。
综上所述，甲、乙公司虽名为两个独立承担民事责任的主体，实际上存在着多种情形的混同，如人事安排、经营业务、资金财产存在持续混同的情形。
甲公司与乙公司不存在划分母子公司与丙公司交易的持续的明确界限，从而导致丙公司对甲公司与乙公司在请求给付工程欠款上难以区分。
在本案中如仅追究甲公司或乙公司一方的责任，则作为善意相对人的丙公司将无法或可能无法实现其债权，不符合诚实信用原则和公平理念。
可以认定甲公司与乙公司母子公司之间存在人格混同情形，根据公司法第二十条第一款、第三款之规定，可对二者适用反向刺破公司面纱法理，判令甲公司和乙公司共同承担偿还欠款责任。
无论是传统的公司法人格否认，还是反向刺破公司面纱，都属于公司法人格否
认的应有之义。
换言之，只要存在公司法人格滥用情形，公司和股东实质上已成为一个整体，责任的承担也就不分彼此，股东既可以为公司承担责任，同样，公司也可以为股东承担责任。
唯如此，方能匡正失衡的法律关系，维护公平与正义。