国美上市
国美电器的经典资本运作
国美电器的经典资本运作作者：刘璐来源：《现代经济信息》2014年第19期摘要：今天，大家耳熟能详的广告就是“有国美，生活美”。
国美电器目前在我们大家的生活中有着举足轻重的地位，它的创始人黄光裕也为国美电器增添了些许传奇色彩。
黄光裕创造出来的“国美模式”更是深入人心。
国美电器成立于1987年1月1日，是中国大陆的家电零售连锁企业。
鹏润投资有限公司下属企业为国美电器、鹏润地产和鹏泰投资，其中国美电器主营业务为零售业，鹏润地产主营房地产，鹏泰投资主营业务包括项目投资管理、投资咨询等。
即黄光裕在从事电器行业经营的同时，通过房地产进行辅助扩张，这些业务为国美产生庞大的利润，去支持国美的快速增长。
2004年，国美电器在香港成功上市。
本论文详细论述国美的发展背景、借壳上市研究以及在房地产行业的资本运作。
关键词：国美；借壳上市；资本运作；房地产中图分类号：F271 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2014）010-00-01在谈国美资本运作和借壳上市之前不得不说国美电器的发展背景。
一、推广到宏观经济大领域国民经济的高速成长非常有利于家用电器行业的发展。
另外，人口也是一个较大的影响因素：一是中国的众多人口组成了一个庞大的市场，为家电行业成为大行业、孕育大企业打下基础；二是中国家庭总户数的较大增长对于家用电器行业的发展也起到正向促进作用。
流通领域的升级和现代化是大势所趋，是社会进步的必然规律。
在这种历史趋势下，国美电器以终端流通企业与制造厂商直接对接合作的方式以及高效率的连锁零售模式，提高了流通效率，降低了渠道成本，从而赢得了大发展。
大量的新增城市人口必然会产生基于城市生活方式的大量新需求，在实际的经济生活中，房地产行业的发展与家电行业的发展也呈现出较高的相关性，因此城市化的加深带来了家电零售企业的增长机遇。
二、行业发展背景——电器大卖场中国成为世界家电制造基地，中国融入世界的程度不断加深，形成了强大的行业产业集群，国内的大型家电流通企业容易方便、快捷、低成本地获得优质、低价、品种丰富的产品。
借壳上市以国美为例
京华自动化
更名
北京鹏润亿福 65%
控制 全额 转让
国美电器
中国鹏润
子公司
以代价股和可换 股票据收购
更名
OceanTown
China Eadge
国美电器
六、国美借壳上市成功原因
选择正确的壳公司，以及做出精准稳妥的借壳决策， 国美电器借壳上市成功原因的一部分。其实，国美电器借 壳上市能够取得圆满成功，原因是多方面的。 第一，国内家电零售行业的大好总体形势，是这次国美电 器借壳上市成功的基础条件。 第二，国美电器抓住了准确的上市时机。国美电器选择借 壳上市，抢在了苏宁前融得资金，占到先机。 第三，黄光裕成功的避开了香港联交所新修订的《上市规 则》的限制。 第四，国美电器通过定向发行股票和可换股票据，提高集 团公司对上市公司的控股比例，且没动用公司现金，而是 将83亿港元的收购带家分成三个部分支付，这大大减轻了 中国鹏润的现金压力。
借壳上市与企业兼并收购的联系和区别
借壳上市 兼并收购 被收购方实力大于收购方，收购方实力大于 收购完成这后，被收购方 被收购方，收购 更改收购方名称，取代收 完成后，收购方 购方的主体地位 的主体地位会保 留 直接目的是上市，根本目 扩张经济实力， 的是筹集资金 抢占市场份额
反向性
区
别 目的
பைடு நூலகம்
联系 借壳上市本质上是企业兼并收购方式的一种
国美借壳上市的原因
• 黄光裕数年来一直运作借壳上市而放弃直接 上市，IPO时间无法预期也是一个重要原因。2001 年至2006年，正值黄光裕发展的黄金时期，无论 是其零售还是地产，都有大量的资金需求，但 2004年8月26日至2005年1月23日和2005年5月25日 至2006年6月2日两次IPO暂停，无疑阻断了其直接 上市之路。而借壳上市完全由企业自己控制着节 奏，借壳方可以根据市场条件自主决定借壳上市 的进程，不受新股发行政策性暂停的影响，因此， 借壳上市这一间接上市方式，也就成了其上市的 必然选择。
解读三联集团与国美的上市公司控制权之争 3491
解读三联集团与国美的上市公司控制权之争3491解读三联集团与国美的上市公司控制权之争2月2日，三联商社股份有限公司（以下简称三联商社)第一大股东山东龙脊岛建设有限公司主持召开了三联商社2009年第一次临时股东大会，对三联商社董事会和监事会同时进行了重大改组，原代表山东三联集团有限责任公司（以下简称三联集团）的3名董事和2名监事被兔职，而代表国美电器有限公司（以下简称国美)的5名董事候选人和2名监事候选人则顺利当选成为三联商社新的董事和监事。
这次临时股东大会的改选引起了较大的争议。
曾经是三联商社第一大股东的三联集团对本次股东大会召开和选举的合法性提出质疑，认为本次股东大会改选董事会等有关提案不符合有关法律法规和公司章程。
除此之外，2月18日，三联集团诉国美等五被告拍卖合同纠纷一案将在山东省高级人民法院开庭审理。
可以预料到的是，届时三联集团与国美会有一个新的高潮。
三联集团和国美之争，交织着上市公司控制权之争和人民法院强制执行拍卖股权的合法性之争，同时也反映着双方企业的不同动机和目标，还涉及到众多其他公司在其中。
另外，诉讼的不同结果也可能引起一些列的意想不到的后果。
这些因素综合在一起，使得该纠纷披上了神秘的面纱，颇显朦胧。
【基本事实】目前可以确定的、各方并无太大争议的客观事实主要包括：1. 截至2008年1月31日，三联集团持有三联商社49782602股，占公司总股本的19. 71%，为三联商社第一大股东。
2008年2月14日，济南市中级人民法院委托山东齐鲁瑞丰拍卖有限公司对三联集团所持三联商社有限售条件的流通股2700万股进行拍卖。
经过公开竞价，山东龙脊岛建设有限公司竞得三联集团持有的2700万股股权，占公司总股本的10.69%。
2008年2月19日，山东龙脊岛建设有限公司付淸上述款项。
2008年2月20日，三联商社收到级人民法院有关过户的民事裁定书。
2008年3月4日，三联商社接中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(简称“中国结算上海分公司”）通知，上述2700万股限售流通股己过户至山东龙脊岛建设有限公司名下。
国美电器借壳上市案例分析 ppt课件
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第三步： 京华自动化购入地产，悄然转型
2000年12月6日，京华自动化（0493），停牌发布公告， 理由是公司打算发展收入稳定和不间断的物业租赁业务。实 际情况是从黄的手中把其持有的物业购买过来。支付的方式 是：现金支付1200万港元，余下的1368万港元以向卖方发行 代价股的形式支付，每股价格定为停牌公告此事前一天的收 盘价略微溢价后的0.38港元。
而买壳的现金支出1.35亿港元，全部进入上市公司发展地产业务， 逐步收购内地地产行业的优质资产，京华自动化的公众股价格在这轮利 好消息的刺激下连翻了四倍。
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第五步：权衡利弊，先将地产装入壳中——2
至此，黄光裕和其独资的A公司合计持有85.6％的股份， 根据联交所收购守则，触发无条件收购。即要么全部收购剩 余的14.4％的公众股份退市，要么为了维持上市地位，必须 转让到个人持股比例75％以下。2002年4月26日，黄转让 11.1％的股份给机构投资者，做价0.425港元／股，共得 7650万港元现金，使其个人的持股比例降低到74.5％。
决的重大问题。
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国美电器借壳上市过程分析
ppt课件ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
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第一步：寻找壳公司，锁定香港上市公司-京华自动化
2000年6月底，黄光裕通过一家海外离岸公司A，以“独 立的机构短期投资者”名义联合另一个中介人，以1920万港 元的现金收购了原大股东的小部分股份，开始染指京华自动 化（0493）。一个月后又通过另一家离岸公司B，再次通过 供股方式以现金5600万港元购得原第一大股东的绝大多数股 份，从而控制了上市公司-京华自动化，这家公司后来成为 国美上市的壳公司。
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国美简介
国美简介国美电器（英语：GOME）是中国的一家连锁型家电销售企业，成立于1987年1月1日。
之前董事长为黄光裕，现任董事长为陈晓。
在北京、天津、上海、广州、深圳、长沙、香港等城市设立了28个分公司，及数百家直营店面。
国美电器控股有限公司（港交所：0493）是在香港交易所上市的综合企业公司。
公司在百慕大注册，之前主席为黄光裕，现主席为陈晓。
企业历史1987年元月一日，国美电器由创始人黄光裕在北京创立了第一家以经营各类家用电器为主不足一百平米的小店。
目前，国美电器已成为中国驰名商标，并已经发展成为中国最大的家电零售连锁企业，位居全球商业连锁22位。
在北京、天津、上海、成都、重庆、西安、广州、深圳等国内160多个城市以及香港、澳门地区拥有直营店560余家，10多万名员工，成为国内外众多知名家电厂家在中国最大的经销商。
在国家商务部公布的2004年中国连锁经营前30强中，国美电器以238.8亿元位列第二，并再次蝉联家电连锁第一名；在国家商务部公布的2005年中国连锁经营前30强中，国美电器以498.4亿元位列第二，并再次蝉联家电连锁第一名，继续领跑中国家电零售业。
2004年底，国美电器基本完成在中国大陆地区的一级市场的网络建设，同时扩展到较为富裕的二、三级市场，并制定了2008年实现销售额1200亿元的目标。
2003年11月国美电器在香港设立分部，目前已成功发展到七家分店，迈出了开拓海外市场探索性的第一步，同时预示国美电器最终将进入国际市场。
2004年6月国美电器在香港成功上市。
在“2004百富人气榜暨品牌影响力”评选中，国美电器位居品牌影响力企业第二名。
在18年的发展过程中，国美电器不断总结经验，形成了“商者无域，相融共生”的经营理念；塑造了“谦虚的行业领袖”、“成本控制专家”、“消费行家和服务专家”、“供应链管理专家”的品牌形象；形成了“选、用、育、留并重”的人才战略。
企业现状如今的国美电器，在连锁化程度、管理水平、经营业绩和企业文化建设等方面已在同行业中遥遥领先，成为中国家电零售业的第一品牌，正向着“成为全球顶尖家电连锁零售企业”的长远战略目标持续快速前进。
国美香港借壳上市案例
二、国美电器借壳过程“壳”就是指上市公司的上市资格。
而借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。
强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目，近年来，强生集团充分利用控股的上市子公司—浦东强生的“壳”资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成了集团借壳上市的目的。
国美电器的借壳过程采用了国际通行的途径，先在百慕大或维尔京群岛设立海外离岸公司，通过其购买上市壳公司的股份，不断增大持有比例，主导该上市公司购买黄自有的非上市公司资产，将业务注入上市公司，经过一系列操作后，壳公司无论从资产结构、主营业务甚至是公司名称都会变化，从而达到借壳上市的目的。
国美电器通过以下七步操作实现了成功借壳上市的全过程：（一）寻找壳公司，锁定香港上市公司——京华自动化2000年6月底，黄光裕通过一家海外离岸公司A，以“独立的机构短期投资者”名义联合另一个中介人，以1920万港元的现金收购了原大股东的小部分股份，开始染指京华自动化（0493）。
一个月后又通过另一家离岸公司B，再次通过供股方式，以现金5600万港元购得原第一大股东的绝大多数股份，从而控制了上市公司-京华自动化，这家公司后来成为国美上市的壳公司。
（二）增发公众股，加强对壳公司的实际控制力度2000年9月，京华自动化发布公告，以增加公司运行资金的名义，以全数包销的方式，增发3100万股新股，公司总发行股本增至18800万股。
本次配发的股份数量，折合公司已发行总股本的19.7％，恰好低于20％，因此，不需要停牌和经过股东大会决议过程，通过这种方式不知不觉中增加了股权比例，这种财技以后被多次用到。
（三）京华自动化购入地产，悄然转型2000年12月6日，京华自动化（0493），停牌发布公告，理由是公司打算发展收入稳定和不间断的物业租赁业务。
解剖黄光裕“国美电器”资本运作三部曲(2)
2008-12-01 | 解剖黄光裕“国美电器”资本运作三部曲(2)解剖黄光裕“国美电器”资本运作三部曲（3）解剖黄光裕“国美电器”资本运作三部曲(2)解剖黄光裕“国美电器”资本运作三部曲（1）二、上市融资黄光裕的国美电器之所以发展成为今日中国电器零售业的领军企业，很大程度上要归功于其对资本市场的利用。
正是因为国美电器在香港的上市使得无论黄光裕本人抑或国美都获得了充裕的资金，从而为各项业务的扩展打下了坚实的基础。
黄光裕的国美电器2004年通过借壳上市的方式实现在港挂牌交易，而黄本人也通过一系列资本运作使自己的身价大幅增长，稳坐中国内地首富的交椅。
黄光裕的资本运作按照时间顺序大致可分为买壳、上市、套现三大步骤，而最终实现将0493这支“仙股”转为国美电器的上市公司。
（一）买壳这个富有传奇色彩的资本市场之旅要从0493的前身京华自动化和一个叫詹培忠的人讲起资料来源：香港联交所，。
此人的角色是帮助黄光裕逐步获得0493这个壳，从而为国美电器后来的上市奠定基础。
0493本名京华自动化，是一家经营计算机辅助设计系统（CAD）的公司，业务遍及中国内地和香港地区、东南亚、北美。
由于行业竞争激烈以及业务单一，公司连年亏损，其股票也遭投资者拋弃，上世纪90年代末跌到不到一毫，成为港人口中不折不扣的“仙股”（图8）。
詹培忠，绰号香港“壳王”，身居立法会议员要职，以操弄“仙股”倒卖“壳”股著称。
2000年9月，詹开始先后两次通过BVI（海外分公司）花费7520万港元入股0493京华自动化，并于同年9月由0493向其增发及配售3100万股，使自己成为0493第一大股东。
图8 0493.hk 10年股价变化图资料来源：Yahoo HongKong Finance图9 2000年0493.hk股本变化图从0493股本在2000年增发的情况来看（图9），我们发现，它的两次股本增长率近乎呈一条直线。
第一次增发19.7%，使总股本达到10800万股；第二次增发19.2%，使总股本达到22400万股。
国美电器利润表分析
单位：元 增减率（%） 4.76% 6.28% -15.33% 26.09% 12.52% -53.85%
158.20%
-139684 -2712978 236890 38040 -2514128 -851084 -1663044
-91.78% -50.87% 201.51% 43.03% -46.88% -53.62% Page 14 -44.05%
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国美电器利润表水平分析表 单位：元
项 目 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 投资损失 二、营业利润 加：营业外收入 减：营业外支出 三、利润总额 减：所得税费用 四、净利润
2012 年度 58300149 48185789 271516 5192356 912093 172924 32335 3952 3529184 111578 60243 3580519 937872 2642647
2011 年度 49896709 41334756 203491 4780468 784521 223290 52389 2517794 45746 59247 2504293 690945 1813348
增减额 8403440 6851033 68025 411888 127572 -50366 -20054 3952 1011390 65832 996 1076226 246927 829299
2011 年度 49896709 41334756 203491 4780468 784521 223290 52389 2517794 45746 59247 2504293 690945 1813348
增减额 8403440 6851033 68025 411888 127572 -50366 -20054 3952 1011390 65832 996 1076226 246927 829299
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黄詹勾结多次供 股，借得壳公司
买家现身—黄光 裕低调入局
方案流程 contents
国美电器借壳上市
黄光裕、黄俊烈
100%
35%
京华自动化
更名
北京鹏润亿福 65% 国美电器
控制
全额 转让
子公司
以代价股和可换
OceanTown 股票据收购 China Eadge
中国鹏润
更名
国美电器
方案流程 contents
目 录 contents
上市时机 方式选择 参与主体 方案流程 特点分析 资金筹集与运用
上市时机
■ 2004年6月， 国美电器香港上市
（HK.0493）
家电行业发展前景好。发展空间大，处在一个关 键的时期；而且家电企业的融资需求十分突出。
国美电器在当时是中国最大的家电零售连锁企业。
两大竞争对手纷纷上市：2004年苏宁电器获“股票 首发权”、2005年上海永乐计划海外上市。 从头走完IPO的全过程至少需要九个月。
姓名：黄光裕（黄俊烈） 毕业院校：中国人民大学分院 主要成就：成立了润鹏和国美 财富：2004年，105亿元，04年胡润“中国大陆富豪榜”第一
方案流程 contents
1：寻找壳公司，锁定香港上市公司-京华自动化 2：增发“公众股”，加强对壳公司的实际控制力度 3： 京华自动化购入地产，悄然转型 4：明减暗增，逢低加注——不断增加股权 5：权衡利弊，先将地产装入壳中 6：一箭双雕，既实现地产借壳上市，又得到大笔回笼资金，壳公司更名为中国鹏润 7：重组电器零售业务，买入国美的控股公司，国美电器正式借壳上市
操作特点 contents
国美借壳上市的操作特点分析
2.巧妙合规，回避相关政策及法律，利用优惠政策 大股东持股比例在75%以上，视为私有化，要求退市。
每次增发新股的数量不超过20%
利用北京润鹏亿福高科技公司的身份进行股权置换
操作特点 contents
国美借壳上市的操作特点分析
3.把握时机实现套现、掌握市场形式制造泡沫
境外间接借壳上 市可以解决非全 流通问题
参与主体
黄光裕拥有 的两大集团
之一
是一家BVI公 司，由国美控
股直接控制
contents
黄的一家关联公司 ，在黄初次收购京 华股份时出现
鹏润 集团
Ocean town
China Sino
Shinning crown
黄光裕
Gome holdings
北京 润鹏
黄独资持有的一 家公司，黄通过 它获得了京华的 绝对控制权
企业上市的选择
国内资本市场
美国资本市场 资本市场
新加坡资本市场
香港资本市场
间接上市 买壳上市
上市方式
借壳上市
直接上市：发行上市 、分拆上市、异地上市
方式选择
发行上市、买壳上市、借壳上市的区别
买壳上市和借壳上市的共同之处在于，它们都是一种 对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动，都是为了 实现间接上市，它们的不同点在于，买壳上市的企业首 先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企 业已经拥有了对上市公司的控制权。
小组成员
Lily Lucy Coco
2013年9月22日《福布斯》公布最新中国家族企 业调查报告。经统计，截至6月底止，香港总共有194 家上市内地家族式企业。在194家民企中，按总营业 收入计算，国美电器是香港最大上市内地民企，碧桂 园（02007）、富力地产（02777）分列第二、第三大 民企。
国美收购前后股权结构的分布图的分析
a、收购前股权结构图
黄光裕及其联系人
100%
100% 35%母集团Fra bibliotek66.9%
Ocean town
65%
国美电器
公众股
33.1%
中国鹏润
方案流程 contents
国美收购前后股权结构的分布图的分析
b、代价股份执行后，可换股票据执行前（后）股权结构图
黄光裕及其联系人
公众股
1
低价收购 高价套现
2
左手倒右手，人为制 造市场泡沫
3
充分运用资本市场， 灵活掌握控股比例
资金筹集与运用 contents
近5年的资本运作之中，黄光裕个人仅仅投入了7.5亿，但却惊人地通 过套现等方式累计获得了25亿现金回报以及0493国美控股的上市地位。
资金筹集与运用 contents 地产与家电零售结合（1+1>2）
北京润鹏亿福网 络技术有限公司 。黄就是利用它 实现了避税的目
的
国美控股，在英属 维尔群岛注册成立 的一家BVI公。
方案介绍 contents
姓名：詹培忠 绰号：香港壳王 成功操作过二十多个壳的上市。 与黄光裕是同乡关系。可以说教会黄光裕洗壳的“启蒙老师” 。 壳公司：京华自动化 上市日期：1992年4月 上市地点：香港联交所 长期处于亏损状态，股价长期在低价徘徊。
方案流程 contents
詹培忠锁定目标—京华自动化
詹培忠锁定目 詹培忠标亲，自京控华制自的动BVI 公司Golden Mount， 自动化股化份. 5000万股，总计5600万港元。
增发公众股，詹 以每培发股忠1供.1股2港蓄元势收待购京华
黄光裕成为京华自动化第一大股东，从而控制了上市公司。
借壳
方式选择
发行上市、买壳上市、借壳上市的区别
IPO上市主要进程
方式选择
发行上市、买壳上市、借壳上市的区别
借壳上市主要进程
国美香港借壳上市原因的分析
上市的原因
选择香港的原因 选择借壳的原因
巨大的融资需求 融资效率高
融资结构不合理 融资渠道狭窄
开放性和国际化程 度高
股票可以实现全流 通
监管较为宽松， 门槛较低
74.9%（97.2%） 25.1%（2.8%）
100%
收购
Ocean town
中国鹏润
35%
65%
母集团
国美电器
操作特点 contents
国美借壳上市的操作特点分析
1.支付方式巧妙
地产换股份、代价股和两批换股债券
1.中国润鹏将不会面临巨额现金的压力。 2. 实现了国美资产证券化，大大增强了资产的流动性。 3.在换股完成之前，黄也可以将可换股票据通过转让他人得到现金。同时 可以避免中国润鹏的退市风险。