黄国粮业激励基金型

河南黄国粮业股份有限公司
年度业绩激励基金实施方案
第一章总则
第一条为进一步完善河南黄国粮业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“黄国粮业”）的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，完善公司股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制；实现人力资本参与分配，健全和完善公司薪酬分配体系；吸引、激励和稳定公司经营管理骨干、核心技术（业务）人才；使各方共同关注公司的长远发展，减少短期行为，以适应公司发展战略、增强公司竞争力、促进公司持续健康发展，根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规，并结合公司实际情况制定本方案。

第二条本方案遵循以下基本原则：
（一）“客观、公正、有效、实事求是”的原则；
（二）“责、权、利”相统一的原则；
（三）“激励与约束并重、个人薪酬与公司长远利益”相结合的原则；
（四）“短期激励与中长期激励”相结合的原则；
（五）坚持“激励基金专款专用”的原则；
（六）符合国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》规
定的原则。

第三条本方案适用年度：2015 年度-2018 年度。

第二章激励对象
第四条本激励基金实施方案所述的激励对象是指符合下述要求的参与人。

具体包括下列人员：
（一）公司董事会聘任的高级管理人员；
（二）对公司整体业绩和持续发展有直接影响的中层管理人员、核心技术（业务）人才以及公司所需的其他关键人才；
（三）公司董事会认定的应当予以激励的其他员工。

所有被激励对象必须在本次激励的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已签署劳动合同。

激励对象必须经董事会考核合格后方可具有获得授予当期业绩激励基金的资格。

第五条公司上述人员的薪酬分为基本薪酬和年度业绩激励基金，其中基本薪酬按公司现有制度执行，年度业绩激励基金按本方案执行，即从提取的激励基金中进行分配。

第六条具有下列情形之一的，不得成为激励基金的奖励对象：
（一）最近三年被监管机构公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）最近三年因重大违法违规行为被监管机构予以行政处罚的；
（三）具有《公司法》第一百四十七条中第（一）—（五）项规定情形的人员；
（四）任职期间内有严重失职、渎职行为的；
（五）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失的；
（六）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；
（七）未与公司订立劳动合同（聘用合同）和需要签订《保密协议书》而未签订的；
（八）经董事会考核不合格的。

如在公司本方案实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本方案情形的，公司将终止其参与本方案的权利。

第三章年度业绩激励基金的获授与计提
第七条公司年度业绩激励基金的提取须同时满足以下条件：（一）当年度实现的归属股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者，下同）增长率超过10%；
（二）当年净资产收益率不低于 6%（包括6%）；
（三）最近一个会计年度财务报告审计意见为“标准无保留意见”；
（四）最近一年内公司未发生因重大违法违规行为被监管单位予以行政处罚的情形。

第八条若满足第七条所述条件，以当年度净利润增加额（即当年度激励基金提取前净利润减去年年度净利润）为基数，按照
20%的比例提取年度业绩激励基金。

净利润、净资产收益率均为经审计后的数据。

根据企业会计准则，考核当年提取的业绩激励基金将在下一年的税前费用中提前列支。

第九条在业绩激励基金的实施期内如出现上一年度巨额亏损，原则上该亏损年度不再实施业绩激励基金实施方案，亏损年度之后的第一年度在提取业绩激励基金之前应弥补亏损，如弥补亏损之后达到业绩激励基金实施方案设定的业绩考核指标，则按照弥补亏损后的业绩指标为基础计提业绩激励基金；如弥补亏损之后仍无法达到业绩激励基金实施方案设定的业绩考核指标或仍为亏损的，则当年不再计提业绩激励基金。

第四章年度业绩激励基金的管理与权限
第十条股东大会为公司年度业绩激励基金实施方案的最高决策机构，审议批准《年度业绩激励基金实施方案》及每年《业绩激励基金计提和分配方案》。

第十一条公司董事会为公司年度业绩激励基金实施方案的最高管理机构，行使以下职权：
（一）制订《年度业绩激励基金实施方案》或修正案；
（二）审议批准每年《业绩激励基金计提和分配方案》或修正案；
（三）股东大会授予的有关业绩激励基金的其他职权。

第十二条公司监事会作为公司年度业绩激励基金实施方案
的监督机构，行使以下职权：
（一）对业绩激励基金的计提和分配方案的知情权及建议权；
（二）监督业绩激励基金的计提和分配方案的制定及实施；
（三）监事会的有关业绩激励基金的其他监督权。

第十三条董事会授权董事会秘书为公司年度业绩激励基金实施方案的管理机构，行使以下职权：
（一）负责激励对象的资格审查；
（二）负责激励对象的考核工作；
（三）审核每年《业绩激励基金计提和分配方案》并报董事会审议；
（四）董事会授予的其他与业绩激励基金管理有关的工作。

第十四条董事会秘书与财务总监联合设立年度业绩激励基金管理办公室，履行以下职责：
（一）制定详细的《业绩激励基金计提和分配方案》或修正案；
（二）负责本业绩激励基金制度具体实施方案的拟定、解释及实施，主要包括但不限于：业绩激励基金的提取、核算、分配；激励对象账户的设立；激励对象资格审查和每年的重新评定；激励对象个人激励金计算、通报、兑现等；
（三）负责业绩激励基金的日常管理；
（四）具体负责激励对象的考评并向董事会董事会秘书报告考评情况；
（五）负责业绩激励基金的分配发放；
（六）董事会要求的关于业绩激励基金的其他工作。

第五章年度业绩激励基金实施的操作流程
第十五条公司股东大会通过本方案后，在实施周期内，每年根据公司业绩情况，提取相应金额作为年度业绩激励基金。

第十六条公司股东大会审议通过当年经审计的年度报告后，若满足上述第七条所列的所有内容，则业绩激励基金管理办公室根据高级管理人员、骨干员工等当年的工作情况，拟定当年参与业绩激励基金分配的激励对象建议名单，并根据激励对象当年的职务级别、任职时间、绩效考核结果等因素，拟定激励对象当年分配的激励基金建议额度，在股东大会审议通过公司年度审计报告后30日内报公司董事会秘书批准。

第十七条公司业绩激励基金管理办公室在股东大会审议通过公司年度审计报告后30日内，根据公司财务指标，制定《年度业绩激励基金计提和分配方案》，报总经理审批后的90日内，财务部配合业绩激励基金管理办公室负责业绩激励基金的发放及相关手续的履行直至完成。

第十八条业绩激励基金均用于对激励对象进行现金奖励，个人所得税均由公司代扣代缴。

第十九条在实施年度业绩激励基金实施方案过程中，公司必须按照中国证券监督管理委员会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的相关规定履行信息披露义务。

第六章年度业绩激励基金的调整
第二十条如果激励对象当年发生下列情形，则其不享有当年业绩激励基金实施方案的资格：
（一）未经公司同意，擅自终止雇佣关系的；
（二）严重违反法律法规和公司相关规定被辞退的；
（三）因工作过失被免职的；
（四）本方案第六条规定的情形；
（五）违反本方案等规定的情形。

第二十一条本方案的实施周期内，因工作正常调动致使激励对象职务发生变动，如变动后仍属于激励对象范围的，则按照职务任职时间等因素分别计算应分配的业绩激励基金；如变动后不再属于激励对象范围的，则按照实际任职时间等因素计算应分配的业绩激励基金。

第二十二条本方案的实施周期内，如激励对象因退休、丧失行为能力、死亡（包括宣告死亡），则按照其当年的任职时间等因素计算应分配的业绩激励基金，且后续年度不再享有继续参与年度业绩激励基金实施方案的资格。

第七章附则
第二十三条有下列情况之一的，公司可终止《年度业绩激励基金实施方案》的实施：
（一）因相关政策变化，《年度业绩激励基金实施方案》无法实施；
（二）股东大会作出决议终止本方案。

第二十四条本方案经公司股东大会审议通过之日起生效，自2015年度开始实施。

第二十五条本方案的修改、补充均须经公司股东大会批准。

第二十六条本方案的内容如与国家有关法律法规发生冲突，以后者的规定为准，公司将在相关法律法规公布实施后及时对本方案进行修改。

第二十七条本方案由公司董事会负责解释。

河南黄国粮业股份有限公司
董事会
2015年4月29日。