农商行组建指导和审核要点÷

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净资产分配公平公正： 净资产分配公平公正：一是对政策扶持措施 和注入资金，不得分配给职工和折股量化给股东； 二是要根据社员意愿处置原股金，对自愿转为农 村商业银行股金的原股金要优先转股，无条件同 意社员的自愿退股行为，对不符合入股条件的原 股金要及时清退；三是净资产分配应充分考虑老 股东利益，在根据资产风险和损失状况充分计提 风险准备后，考虑股金的增值以及未分配利润的 处置。
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三、试点进展情况
第三章 审核要点
一、总体要求
一是筹建申请材料须做到材料完整、内容全面、 行文规范、表述准确。 二是筹建前准备工作须做到组建程序依法合规、 清产核资结果客观公允、净资产分配公平公正。 三是重点关注问题须专项说明。
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一是筹建申请材料须做到材料完整、内容全面、 一是筹建申请材料须做到材料完整、内容全面、 行文规范、表述准确。 行文规范、表述准确。
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二、村镇银行组建的相关政策
（三）全面开展筹建前准备工作（工作可交叉进行， 全面开展筹建前准备工作 同步推进） 1、采取适当方式及时告知全体社员关于拟组建农 村商业银行事宜以及老股金处置方案，并要求社员在 规定时间内对股金确认并选择股金处理方式。 2、开展清产核资和资产评估工作。 （1）聘请有审计资质和评估资质的中介机构对农 村合作金融机构进行清产核资和资产评估，并由中介 机构出具清产核资和资产评估报告初稿； （2）筹建工作小组对清产核资工作进行检查； （3）筹建工作小组、拟改制机构、中介机构三方 按清产核资和资产评估结果确认净资产，出具初步净 资产确认书； 13
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二、村镇银行组建的相关政策
三、按步骤、按程序开展筹建前准备工作
(一）履行法律程序前的准备工作 1、开展可行性研究； 2、拟定筹建工作方案； 3、对原股金处置意向进行调查摸底； 4、筹建工作小组筹备及意向人选选定工作； 5、社员代表大会召开前准备工作，履行通知程序、 准备会议议案等； 6、其他。
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（二）履行法律程序
召开农村合作金融机构股东（股东代表、社员、 社员代表）代表大会，按照规定程序审议通过同意发 起设立为农村商业银行的决议，以及通过必要的授权 决议。决议内容包括但不限于： 1、同意取消法人资格改制或与其他农村合作金 融机构新设合并为农村商业银行，新设立的农村商业 银行承继农村合作金融机构的债权债务； 2、成立筹建工作小组； 3、通过筹建工作方案，清产核资、资产评估和 净资产处置工作方案，
二、村镇银行组建的相关政策
（4）在此基础上，筹建工作小组提出净资产分配 预案，并向银监局提出验收申请； （5）银监局组织对组建阶段各项工作，重点是法 律程序、清产核资和资产评估、净资产分配工作进行 验收，向筹建工作小组出具《验收意见书》； （6）筹建工作小组针对验收发现的问题予以整改， 出具整改报告，银监局组织复查； （7）中介机构按整改后的情况出具最终的清产核 资报告、资产评估报告及净资产确认书（需三方签字 认可）；筹建工作小组出具最终的净资产分配意见的 报告。各相关报告的最终日期均在验收复查日后。
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三、主要政策
《国务院关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知》 《农村商业银行、农村合作银行组建审批工作指引》 《农村商业银行、农村合作银行组建中清产核资工作指 引》 《农村中小金融机构行政许可事项实施办法》 《农村中小金融机构行政许可事项补充规定》 《关于加快推进农村合作金融机构股权改造的指导意见》
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二、对有组建意愿且基本条件符合的农村合作 金融机构，在筹建准备工作开展前应取得有权机 构同意产权制度改革的意见。
农村合作金融机构向当地政府提出申请，当地政 府向省人民政府提出申请，省政府批准同意开展产权 制度改革。同时经银监局同意，农村合作金融机构即 可着手筹建前的各项准备工作，即正式启动农村商业 银行组建工作。
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二、村镇银行组建的相关政策
6、有良好的公司治理结构，有健全的组织机构和管 理制度； 7、能有效控制关联交易风险，最近1年未发生重大 违法违规行为； 8、有符合要求的营业场所及有熟悉银行业务的合格 从业人员和较高素质的专业人才； 9、具有有效的资本约束与资本补充机制； 10、没有地方人民政府财政资金入股； 11、银监会规定的其他审慎条件。
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（三）净资产分配
3、确定发起人。 （1）根据《筹建工作方案》、股权结构优化目标、 原社员股金确认及处置方式的选择、不良资产处置方 案等拟定征集发起人工作方案。 （2）根据清产核资后净资产确认及分配情况正式 制定《征集发起人说明书》，并按照公正、透明原则 在一定范围内向老股东和有意向的社会发起人公告， 公告时间不少于7天。原社员自愿作为发起人的，可 有优先认购农村商业银行股份的权利。 （3）有入股意愿的发起人根据《征集发起人说明 书》履行出资前的内部审议等法律程序，如召开股东 会审议入股事宜等，并根据决议规定向筹建工作小组 15 递交入股意向。
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一、调整放宽农村地区银行业金融 机构准入政策
四、其他相关政策 市场准入。《关于农村合作银行农村商业银行市 （一）市场准入 场准入监管有关问题的通知》、《关于农村商业银行和农 村合作银行组建情况的通报》以及各年度农村中小金融机 构监管工作会议关于农村商业银行准入与监管方面的要求 等。 （二）风险监管 二 风险监管。《关于进一步做好农村合作金融机 构贷款风险分类工作的通知 》、《农村合作金融机构非 信贷资产风险分类指引》、《商业银行资本充足率管理办 法》、《商业银行风险监管核心指标（试行）》、《银行 抵债资产管理办法》等。 （三）财税政策 三 财税政策。《金融企业会计制度》、《金融企 业呆帐准备提取管理办法》等。 （四）其他地方性文件。 四 其他地方性文件。
三、试点进展情况
（4）对发起人资质的审核，法人企业要求提供营 业执照、入股决议、资信证明、审计报告等证明材料。 （5）筹建工作小组根据《筹建工作方案》召开发 起人会议，所有发起人在《发起人协议书》签字盖章， 确定共同发起设立农村商业银行。 （6）做好原股金处置前的各项准备工作，尤其对 自愿退股和不符合入股条件的股金处置。（待批复筹 建后，即可正式进行处置）
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二是筹建前准备工作须做到组建程序依法合规、 二是筹建前准备工作须做到组建程序依法合规、 组建程序依法合规 清产核资结果客观公允、净资产分配公平公正。 清产核资结果客观公允、净资产分配公平公正。
组建程序依法合规： 组建程序依法合规：一是组建农村商业银行必须 取得原机构社员代表大会同意，同时所有组建工作的 开展必须得到社员代表大会授权；二是社员代表大会 等重要会议的召开须符合《章程》等规定，且必须要 有律师见证；三是开展原社员股金处置工作必须尊重 原社员的知情权和自主权，由原社员按照自愿原则依 法、公正处置，确保合法权益不侵犯；四是要严格按 照组建流程开展工作，不得出现逆程序操作和越权行 为；五是合理界定筹建工作小组与原机构之间的责权 利。
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二、村镇银行组建的相关政策
4、授权筹建工作小组组织实施筹建工作方案、聘 请中介机构进行清产核资和资产评估（清产核资报告 中的委托人应与此一致）、处置净资产等工作； 5、清产核资评估基准日至开业期间经营成果的处 置意见； 6、原股东（社员）股份（股金）处置意见； 7、农村合作金融机构股东（社员）委托授权其法 定代表人签署有关法律文件。 召开社员代表大会应聘请律师事务所对会议召集、 召开程序、出席会议人员的资格、表决程序、决议内 容的合法性、表决结果有效性等进行现场见证，并出 具法律意见书，保证相关法律程序和各项决议合法有 效。
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一、调整放宽农村地区银行业金融 机构准入政策
第二章 组建程序
一、启动组建工作前，对照准入条件进行自我评 估
1、资本充足率不低于10%，核心资本充足率不低于 6%； 2、不良贷款率应低于5%； 3、呆帐准备计提充足，拨备覆盖率不低于150%； 4、所有者权益大于等于股本（清产核资和资产评估 后）。 5、单一客户贷款余额不超过资本净额10%，单一集 团客户授信总额不超过资本净额15%；
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二、具体审核要点
涉及17项资料共131个审核点 筹建申请书（25点）。内容主要包括拟设 （一）筹建申请书（25点）。 立机构基本情况、组建工作开展情况、准入资格分 析、银监会关注要点及重大事项说明。 审核要点：冠名、经营范围等基本情况表述是 否正确，组建工作基本流程是否描述清楚，是否已 完成净资产分配及老股金处置，各项准入指标是否 符合要求，数据是否提供齐全且准确，银监会关注 问题是否均描述清楚，不良贷款处置行为是否与实 际操作相符且对准入指标的影响均描述清楚，是否 对风险管理体系建设情况及案防情况进行描述。
农村商业银行组建审核 要点解析
邬明光
2011年11月
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讲课内容
一、前言 二、组建程序 三、审核要点
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第一章 前言
一、组建目的
目的是建立股权结构合理、治理完善、内控严密 财务良好、运行稳健的现代金融企业。
二、组建工作要求
组建程序依法合规，清产核资客观公允，净资产 分配符合要求，新老股东权益得到保障。
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三是重点问题须专项说明。 三是重点问题须专项说明。 一是银监会关注的要点问题，包括但不限于不 良贷款下降真实性、发起人在本机构贷款情况、 政府融资平台贷款清理情况、“三个办法一个指 引”落实情况、支持“三农”情况、改制机构与 小额贷款公司及担保公司业务合作情况等。二是 影响机构准入指标的重大资产处置行为，如发起 人出资购买不良贷款，政府出资或用非货币方式 化解不良贷款或弥补所有者权益缺口。
材料完整： 材料完整：严格按照《农村中小金融机构行政许 可事项申请材料目录及格式要求》（已开始征求意见） 中“县（市、区）农村商业银行法人机构筹建审批” 申请目录准备材料，共计20项。其中，对“农村合作 金融机构在清产核资前2年内不存在与政府进行不良 资产置换情况”以及“拟开办业务中无须经行政许可 业务”的机构，该2项内容不需要报送材料。 内容全面： 内容全面：报送材料至少包括《农村中小金融机 构行政许可事项申请材料目录及格式要求》中所有要 点，表述要言简意赅、重点突出 ，不拖泥带水，对 19 须出具结论的表述一定要出具明确结论。