XX银行董事会及高管层职责细化建议方案

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中小银行业机构公司治理存在的问题及建议——以信阳市辖内地方法人银行业机构为例

金融观察Һ㊀中小银行业机构公司治理存在的问题及建议以信阳市辖内地方法人银行业机构为例江㊀璐摘㊀要：近年来，通过监管部门不断推动银行业金融机构经营体制机制改革，中小银行业机构初步建立了符合行业特点的公司治理机制，逐步搭建起以三会一层为主体㊁较为规范健全的公司治理组织架构，公司治理水平有所提高㊂但从整体上来看中小银行机构公司治理普遍较薄弱，三会一层的有效性履职㊁股权管理㊁风险管理㊁激励约束机制等多方面存在不足㊂文章就信阳辖内地方法人银行业机构公司治理情况开展调研，结合央行金融机构评级以及宏观审慎评估指出辖内中小银行业机构公司治理存在的问题，并提出相关建议㊂关键词：中小银行，公司治理，问题建议一㊁公司治理过程中存在的问题（一）董事会㊁监事会有效履职不到位第一，董事会成员缺乏银行从业经历和专业背景，影响董事会决策的专业性和科学性，董事会职能被弱化；第二，设立专门委员会运作效率不高，未充分发挥会议机制外的职能补充作用；第三，监事会的监督制衡作用发挥有限，配置人员数量较少且多数为兼职，监督职责难以有效行使；第四，独立董事一般由持股比例较大的股东提名或者由银行自身提名，且薪酬由受聘公司支付，相互存在利益关系影响独立董事客观公正履职㊂（二）股权管理存在短板第一，股权结构不尽合理㊂一方面，股权过度集中，形成大股东控制，导致股权制衡失效；另一方面，股权过度分散，造成高管层权利缺乏监督，出现内部人控制㊂第二，股东管理存在短板㊂中小银行以地方民营企业股东为主，股东准入门槛低，股东资质良莠不齐，入股动机不纯，导致关联交易出现不规范行为㊂第三，主发起行对村镇银行牵头组织重大风险处置㊁履行兜底责任等规定力度不够，风险处置操作性不强㊂（三）风险管理及内控制度执行能力不足第一，风险管理意识淡薄㊂将风险管理等同于审计管理，忽视事前的风险预警，对产品创新㊁新业务拓展，缺乏市场环境的前瞻性研判，对股东风险向银行业机构的传导，缺乏持续性风险测算和监控㊂第二，风险管理专业人才综合素质匮乏㊂中小银行受制于地域及经营规模较小，外部招聘引入专业人才难度较大㊂第三，风险管理系统滞后，信息技术支撑不足，无法主动适应自身经营㊁外部市场及监管政策等因素的变化㊂（四）激励约束机制不健全第一，缺乏科学合理的绩效评价标准㊂绩效薪酬多数与业绩考核挂钩较大，与公司发展战略㊁风险管理㊁岗位职责等挂钩较少，不利于银行战略目标实施㊁竞争能力提升以及人才的培养㊂第二，薪酬结构与监管标准不符㊂部分机构高管基本薪酬比重超过３５％，绩效薪酬中延期支付比例不足４０％㊂二㊁中小银行业机构公司治理的国外借鉴（一）英美模式下的公司治理有两个显著特征㊂第一，激励约束机制通过外部市场发挥，投资回报的多少和所有者权益是评价经理业绩的重要指标㊂第二，内部制衡机制中独立董事的作用较大，银行内部制衡主要依赖于董事会机构，董事长一般由外部董事兼任，内部审计委员会由独立董事组成，有助于增加决策的客观性和独立性㊂（二）德日模式下的公司治理最显著的特征是监事会凌驾于执行董事会之上，形成双层决策体系㊂同时，监事会有来自股东㊁员工的代表，实现了公司员工与管理的结合，对管理层监督作用较大㊂三㊁政策建议（一）完善公司治理组织架构，提升三会一层运作的有效性第一，引进人才，确保三会一层下关键岗位人员的专业知识背景，为有效科学决策奠定人才基础㊂第二，完善制度，对董事会产生㊁董事会选人程序方式进行革新，同时提高监事职责㊁引进外部专业监事，保障三会一层运作的独立与制衡㊂第三，完善履职考评体系，建立包括对公司治理贡献度㊁有效科学制衡的考评机制，强化监督制衡作用㊂（二）加强穿透管理，建立稳定㊁优良的股权结构第一，建立多元㊁稳定的股权结构㊂通过采取引进战略投资者或者建立并列大股东，形成相互制衡的股权结构，避免股权集中；通过提高入股门槛㊁提高股东资质，加强股东资质审核，避免股权分散㊂第二，建立股权管理动态监测机制，加强关联交易管理，强化主要股东及其关联方的穿透管理，约束主要股东行为㊂第三，强化主发起行履职效果，在内控制度完善㊁科技系统建设㊁人才培训㊁管理人才输入等方面给予村镇银行一定的指导和帮助㊂（三）完善内部控制，提高风险管控能力第一，强化董事会对内审和风控的控制权，通过采取内控约束与责任认定方式实现对事前㊁事中㊁事后各环节对风险点的识别监控，实现风险全过程㊁全范围管控㊂第二，加大薪资支持力度，积极引进风控人才㊂第三，加大风险管理系统的建设投资，为提升风险管控能力提供科技支持㊂（四）优化激励约束机制，提升内部控制水平通过设置科学合理的考评指标，完善高级管理人员薪酬与责任㊁风险㊁经营业绩相挂钩的考核机制，坚持激励与约束相统一的原则，优化高管人员薪酬结构㊂同时薪酬与考核制度要引导高级管理人员经营发展取向长期化，激励高级管理人员的努力方向与公司利益保持一致㊂参考文献：［１］陆岷峰，周军煜．中小商业银行：风险事项与股权溯源及治理对策［Ｊ］．华北金融，２０２０（３）．［２］邵祥颖．我国中小商业银行风险成因及其防范研究［Ｊ］．商场现代化，２０１４（５）：１３５－１３７．作者简介：江璐，女，河南信阳人，中国人民银行信阳市中支，助理经济师，研究方向：公共管理㊂５１１。

上市公司董事会运作规范与职责细项说明实施方案

上市公司董事会运作规范与职责细项说明实施方案一、背景介绍作为上市公司的最高决策机构，董事会承担着重要的职责和义务。

为了确保董事会的高效运作和有效履职，制定本实施方案旨在规范上市公司董事会的运作，并详细说明各项职责细项。

二、董事会组成和结构1. 董事会成员应由经验丰富、道德高尚、独立客观并具备相关专业知识的人士组成，其中应至少有三分之一的独立董事。

2. 董事会设有主席，并由主席召集定期和临时会议。

3. 设立董事会秘书，负责会议记录和文件管理等工作。

三、董事会职责1. 制定公司发展战略和重大决策。

董事会应根据公司发展需要，制定中长期发展规划，审议并批准重大业务决策，确保公司整体战略方向的正确性。

2. 监督公司经营管理。

董事会应通过定期会议和报告审核等方式，监督公司运营情况，确保公司按照法律法规和章程的要求开展业务，并实施风险管理和内部控制。

3. 任命和监督高级管理层。

董事会应根据公司需要，任命、解聘和考核高级管理层人员，并确保其具备良好的道德和商业道德、高度忠诚以及专业能力。

4. 维护公司利益相关方利益。

董事会应根据法律法规和公司章程的要求，平衡和维护公司各利益相关方的合法权益，并保障投资者的知情权、参与权和表决权。

5. 保障信息披露透明度。

董事会应确保公司的信息披露工作及时、准确、完整，遵循信息披露相关规定，并主动与投资者和监管部门保持沟通。

四、职责细项说明1. 审议并批准财务报告。

董事会应根据财务报告和相关数据，审核公司的财务状况和经营成果，并确保财务报告的真实性、准确性和完整性。

2. 监督公司的内部控制体系。

董事会应确保公司建立健全的内部控制体系，包括但不限于内部审计、风险控制、合规管理等，审核内部控制的有效性，并做出决策以改进和完善内部控制。

3. 审议并批准董事任职和离职。

董事会应对董事的任职提名和离职做出审议和决策，并确保董事的任免是公正、透明的。

4. 监督薪酬和激励制度。

董事会应设立合理的薪酬和激励制度，确保薪酬和激励措施与公司的业绩和利益相关，避免薪酬过高或与业绩脱节。

公司董事会与高管层责任管理制度

公司董事会与高管层责任管理制度第一章总则第一条目的与依据为了规范公司董事会与高管层的行为，明确职责与权力，促进公司的稳定发展，依据《公司法》《证券法》等相关法律法规，订立本制度。

第二条适用范围本制度适用于公司董事会全体成员和高管层人员。

第三条职责与义务公司董事会与高管层成员应当履行诚实守信、勤勉尽责的职责和义务，为公司利益负责，遵守法律法规，维护公司声誉，以公正、公平、透亮的方式进行决策和管理。

第二章公司董事会的职责和权力第四条公司董事会的职责1.审议和决议公司的发展战略、业务计划和重点事项；2.选举和解聘公司高级管理人员；3.监督和评价公司的经营管理，包含行为、绩效和风险掌控；4.审核和批准公司的财务预算和年度报告；5.保护公司股东的权益，维护公司的声誉。

第五条公司董事会的权力1.向公司高级管理人员提出建议或要求，并要求其报告工作情况；2.对公司高级管理人员的决策和行为进行监督和评价；3.调查和审计公司的业务和资金情形，发现问题并提出改进措施；4.召开董事会会议，订立并修改公司章程和制度；5.接收公司股东、投资者和利益相关方的看法和建议。

第六条公司董事的职责和权力1.履行人民代表大会选举产生的董事职责；2.参加公司董事会会议，并对公司事务进行讨论和决策；3.保守公司的商业秘密和股东的权益；4.向股东、投资者和利益相关方供应有关公司经营管理的信息和报告。

第三章高管层的职责和权力第七条高管层的职责1.负责执行公司董事会的决策和战略，订立和实施公司的经营计划和政策；2.监督和管理公司的日常运营，确保企业目标的实现；3.组织和管理公司的各部门和团队，调配任务和职责，订立并实施绩效评估激励机制；4.提出公司业务发展、投资和合作的建议；5.维护公司的声誉，代表公司与外部机构和利益相关方进行沟通和协调。

第八条高管层的权力1.订立公司具体业务的落地方案，并组织实施；2.对公司各部门的工作进行监督和评估，提出改进建议和措施；3.决议公司员工的任免和奖惩，确保人员配备和培训的合理性和有效性；4.和公司董事会协作，订立公司的绩效目标和考核体系；5.签署公司的业务合同和文件，代表公司参加业务洽谈和决策。

商业银行董事会的主要职责

商业银行董事会的主要职责嘿，朋友们！今天咱们来聊聊商业银行董事会，这就像是一个超级英雄团队，不过他们的战场是金融界。

首先呢，董事会就像是一艘大船的船长们，他们要决定这艘“商业银行大船”的航向。

这可不是在小池塘里划船，那可是在金融的汪洋大海里航行呢。

他们得时刻警惕着金融风暴这个大怪兽，要是一个决策错了，就可能像开着船直接冲向冰山一样，后果不堪设想。

他们的主要职责之一就是制定战略，这就好比是厨师要想好做什么菜一样。

是主打稳健的传统“金融菜品”，像经典的炖牛肉（传统储蓄业务），还是要创新地推出些“分子料理”般的新型金融产品呢？这个战略就决定了银行在金融美食界（市场）的地位。

再说说风险管理，这可就像是给银行穿上一层盔甲。

董事会得像个严厉的工匠，检查每一个缝隙是不是有风险这个小怪兽钻进来的可能。

要是风险管理不好，那些风险就会像一群调皮的小老鼠，到处啃咬银行的资产，最后把好好的一个银行弄得千疮百孔。

还有监督高管呢，这就像是班主任盯着一群调皮的学生。

那些高管们有时候可能会想偷偷做点小动作，就像学生想在课堂上偷偷看漫画一样。

董事会得时刻睁大眼睛，一旦发现高管有越轨行为，就得像班主任没收漫画书一样迅速处理。

董事会还要管银行的资源分配，这就像是分蛋糕。

每个部门都像一群嗷嗷待哺的小鸟，都张着嘴想要更多的资源。

董事会得权衡好，不能让某个部门吃得太多撑坏了，也不能让有的部门饿瘪了，得保证银行这个大鸟巢整体的和谐发展。

他们也要负责银行的文化建设，这就像是给银行这个大家庭注入灵魂。

要是银行文化像一潭死水，那员工们就像没有活力的小木偶。

董事会得让银行文化像一场热闹的派对，充满活力和激情，这样员工们才能像快乐的舞者一样积极工作。

在对外关系上，董事会像是银行的外交官。

要和监管机构这个严肃的老大哥搞好关系，不能像个调皮捣蛋的小孩总是惹老大哥生气；还要和其他金融机构像友好的邻居一样相处，可不能整天剑拔弩张，不然就像邻里吵架一样，最后谁都不好过。

商业银行董事会职责

商业银行董事会职责1. 商业银行董事会得决定大方向啊！就像船长指引轮船航行一样，他们要为银行的发展指明道路。

比如董事会决定重点拓展小微企业贷款业务，这可不是随随便便就能定的呀！2. 董事会还得选好管理层呀！这可关系到银行能不能高效运转。

这就好比球队选教练，得选个有能力的呀！像某银行董事会精心挑选了经验丰富的行长，带领银行取得了好成绩。

3. 把控风险也是董事会的重要职责呢！他们得像守门员一样，把各种风险拒之门外。

比如在面对经济波动时，董事会及时调整策略来应对风险。

4. 董事会要为银行的长远利益着想啊！不能只看眼前。

这就像下棋，得走一步看三步呀！某银行董事会着眼未来，加大对金融科技的投入，为银行的未来打下坚实基础。

5. 制定战略规划也是董事会的活儿呀！这就像给银行画一幅宏伟蓝图。

比如董事会规划未来几年要成为行业领先，那大家就得朝着这个目标努力呀！6. 董事会还得关注股东利益呢！他们得让股东们放心呀！这不就像管家要对主人负责一样嘛。

有个例子就是董事会通过一系列措施提升了银行的盈利能力，让股东们很满意。

7. 对员工负责也是董事会的责任呀！要给员工创造好的发展环境。

这就像家长要照顾好孩子一样。

某银行董事会重视员工培训和发展，员工们都干劲十足呢！8. 监督银行的运营也是董事会不能马虎的呀！这就像老师监督学生学习一样。

一旦发现问题，就得赶紧解决呀！比如董事会发现某个业务流程有漏洞，马上要求改进。

9. 董事会还得适应市场变化呀！市场可是风云变幻的。

这就像冲浪者要随时应对海浪的变化一样。

某银行董事会根据市场变化及时调整业务结构，保持了竞争力。

10. 推动银行的创新也是董事会的重要任务呢！不创新怎么能进步呢？这就像跑步比赛，你不加速就会被别人超过呀！董事会鼓励创新，让银行在新领域取得了突破。

我觉得商业银行董事会的职责真的太重要了，他们的决策和行动直接影响着银行的未来和发展！。

商业银行董事会职责及议事规则

商业银行董事会职责及议事规则商业银行董事会是银行的最高决策机构，负责制定和审议银行的战略方向、重要决策和政策，保证银行的良好运营和合规管理。

商业银行董事会职责可以总结为以下几点：1. 定义战略方向：商业银行董事会制定银行的长期发展战略，并确保战略与银行的使命和愿景相一致。

董事会还应对市场环境和竞争局势进行分析，为银行的决策提供战略指导。

2. 决策与监督：商业银行董事会制定银行的各项决策，并对银行的重要决策进行审议和批准。

董事会还要监督银行的运营，确保银行在合规范围内运作，并对业务风险和财务风险进行监测和评估。

3. 任免高管：商业银行董事会具有任免银行高级管理人员的权力，包括行长、副行长和其他高级职务的任命和解聘。

董事会应对高级管理人员进行评估和激励，并确保他们具备适当的资格和能力。

4. 资本管理与财务监督：商业银行董事会负责制定银行的资本管理政策，包括资本结构、资本充足率等。

董事会还对银行的财务状况进行监督和审计，确保银行的财务稳健和风险控制。

商业银行董事会的议事规则一般包括以下几个方面：1. 召开会议：商业银行董事会的会议由董事会主席召集，一般定期召开。

会议可以通过电话、视频会议等方式进行，也可以面对面召开。

2. 决策程序：商业银行董事会的决策一般采用表决的方式进行，多数票决定。

重要决策可能需要绝对多数或特定比例的董事支持才能通过。

3. 提案和材料：商业银行董事会的议事日程和材料一般由行政秘书或董事长事先准备，并提前分发给董事。

董事可以向行政秘书提出议题和提案。

4. 议事记录：商业银行董事会的会议记录应该详细记录会议的内容和决策，包括议题、意见、表决结果等。

会议记录一般由行政秘书负责后续整理和保存。

商业银行董事会的议事规则可以根据具体情况进行调整和完善，以适应银行的特定需求和要求。

银行监事会对高管层相关建议和意见

银行监事会对高管层相关建议和意见一、引言银行是金融系统中的重要组成部分，其管理层的决策和运营对于银行的稳定和发展具有重要意义。

作为银行内部的监督机构，银行监事会旨在确保高管层的有效运作，并提出相关建议和意见以促进银行的健康发展。

本文将就银行监事会对高管层的相关建议和意见进行探讨。

二、加强风险管理与内控银行作为金融机构，风险管理和内控是其运营的重中之重。

监事会应对高管层提出以下建议和意见：1.建立完善的风险管理体系高管层应加强对风险管理的重视，建立完善的风险管理体系，包括但不限于风险评估、风险监测、风险控制和风险应急预案等。

监事会应对高管层在风险管理方面的工作进行定期评估，确保风险管理制度的有效执行。

2.提高内控水平高管层应加强对内控的重视，建立健全的内部控制体系，包括但不限于内部审计、合规风控和信息安全等方面。

监事会应对高管层在内控方面的工作进行监督和指导，并对内部控制制度的执行情况进行评估和反馈。

三、落实合规要求与道德操守银行作为金融机构，应承担社会责任，秉持合规经营和道德操守，监事会应对高管层提出以下建议和意见：1.加强合规培训和教育高管层应加强合规培训和教育，确保员工了解并遵守相关法律法规和银行内部规定。

监事会应对高管层在合规培训和教育方面进行监督，确保培训和教育的有效性和全面性。

2.树立道德榜样高管层应树立良好的道德榜样，以身作则，引领全员遵循道德规范，并倡导诚信、透明和公正的经营行为。

监事会应对高管层在道德操守方面进行监督和评估，确保高管层的道德操守符合银行的核心价值观。

四、加强信息化建设和数字化创新随着信息化和数字化的快速发展，银行应加强信息化建设和数字化创新，监事会应对高管层提出以下建议和意见：1.支持信息化建设高管层应加强对信息化建设的支持和领导，推动银行的数字化转型。

监事会应对高管层在信息化建设方面进行监督，确保信息系统的安全性和稳定性。

2.推动数字化创新高管层应积极推动数字化创新，利用先进的技术手段提升银行的服务和产品。

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董事会及高级管理层职责细化
建议方案
目前在合规管理、流动性风险管理、内部控制、业务连续性管理方面明确了董事会及高级管理层的职责。

建议增加董事会在以下几方面的管理职责：
►市场风险管理方面：
o董事会承担对市场风险管理实施监控的最终责任；
o审批市场风险管理的战略、政策和程序及其重大修订，确定银行可以承受的市场风险水平；
o督促高级管理层采取必要的措施识别、计量、监测和控制市场风险，并定期获得关于市场风险性质和水平的报告；
o监控和评价市场风险管理的全面性、有效性以及高级管理层在市场风险管理方面的履职情况；
o定期对压力测试的设计和结果及所采取的补救措施进行审查；
o批准银行总体市场风险限额以及限额的种类、结构。

►操作风险管理方面：
o制定与本行战略目标相一致且适用于全行的操作风险管理战略和总体政策；
o通过审批及检查高级管理层有关操作风险的职责、权限及报告制度，确保全行的操作风险管理决策体系的有效性，并尽可能地确保将本行从事的各项业务面临的操作风险控制在可以承受的范围内；
o定期审阅高级管理层提交的操作风险报告，充分了解本行操作风险管理的总体情况、高级管理层处理重大操作风险事件的有效性以及监控和评价日常操作风险管理的有效性；
o确保高级管理层采取必要的措施有效地识别、评估、监测和控制/缓释操作风险；
o确保本行操作风险管理体系接受内审部门的有效审查与监督；
o制定适当的奖惩制度，在全行范围有效地推动操作风险管理体系地建设；
o授权其下属的风险管理委员会履行其部分相关职责。

►银行账户利率风险管理方面：
o审批银行账户利率风险偏好和限额；
o审批银行账户利率风险管理战略、政策和程序，监督战略、政策和程序的调整、修订；
o定期审阅银行账户利率风险报告；
o审议银行账户利率风险管理监管核心指标报告及其需关注的银行账户利率风险相关信息。

►信用集中度风险管理方面：
o定期对银行信用集中度风险状况进行审查；
o了解采用的信用集中度风险计量方法、模型与假设前提；
o对信用集中度风险压力测试提供指导和监督，审议信用集中度风险压力测试结果并审批相关行动计划。

►资本管理与内部资本充足评估方面：
o设定与银行发展战略和外部环境相适应的风险偏好和资本充足目标，审批银行内部资本充足评估程序，确保资本充分覆盖主要风险；
o审批资本管理制度，确保资本管理政策和控制措施有效。

o监督内部资本充足评估程序的全面性、前瞻性和有效性。

o审批并监督资本规划的实施，满足银行持续经营和应急性资本补充需要。

o至少每年一次审批资本充足率管理计划，审议资本充足率管理报告及内部资本充足评估报告，听取对资本充足率管理和内部资本充足评估程序执行情况的审计报告。

o审批资本充足率信息披露政策、程序和内容，并保证披露信息的真实、准确和完整；确保商业银行有足够的资源，能够独立、有效地开展资本管理工作。

►信息科技风险管理方面：
o审查批准信息科技战略，确保其与银行的总体业务战略和重大策略相一致；评估信息科技及其风险管理工作的总体效果和效率；
o建立并完善分工合理、职责明确、相互制衡、报告关系清晰的信息科技治理组织结构；。