3.中融-【】信托计划之合作协议范本-房地产股+债集合信托-20140722

合同编号:【】

【法人股东】

【自然人股东】

【实际控制人】

【项目公司】

与

中融国际信托有限公司

关于

中融-【】集合资金信托计划

之

合作协议

目录【注：请修订后更新目录】

第一条定义与解释 (2)

第二条合作基本框架 (4)

第三条授权管理和监管 (7)

【注：本条内容需与监管协议约定保持一致】 (8)

第四条项目公司的公司治理 (8)

第五条各方的陈述、保证 (10)

第六条保密 (14)

第七条违约责任 (15)

第八条特别申明 (17)

第九条不可抗力 (17)

第十条法律适用及争议解决 (18)

第十一条通知 (18)

第十二条其他 (20)

本协议由以下各方于年月日在北京市西城区共同签署：【注：请根据项目实际情况选择合作协议签署主体，一般包括项目公司股东、实际控制人（或实际控股集团公司）、项目公司】

【法人股东】（以下简称“【】”）

法定代表人：【】

注册地址：【】

【自然人股东】

身份证号码：【】

身份证住址：【】

【实际控制人】【注：如为实际控股集团公司签署，请相应修改。】

身份证号码：【】

身份证住址：【】

（以上共称“合作方”）

中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”或“受托人”）

法定代表人：刘洋

注册地址：哈尔滨市南岗区嵩山路33号

【】（以下简称“项目公司”）

法定代表人：【】

注册地址：【】

（上述主体，合称“各方”，单称“一方”。）

鉴于：

1、项目公司是一家在中国登记注册并有效存续的企业法人，注册资本人民币【】万元，实收资本为人民币【】万元。

2、中融信托系经中国银行业监督管理委员会批准设立并经工商行政管理机关核准登记的非银行金融机构，具有依法开展信托业务的法定资格。

3、【】、【】为项目公司股东，截至本协议签署日，分别持有项目公司【】%、【】%的股权。【】为项目公司的实际控制人【注：如非为实际控人签署请相应调整表述】。

4、项目公司拟对目标项目进行开发建设。为该项目开发建设之目的，合作方希望引入中融信托共同开展对项目公司的投资合作。

5、中融信托拟发起设立“中融-【】集合资金信托计划”，以募集的信托资金通过包括但不限于股权转让、增资、债权重组等形式对项目公司进行投资，并以投资所得向信托计划受益人分配信托利益。

为明确各方的权利义务，经各方在平等互利的基础上协商一致，就对项目公司进行投资合作相关事项达成如下协议，以资信守：

第一条定义与解释

除本协议的条款或上下文另有规定之情形外，下列各项术语应具有以下规定之含义：

1.1本协议：指中融信托与合作方、项目公司签署的编号为【】的《关于中融-【】集合资金信托计划之合作协议》及其有效修订和补充。

1.2信托计划/本信托计划：指中融信托拟发起设立的“中融-【】集合资金信托计划”。

1.3目标项目：指项目公司拟开发建设的位于【】的【】项目。

1.4《优先级信托合同》：指优先级委托人与中融信托签署的《中融-【】信托计划之信托合同（优先级可赎回）》、《中融-【】集合资金信托计划之信托合同（优先级不可赎回）》及其任何有效修订和补充的统称。

1.5《次级信托合同》：指次级委托人【】、【】拟与中融信托签署的《中融-【】集合资金信托计划之信托合同（次级）》及其任何有效修订和补充。

1.6《股权转让协议》：指中融信托就拟收购【】、【】持有的项目公司【】%股权事宜与【】【】签署的编号为【】的《股权转让协议》及其有效修订和补充。

1.7《增资协议》：指中融信托、【】、【】、项目公司拟就向项目公司增资事宜签署的编号为【】的《增资协议》及其有效修订和补充。【注：上述第1.6、1.7款定义请根据项目具体交易结构选择适用和调整】

1.8《债权转让及重组协议》：指中融信托为收购标的债权及债权重组事宜拟与【】、项目公司签署的编号为【】的《债权转让及重组协议》及其有效修订和补充。

1.9《还款协议》：指中融信托、项目公司拟就标的债权的清偿事宜签署的编号为【】的《还款协议》及其有效修订和补充。

1.10《股权购买选择权协议》：指中融信托、【】、【】拟就本协议所述股权购买选择权相关事宜签署的编号为【】的《股权购买选择权协议》及其有效修订和补充。

1.11《监管协议》：指中融信托、【】、【】拟就本协议所述监管事宜签署的编号为【】的《监管协议》及其有效修订和补充。【注：对不监管的项目，此处需删除。下文中的其他内容也需相应调整】

1.12交易文件：是指为完成本协议项下对项目公司之股权投资而订立的所有合同、协议或其他法律文件，包括但不限于本协议、《股权转让协议》、《增资协议》、《债权转让及重组协议》、《还款协议》、《股权购买选择权协议》、《监管协议》、本协议所提及的各项担保文件及为上述法律文件所引用的其他法律文件。

1.13信托单位：指用于计算、衡量信托财产净值或受托人分配信托利益的计量单位。信托计划项下的受益权均划分为等额的信托单位，每份信托单位的面值均为1元，对应1元信托资金。

1.14优先级信托单位：指优先级委托人签署《优先级信托合同》出资认购/申购的信托单位。

1.15次级信托单位：指【】、【】与中融信托签署《次级信托合同》出资认购的信托单位。

1.16次级委托人：指【】、【】。

1.17信托财产：指委托人交付予受托人的信托资金及受托人按信托文件约定对委托人交付的该等信托资金和次级信托财产管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产。