新宙邦：第一届监事会第九次会议决议 2010-03-05
日沪深重大事项公告快递
日沪深重大事项公告快递Company number【1089WT-1898YT-1W8CB-9UUT-92108】(000606)青海明胶：2010年第一次临时股东大会决议青海明胶2010年第一次临时股东大会于2010年1月12日召开，选举许正中先生为公司第五届董事会独立董事，任期与本届董事会相同；审议通过《公司董(监)事、独立董事年度工作津贴方案》的议案。
(000035)ST科健：1月29日召开2010年第一次临时股东大会1.召集人：公司董事会2、会议地点：公司会议室3.会议召开日期和时间：2010年1月29日(星期五)下午2：00。
4.会议召开方式：现场会议5.股权登记日：2010年1月22日6.登记时间：2010年1月27日、28日(上午8：30至11：30，下午1：30至5：30)7.会议审议事项：《关于续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司的议案》(000676)思达高科：重大诉讼事项持续披露2010年1月12日，思达高科接到河南省郑州市中级人民法院(2009)郑民四初字第33-1号民事裁定书，就公司与中信银行股份有限公司郑州分行借款一案裁定如下：准许中信银行股份有限公司郑州分行撤回起诉。
目前，公司与中信银行股份有限公司郑州分行的借款已到期归还，本息结清，借款额度正常循环使用，公司资金周转正在恢复正常。
(000100)TCL集团：1月28日召开公司2010年第一次临时股东大会1.召集人：公司董事会2.会议地点：深圳市科技园高新南一路TCL大厦B座19楼第一会议室3.会议召开日期和时间：2010年1月28日上午10点4.会议召开方式：现场投票5.股权登记日：2010年1月21日6.登记时间：2010年1月27日7.会议审议事项：《关于变更公司2009年度审计机构的议案》。
(000100)TCL集团：第三届董事会第二十四次会议决议TCL集团第三届董事会第二十四次会议于2010年1月12日召开，审议并通过《关于聘任郭爱平先生为本公司副总裁的议案》、《关于变更公司2009年度审计机构的议案》、《关于通知召开本公司2010年第一次临时股东大会的议案》。
新宙邦：以公允价值计量资产内部控制制度(2019年6月)
深圳新宙邦科技股份有限公司以公允价值计量资产内部控制制度第一条为进一步明确公司对以公允价值计量资产的计量依据、计量程序，防范对外投资风险，保证公司对外投资资产的安全，提高公司对外投资的效益，特制定本内部控制制度。
第二条本制度规定的以公允价值计量的资产，根据《企业会计准则第22 号-金融工具确认和计量》,及金融资产的业务模式、金融资产的合同现金流量特征，分为以下三类：（一）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：同时满足以下两条：（1）企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标；（2）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息支付；（二）以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产；除以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外金融资产；（三）其他需要以公允价值计量的资产。
第三条董事会、董事长是以公允价值计量资产投资与处置的决策机构和决策人，分别在各自权限范围内决定是否开展和处置此类业务。
第四条以公允价值计量资产的购置审批决策程序：公司相应部门提出可行性分析建议，拟定投资方案，包括投资金额、投资目的、持有期限、预期收益和风险等；审计部提出独立评估意见后，上报财务中心负责人审核，财务中心负责人签署意见后，报公司总裁审核，公司总裁审核后，提交公司董事长审批。
投资金额超出董事长权限的，由董事长签署意见后提交董事会决定；超出董事会权限的，由董事会提交股东大会表决。
董事会、董事长等决策机构与决策人必须明确就投资金额、投资目的、持有最长期限、处置方式作出决定。
第五条财务中心具体负责此类资产的会计核算，公司指定部门负责以公允价值计量资产的投资和处置执行操作，董事会办公室负责交易单据和公允价格的获取；审计部为监督机构，对指定部门的执行情况进行监督和检查。
第六条以公允价值计量的资产，公允价值的计量及确认程序如下:（一）直接采用活跃市场的公开报价计量；（二）参照活跃市场上同类资产的市场价格；（三）聘请专业中介机构评估按照评估值计量。
案例研习非同一控制下企业合并解决之道
案例研习〔62〕：非同一控制下企业合并解决之道【案例情况】一、世纪鼎利〔一〕收购鼎力开展1、鼎利开展主要业务鼎利开展成立于2000年6月1日，其业务定位为为系统设备厂商供给无线网络测试优化产品。
该公司先后通过了华为、摩托罗拉、北方电讯等电信系统设备厂商的供给商资格认证。
由于系统设备厂商在2007年以前对无线网络测试优化产品采购较少，因此该公司业务规模较小。
2、鼎利开展历史沿革鼎利开展成立时注册资本为50万元。
其中，叶明出资30万元，叶滨出资15万元，珠海经济特区香洲鼎利通信器材公司出资5万元。
2000年9月，叶明将其所持有的60%股权，以原始出资额作价30万元全部转让给王耘。
2001年2月，鼎利开展将未分配利润250万元转增注册资本至300万元。
2007年9月27日，经广东省珠海市香洲区人民法院〔2007〕香民二初字第972号?民事判决书?依法确认：珠海经济特区香洲鼎利通信器材公司为股东叶滨的挂名持股者，鼎利开展股东为王耘与叶滨，出资比例分别为60%与40%。
依据该判决并经珠海市工商行政管理局核准，2007年11月5日该公司办理了变更登记手续，同时领取了注册号为4459的?企业法人营业执照?。
3、收购前鼎利开展的财务状况本公司于2007年12月收购了鼎利开展的全部股权。
鼎利开展资产总额、营业收入与利润总额占重组前一个会计年度〔2006 年〕数据的占比情况如下：4、收购价格确实定方法鼎利开展聘请开元信德会计师事务所对其截止2007年11月30日的财务报表审计。
开元信德会计师事务所于2007年12月10日出具了信德特审报字〔2007〕第690号?审计报告?。
根据该审计报告，鼎利开展截至2007年11月30日的净资产为10,461,604.97元。
该净资产是按照新企业会计准那么冲减了“应付福利费〞余额1,778,185.72元后的数据。
为保护公司全体股东利益，发行人及鼎利开展股东王耘、叶滨协商，股权收购价格在鼎利开展经审计净资产10,461,604.97元的根底上，调减了原冲减的“应付福利费〞余额1,778,185.72元，即以10,461,604.97元扣减1,778,185.72元后的8,683,419.25元作为鼎利开展股权的收购价格。
管理制度-新宙邦：募集资金使用管理制度(XXXX年3月) XXXX-03-05
深圳新宙邦科技股份有限公司募集资金使用管理制度第一章总则第一条为进一步加强深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司证券发行管理制度》（以下简称“《管理制度》”）、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司募集资金管理制度》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等有关规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称募集资金是指：公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”），公司董事会应制定详细的资金使用计划。
募集资金的使用应坚持周密计划、规范运作、公开透明的原则。
第四条公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《管理制度》等有关法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定，及时披露募集资金的使用情况。
第五条凡违反本制度，致使公司遭受损失（包括经济损失和名誉损失），公司应视具体情况，追究相关人员的责任，包括民事赔偿责任。
第二章募集资金专户存储第六条公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向证券交易所提交书面申请并征得证券交易所同意。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
亿纬锂能：第一届监事会第十一次会议决议公告 2010-07-22
证券代码：300014 证券简称：亿纬锂能 公告编号：2010-032
惠州亿纬锂能股份有限公司
第一届监事会第11次会议决议公告
惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第11次会议于2010年7月21日在惠州市仲恺高新区西坑工业区亿纬工业园公司会议室召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，符合公司章程规定的法定人数。
会议通知于2010年7月7日以邮件方式发出，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。
会议由监事会主席郭峰主持，经与会监事讨论，会议决议如下：
审议通过了《关于监事会换届选举并征集监事候选人的议案》。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
《关于监事会换届选举并征集监事候选人的公告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站，供投资者查阅。
特此公告
惠州亿纬锂能股份有限公司
监事会
2010年7月21日。
深圳新宙邦科技股份有限公司关联交易决策制度.pdf
深圳新宙邦科技股份有限公司关联交易决策制度第一章总则第一条为进一步加强深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则－关联方关系及其交易的披露》、《公司章程》的规定，并参考《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定以及中国证监会、深圳证券交易所发布的相关规则，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（三）提供财务资助（含委托贷款）；（四）提供担保（含对子公司担保）；（五）租入或者租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权或者债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；（十三）销售产品、商品；（十四）提供或接受劳务；（十五）委托或者受托销售；（十六）与关联方共同投资；（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三条公司的关联人包括关联法人、关联自然人。
第四条具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；（二）由本条第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
华泰联合证券有限责任公司
华泰联合证券有限责任公司关于深圳新宙邦科技股份有限公司持续督导期间跟踪报告华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”）作为深圳新宙邦科技股份有限公司 （简称“新宙邦”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对新宙邦2010年1-6月规范运作的情况进行了跟踪，情况如下：一、新宙邦执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源制度的情况（一）新宙邦控股股东、实际控制人及其他关联方1、新宙邦控股股东及实际控制人覃九三、邓永红、周达文、郑仲天、钟美红、张桂文（以下简称“覃九三等六人”）等六人作为一致行动人，共同成为新宙邦的控股股东和实际控制人。
截至2010年6月30日，覃九三等六人持公司股份68,315,680股，占公司总股本的63.85%。
目前具体的持股数量以及在公司任职情况如下：序号姓名股份数（股）股权比例在公司任职情况1 覃九三17,812,48016.65% 董事长2 周达文13,299,68012.43% 董事、总经理兼董事会秘书3 郑仲天13,072,24012.22% 董事、副总经理、总工程师4 钟美红10,444,7209.76% 董事、副总经理5 邓永红7,920,2407.40% 技术顾问6 张桂文5,766,320 5.39% 董事合计68,315,68063.85%2、其他持有公司股权 5%以上的股东除上述控股股东外，本公司无其他持股5%以上的股东。
3、控股股东控制的其他企业报告期末，公司控股股东和实际控制人未控股或参股其他任何企业。
4、公司控股子公司报告期末，公司有以下3家控股子公司，无其他参股公司。
公司名称公司持股比例南通宙邦高纯化学品有限公司 100% 惠州市宙邦化工有限公司 100% 新宙邦（香港）有限公司 100%5、其他关联方（1）其他关联自然人公司其他关联自然人包括①公司董事、监事和高级管理人员；②实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员。
证券违法行为案例
证券违法行为案例1、近年罕见的内幕交易"窝案"--天威视讯内幕交易案2012年4月，天威视讯公告称，拟通过向深圳广电集团等特定对象发行股份的方式，购买深圳市天宝广播公司和天隆广播公司网络资产和业务。
时任深圳市委宣传部副巡视员倪鹤琴、天宝广播总经理冯方明等多人作为重大资产重组工作的主要协调人和参与人，因职务原因提前获知信息并利用配偶、亲属、司机等人证券账户大量买入。
除此之外，部分企业管理层和员工通过领导班子考评、职工座谈会等渠道获知消息并对外泄露，导致内幕消息大面积扩散。
2012年12月，倪鹤琴等15人因涉嫌内幕交易被移送司法机关。
2014年1月17日，深圳市中级人民法院首次开庭审理此案。
同月，证监会对许军等十余人涉嫌内幕交易、泄露内幕信息行为做出行政处罚。
天威视讯案内幕信息传递链条复杂，涉及范围广，创近年来内幕交易案件涉案人数之最。
2、厅级官员停牌前突击买股票—W股票内幕交易案2013年3月5日，W股票停牌，随后公布了系列利好消息：3月7日，上市公司公告了拟实施每10股转增10股的高送转方案；3月12日，上市公司公告《股权收购意向书》，拟收购金矿采矿权等资产；5月16日，上市公司公告《发行股份购买资产暨关联交易并配套融资预案》，拟将大股东控股的公司装入上市公司。
刘某某在任某市市长期间，因工作关系结识W公司董事长、法人代表、实际控制人张某。
2011年1月，刘某某调任某省某部委任厅级官员，张某在该部委申请项目，与刘某某经常接触。
2013年2月26日刘某某打电话给张某打听相关项目进展情况，张某告知刘某某拟把相关项目装入上市公司并定向募集资金。
次日起，刘某某儿子账户、儿媳账户以及朋友账户转入大笔资金，刘某某配偶高某某控制本人及儿子、朋友账户在家里的电脑下单，在停牌前的3天时间内突击买入W股票37万余股，交易金额303万余元。
以复牌后首日打开涨停交易日收盘价计算，盈利151万余元。
上市公司董事、副总经理寻某为上述系列利好事项的主办人，其控制"邓某"账户，于2013年2月累计买入W股票45万余股，交易金额330万余元，以复牌后首日打开涨停交易日收盘价计算，盈利240万余元。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
证券代码：300037 证券简称：新宙邦公告编号：2010-007
深圳新宙邦科技股份有限公司
第一届监事会第九次会议决议
本公司及其监事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳新宙邦科技股份有限公司第一届监事会第九次会议通知于2010年2月21日以电子邮件的方式发出，并于2010年3月3日在公司会议室召开，毛玉华、姜希松、陈志锋等三位监事出席会议，符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。
会议以现场举手投票表决审议了以下议案，审议表决结果如下：
1）会议以3票赞同，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《2009年度监事会工作报告》；
此议案尚需经公司股东大会审议通过。
本报告具体内容详见公司《2009年度报告》。
2）会议以3票赞同，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
此议案尚需经公司股东大会审议通过。
修订后的《深圳新宙邦科技股份有限公司监事会议事规则》详见证监会指定的网站。
3）会议以3票赞同，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《2009年度财务决算报告》；
此议案尚需经公司股东大会审议通过。
报告期内，公司实现营业总收入318,865,907.33元、利润总额70,382,663.38元、归属于上市公司股东的净利润60,133,141.18元，实现经营活动产生的现金流量净额28,195,532.87元，分别比上年同期增长36.78%、95.83%、90.18%和56.91%，取得了较好的经营业绩。
详细内容见证监会指定的网站。
4）会议以3票赞同，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《2009年度财务报表》；
具体内容详见公司《2009年度报告》。
5）会议以3票赞同，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《2009年度报告》及摘要；
本报告具体内容见证监会指定的网站。
此议案尚需经公司股东大会审议通过。
6）会议以3票赞同，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《2009年度利润分配预案》；
经董事会研究决定，2009年度利润分配预案为：以公司2009 年12 月31 日的总股本10,700 万股为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币2.8元(含税)，合计派发现金29,960,000.00元，剩余未分配利润结转到下一年度。
此议案尚需经公司股东大会审议通过。
7）会议以3票赞同，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《2009年度关联交易情况》；
《深圳新宙邦科技股份有限公司2009年关联交易情况》详见证监会指定的网站。
8）会议以3票赞同，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《2010年度日常关联交易计划》；
《深圳新宙邦科技股份有限公司2010年日常关联交易计划》详见证监会指定的网站。
9）会议以3票赞同，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《公司2009年度内部控制自我评价报告》；
本报告具体内容见证监会指定的网站。
10）会议以3票赞同，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于续聘公司2010年度审计机构的议案》；
经独立董事事先认可和审计委员会审议通过，公司决定续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司2010 年度财务审计机构。
此议案尚需经公司股东大会审议通过。
11）会议以3票赞同，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于2009年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
本报告具体内容见证监会指定的网站。
12）会议以3票赞同，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于超募
资金使用计划的议案》；
本报告具体内容见证监会指定的网站。
此议案尚需经公司股东大会审议通过。
13）会议以3票赞同，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于确认公司高级管理人员2009年度薪酬的议案》；
确认后的高管薪酬详见《2009年度报告》
14）会议以3票赞同，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》；
为保证独立董事更好地履行工作职责，维护广大投资者利益，公司将独立董事津贴（税前）由4万/年增加到6万/年。
此议案尚需经公司股东大会审议通过。
特此公告。
深圳新宙邦科技股份有限公司
监事会 2010年3 月3 日。