常山股份：内部控制自我评价报告 2010-03-19

石家庄常山纺织股份有限公司
内部控制自我评价报告
根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《上市公司内部控制指引》的要求，以及《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，石家庄常山纺织股份有限公司（以下简称“公司”）对内部控制体系进行了全面自查，现将公司2009年度内部控制的有关情况自我评价如下：
一、综述
公司严格按照有关法律、法规和有关规章的要求，建立了规范化的法人治理结构，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，确保公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范有效运作，维护了广大投资者利益。

（一）公司内部控制的组织架构
1、股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。

2、董事会是公司的决策机构，负责建立与完善内部控制系统，监督内部控制制度的执行情况。

3、监事会是公司的监督机构，对董事、全体高级管理人员的行为及公司的财务状况进行监督及检查。

4、董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专业委员会，所有委员全部到位并开展工作。

5、公司管理层负责内部控制制度的具体制定和有效执行。

6、公司内部审计部门直接对董事会和公司负责，具体承担公司内部控制执行情况的审计工作，定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。

（二）内部控制制度建立健全情况
公司已按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及有关法律法规的规定，结
合自身实际情况建立了一套完整的涵盖经营管理、财务管理、人力资源管理、工程管理、关联交易、信息沟通与披露等方面的内部控制制度，主要包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《信息披露管理制度》、《关联交易管理制度》、《董事会专门委员会实施细则》、《募集资金管理办法》、《控股子公司管理制度》、《财务管理制度》、《会计制度》、《内部审计暂行办法》、《工程项目管理办法》等几十项基本管理制度。

（三）公司内部审计部门的设立和运行情况
公司设立审计部，配备了4 名工作人员，在董事会和审计委员会的领导下，负责对公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督。

审计部采用定期与不定期的检查方式，对公司以及所属子公司的所有经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对审计中发现的问题提出整改建议，并对整改建议的整改完成情况进行跟踪管理和审计，同时，定期向董事会审计委员会汇报内部审计情况，认真地履行了内部审计工作职责，有效的防范和化解了各类经营风险，提升了了管理水平、保障了投资者的利益。

（四）报告期内公司为建立和完善内部控制所做的工作
1、2009年是中国证监会确定的“上市公司治理整改年”，根据中国证监会的有关要求和河北证监局《关于持续推进上市公司治理整改活动的通知》的要求，公司组织相关部门对公司治理现状进行了逐项的自查，公司在治理专项活动中需整改的问题已全部完成整改，也未有新出现的治理问题。

2、根据深圳证券交易所《上市公司信息披露工作指引第8号：衍生品投资》的有关规定，为进一步规范公司衍生品投资的管理，控制投资风险，公司制定了《衍生品投资管理制度》，并对《公司章程》进行了修订，明确了公司衍生品投资的范围和限额，上述事项经公司董事会四届六次会议和2009年第二次临时股东大会审议通过，并在巨潮资讯网上披露。

3、根据中国证监会《关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告》、深圳证券交易所《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》和河北证监局《关于
做好辖区上市公司2009年年度报告相关工作的通知》等文件的要求，为进一步完善信息披露管理制度，加强对外部单位报送信息的管理、披露，公司结合自身实际情况，制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《内幕信息知情人管理制度》两项制度，经公司董事会四届九次会议审议通过，于2010年2月2日在巨潮资讯网上披露。

二、重点控制活动
（一）控股子公司控制结构及持股比例图
（二）对控股子公司的内部控制
公司制定了《控股子公司管理制度》对董事、监事、高管的委派和职责、财务管理和内部审计、经营及投资决策管理、重大信息的内部报告以及人力资源管理各方面均做出了明确的规定。

报告期内，公司各控股子公司均能够认真执行公司内控制度，控股子公司运作规范，无违法、违规事件发生。

（三）关联交易的内部控制
公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，制定了《关联交易管理制度》，规定了关联交易与关联人，关联交易的决策程序和披露标准。

公司每年与控股股东签订日常关联交易框架协议，对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，控股股东及其附属企业和公司控股子公司均对上述协议签署确认函，经董事会和股东大会批准后实施，对于超出预计总金额的日常关联交易，逐笔报董事会或股东大会审议批准。

审议关联交易协议议案时，关联董事和股东均回避表决。

独立董事对提交董事会审议的关联交易协议做事前认可，并就该议案发表独立意见。

本报告期公司发生的关联交易均严格按照内控程序执行，决策程序合法，交易价格公允，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。

（四）对外担保的内部控制
为规范公司的担保行为，有效控制公司担保风险，公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于担保的审批权限，公司担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

截止2009年底，公司除为全资子公司担保外，公司及控股子公司无对外担保。

（五）募集资金使用的内部控制
报告期内，针对金融危机对纺织行业造成的严重影响，为维护投资者的利益，保障募集资金投资项目的收益，公司调整了开发高档多组分纤维服装面料项目的投资进度，推迟了项目完工时间，此项议案已经董事会四届五次和二OO九年第一次临时股东大会审议通过。

公司2009年募集资金使用情况将在2009年年度报告中披露。

（六）重大投资的内部控制
公司重大投资坚持合法、有效、审慎、安全的原则，严格控制投资风险，注重投资收益。

《公司章程》中对股东大会、董事会在重大投资中的权限有明确的规定。

报告期内，公司通过了开展棉花期货业务的可行性报告，并制订了《衍生品投资管理制度》，并经董事会审议通过。

（七）信息披露的内部控制
公司按照相关规定修订了《信息披露管理制度》，并制订了《重大信息内部报告制度》，对公司重大事件的报告、传递、审核、披露等都作出了详细的规定。

报告期内，公司能够严格执行上述两项制度，对公司重大事件能够进行全程、有效的控制。

三、重点控制活动中存在的问题及整改计划
（一）虽然目前公司的制度体系比较健全，但随公司业务的发展，新业务的增加，部分管理制度需要进一步完善。

公司将继续梳理、细化公司各项内部控制制度，优化业务和管理流程，及时根据相关法律法规的要求不断修订公司各项内部控制制度，进一步健全和完善内部控制体系，确保制度及时得到更新。

（二）全面风险管理体系的建设需要进一步完善，公司将建立全面风险管理制度体系，建立突发事件应急机制和应急预案，明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时限，建立一套明确、灵敏、有序的预警机制。

内部控制是一项长期而持续的系统工程，随着公司外部环境的变化、业务的快速发展和管理要求的提高，公司将不断进行改进和完善内部控制，保障公司持续、健康、稳定发展。

石家庄常山纺织股份有限公司董事会
二O一O年三月十九日。