6公司法专题公司人格否认
【公司法实务】公司人格否认（二）：人格混同、过度支配与控制及资本显著不足
【公司法实务】公司人格否认（二）：人格混同、过度支配与控制及资本显著不足版权声明本文由邵兴全博士编写，转载请注明！本节目次（二）公司人格否认的常见情形1.人格混同2.过度支配与控制3.资本显著不足（二）公司人格否认的常见情形1.人格混同公司与股东人格混同，是公司人格否认的常见情形之一，又称公司人格的形骸化、公司与股东关系不清，意指公司成为股东的另一自我、工具、同一体，因而失去独立存在的价值，应否定其人格，股东对公司债务承担连带责任。
依据《九民纪要》第10条规定，在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：第一，股东无偿使用公司资金、财产，不作财务记载。
股东出资成立公司后，其出资的财产就成为公司的财产，所有权属于公司，与股东个人无关，公司是该财产的所有人，该财产是完全独立于股东的，因此，股东无偿使用公司资金、财产，不作财务记载，恰恰可以证明公司人格不独立，已成为股东的工具、另一个自我。
这时，应否定公司的人格。
第二，股东用公司的资金、财产偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载。
此种情形，其表现形态与上述第一种因素略有不同，即不是股东本人使用，而是偿还了股东自身的债务，或者供股东的关联公司无偿使用。
虽表现形式不一，但实质是一样的。
第三，公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分。
公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分，既表明公司没有独立的财产，也表明公司没有独立的意思。
这就表明公司已经形骸化，因此，应当否定公司人格。
第四，股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清。
这种情况也会导致使公司财产与股东财产无法区分，表明公司没有独立的意思，其财产也不独立，公司已经成为股东赚钱的工具，因此，应当否定公司人格，让其对公司债务承担连带责任。
第五，公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用。
这一情形下，实质上是混淆了公司的财产和股东的财产，严重损害了公司债权人的利益，应否定公司人格，让股东对公司承担连带责任。
从新《公司法》看我国的“人格否认”制度
我国自 １９ 年制定 《 ９３ 公司法》 公 ，
司人格独立 和股东有限责任 就被作为法 定原则规定下来 ，但公 司人 格否认制度 却没有建立 。 由于种种原 因， 但 与其他 国
和创新 。 概括地来说有三个 特点 ： 鼓 一是
励投资 ； 二是放松管制 ， 注重 当事人意思 自治 ；三是 它更加重视公 司相关 利益人 的利益平衡 。“ 利益平衡 ” 在 １９ ９ ３年的 公司法 中被忽略了。 从这次修改 的《 公司 法》 来看利益平衡 问题 ， 最大的亮点就是
《 司法 》“ 公 人格 否认 ” 度的建立谈一 制
些看法。
一
年 的发展 和完善 ，基本上该制度长期 以 判例法 的形式 在各 国的 司法实践 中发挥
作用 。但 也有一些 国家不 同程度地 以制
股东 的有限责任 ，责令公 司的控制股东
（ 包括 自然人股东和法人股东）对公 司的
、
公 司人格否认的涵义及成 因
人格 独立和股东有 限责 任原则是公 司法人制度的两大基石 。但 传统公 司法
债权人 或社 会公共利益直接负责 ，以实 现公平 、 义 目标之要求而设置 的一种 正
法 律措施 。 ”但是 ， 公司人格 否认制度 不 是对公 司独立 人格全 面 的永 久剥夺 ， 也 不是对法 人制度本身 的否认 ，而是对公 司法人格本质 内涵 的严格 恪守。只有将 公司人格独立制度 和公 司人格否认制度 联 系起来 ， 各取所长 ， 才能 在发挥公司独
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人格 否认 制度时地 滥用 ，英 国以成 文法 的形式做 出规定 。 ４ ．日本 的 “ 人格否认 ” 法理 。 日本法 上 本来 并没有 “ 法人人格否认 法理 ” 相 对应 的具体规定 ，该法理在 日本 的出现 源于学者 的对美 国法上 的 “ 揭开公司面 纱理论” 的介绍 。９ ９年 ２月 １ １６ ７日， 日
公司法典型案例：一人公司的人格否认
公司法典型案例：⼀⼈公司的⼈格否认案件来源⼀审：上海市第⼆中级⼈民法院（2015）沪⼆中民四（商）初字第S2号民事判决书⼆审：上海市⾼级⼈民法院（2017）沪民终21号民事判决书裁判要旨⼀⼈公司的股东不能证明公司财产独⽴于股东⾃⼰的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
案情简介1.澳雷朗公司系2007年2⽉成⽴的⼀⼈有限责任公司，股东为黄伟明；2014年12⽉，澳雷朗公司股东变更为黄伟明（股权⽐例99%）、杜家敏（股权⽐例1%）；2015年4⽉，黄伟明将其所持99%股权全部转让给黄国明。
2.2014年1⽉，飞利浦公司与天玺泰普公司、光通亮公司、澳雷朗公司、仁某⾹港公司共同签订了《⾮独家经销协议补充协议》，约定：鉴于飞利浦公司和该四家经销商签署了2014年年度《⾮独家经销协议》(“主合同”)，因此，四家经销商特别承诺，其相互间就主合同项下的所有义务和责任承担⽆限连带责任。
3.2014年10⽉，天玺泰普公司、光通亮公司及澳雷朗公司共同在《还款承诺书》上盖章，载明其对飞利浦公司的应付账款数和超期账款数。
审理过程1.飞利浦公司向⼀审法院起诉请求：（1）判令天玺泰普公司、光通亮公司、澳雷朗公司等三公司共同向飞利浦公司清偿债务119,678,879.89元；（2）判令黄伟明对前述第⼀项诉讼请求项下澳雷朗公司的债务承担连带清偿责任。
⼀审法院⽀持了飞利浦公司的第⼀项诉请，但驳回了其第⼆项诉请。
2.原被告双⽅均不服⼀审判决，向上海市⾼级⼈民法院提起上诉。
经审理，⼆审法院改判黄伟明对澳雷朗公司的付款义务承担连带责任。
争议焦点《公司法》第63条规定：“⼀⼈有限责任公司的股东不能证明公司财产独⽴于股东⾃⼰的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
”本案的⼀个争议焦点为，黄伟明是本案系争债务发⽣时澳雷朗公司的唯⼀股东，其是否需要对公司债务承担连带责任。
飞利浦公司认为，澳雷朗公司2007年⾄2014年的审计报告并⾮针对股东财产独⽴性进⾏的审计，缺乏必要的中⽴性、客观性和权威性，⽆法证明股东财产的独⽴性。
《公司法》反向人格否认制度合理性探讨
反向人格否 认制度的完 善建议
PART 1
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PART 2
反向人格否认制度概述
反向人格否认制度定义
反向人格否认制度是指股东滥用公司独立人格和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。
反向人格否认制度是指股东滥用公司独立人格和股东有限责任，严重损害债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。
未来应进一步完善相关法律法规和司法实践指导，为反向人格否认制度提供更加明确的法律依 据和操作指南。
加强信息披露制度建设，提高公司的透明度和可信度，为反向人格否认制度的实施提供更加充 分的信息支持。
推动反向人格否认制度更好地发挥作用，保护债权人的合法权益，促进市场经济的健康发展。
未来还需要加强反向人格否认制度的研究和探索，不断完善该制度，以适应市场经济发展的需 要。
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反向人格否 认制度概述
反向人格否 认制度的合 理性
反向人格否 认制度的适 用条件
反向人格否 认制度的实 践案例
加强信息披露监管： 建立有效的监管机 制，对违反信息披 露规则的行为进行 惩处
提高信息披露意识 ：加强宣传教育， 提高企业和个人的 信息披露意识
建立信息披露信用 体系：对企业的信 息披露情况进行信 用评级，促进企业 提高信息披露质量
PART 7
结论与展望
结论：反向人格否认制度具有合理性，有助于保护债 权人利益、防止滥用公司人格和维护社会公共利益。
公司法案例分析(人格否认)
公司法案例分析基本案情原告徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称徐工机械公司）诉称：成都川交工贸有限责任公司（以下简称川交工贸公司）拖欠其货款未付，而成都川交工程机械有限责任公司（以下简称川交机械公司）、四川瑞路建设工程有限公司（以下简称瑞路公司）与川交工贸公司人格混同，三个公司实际控制人王永礼以及川交工贸公司股东等人的个人资产与公司资产混同，均应承担连带清偿责任。
请求判令：川交工贸公司支付所欠货款10916405.71元及利息；川交机械公司、瑞路公司及王永礼等个人对上述债务承担连带清偿责任。
被告川交工贸公司、川交机械公司、瑞路公司辩称：三个公司虽有关联，但并不混同，川交机械公司、瑞路公司不应对川交工贸公司的债务承担清偿责任。
王永礼等人辩称：王永礼等人的个人财产与川交工贸公司的财产并不混同，不应为川交工贸公司的债务承担清偿责任。
法院经审理查明：川交机械公司成立于1999年，股东为四川省公路桥梁工程总公司二公司、王永礼、倪刚、杨洪刚等。
2001年，股东变更为王永礼、李智、倪刚。
2008年，股东再次变更为王永礼、倪刚。
瑞路公司成立于2004年，股东为王永礼、李智、倪刚。
2007年，股东变更为王永礼、倪刚。
川交工贸公司成立于2005年，股东为吴帆、张家蓉、凌欣、过胜利、汤维明、武竞、郭印，何万庆2007年入股。
2008年，股东变更为张家蓉（占90％股份）、吴帆（占10％股份），其中张家蓉系王永礼之妻。
在公司人员方面，三个公司经理均为王永礼，财务负责人均为凌欣，出纳会计均为卢鑫，工商手续经办人均为张梦；三个公司的管理人员存在交叉任职的情形，如过胜利兼任川交工贸公司副总经理和川交机械公司销售部经理的职务，且免去过胜利川交工贸公司副总经理职务的决定系由川交机械公司作出；吴帆既是川交工贸公司的法定代表人，又是川交机械公司的综合部行政经理。
在公司业务方面，三个公司在工商行政管理部门登记的经营范围均涉及工程机械且部分重合，其中川交工贸公司的经营范围被川交机械公司的经营范围完全覆盖；川交机械公司系徐工机械公司在四川地区(攀枝花除外)的唯一经销商，但三个公司均从事相关业务，且相互之间存在共用统一格式的《销售部业务手册》、《二级经销协议》、结算账户的情形；三个公司在对外宣传中区分不明，2008年12月4日重庆市公证处出具的《公证书》记载：通过因特网查询，川交工贸公司、瑞路公司在相关网站上共同招聘员工，所留电话号码、传真号码等联系方式相同；川交工贸公司、瑞路公司的招聘信息，包括大量关于川交机械公司的发展历程、主营业务、企业精神的宣传内容；部分川交工贸公司的招聘信息中，公司简介全部为对瑞路公司的介绍。
论我国公司人格否认制度
论我国公司人格否认制度摘要：公司是市场发展重要的参与者，有独立的人格和财产，其两大基本原则，一是独立的人格；二是股东承担责任是有限的。
随着经济活动地不断推进，社会就出现了不少损害公司、债权人利益的事情发生，撼动了公司因有的地位与原则，公司人格否认制度由此产生。
本文从公司人格否认制度的立法着手，从《公司法》、《九民纪要》等法律探究其含义及构成要件，深刻理解该制度背后的法理，指出该制度有适用范围狭窄、保护范围不全面等问题，并针对仍存在的问题提出相应的建议，其目的是完善我国公司人格否认制度。
关键字：公司人格否认；构成要件；适用范围；保护范围一、公司人格否认制度的概念实际生活中一些民事主体，一般是想获得更多利益的股东，采取不合法的手段，用合法形式逃避法律义务等一系列破坏公司独立人格的行为，与公司造成人格混同，损害了其他主体的合法利益。
公司人格否认制度是为杜绝该现象，防止股东权利滥用行为的发生，营造良好的市场交易环境，对公司独立的人格进行否认，让滥用权利的股东脱离公司的保护屏，突破有限责任的规定，其结果同公司的地位，直接承担其行为所带来的后果的法律制度。
该制度是舶来品，英美法系称之为“揭开公司面纱”，大陆法系称之为“直索责任”。
公司人格否认制度设立目的就是拉出藏在公司背后的人，让公平正义得到彰显，其实质是对公司法制度的补充。
二、公司人格否认制度的构成要件公司人格否认制度具体的法条规定在我国《公司法》第20条第三款，2019年最高法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》对其制度的构成要件和判定标准进行了明确，对适用情形也做出了一定程度上的细化。
其构成要件主要有：（一）主体要件根据《公司法》第20条第三款之规定，主体要求的是持有公司一定股权的股东，这规定就不包括公司的其他人员，如高管。
并且，对一些不具有经营管理权的小股东来说，没有滥用权利的机会。
（二）行为要件要求主体客观上要有滥用公司法人独立地位或股东有限责任的情形。
我国公司法人格否认制度
浅析我国公司法人格否认制度【摘要】随着经济的发展对社会法治的需要，我国引入了公司法人格否定制度，并在我国现行《公司法》第20条进行了规定。
该项制度是对公司法人独立责任和股东有限责任的补充。
但由于该制度在法律条文中的规定较为原则，且相关配套司法解释又尚未完善，以致该项制度在司法实践适用时，法官不易于操作，需要进一步的完善。
【关键词】公司；法人格否定制度；完善一、公司法人格否认制度的内涵公司法人格否认制度在英美法系国家中被称之为“刺破公司面纱”制度，在大陆法系国家中，被称为“直索责任”制度。
是指在具体的法律关系中，对已经具备独立法人资格的公司，如果由于股东出于不正当的目的而滥用法人人格，并因此给公司债权人利益和社会的公共利益造成了损害，根据公平正义的价值理念，法院可以否认该法人的独立法律人格，并责令其股东直接对法人的债务承担连带责任的一种法律制度。
该制度实质上是为阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，而否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，是对公司独立责任原则的补充和修正。
因为公司是具有独立人格的以营利为目的企业法人，享有独立的民事权利能力和民事行为能力，并能依法独立承担民事责任。
股东作为公司的出资人，仅以其出资额为限对公司债务承担有限责任。
公司作为企业法人追求利润的最大化是其本性。
公司股东特别是控股股东在利益的驱使下，为追求公司利润的最大化，完全有可能滥用自己的有限责任和公司的独立人格谋取法外利益，对公司的债权人造成损失。
但法人人格否认制度并不是对法人人格进行全面性、永久性的剥夺，而仅限于是在具体特定的法律关系中。
这并不影响到承认法人在其他方面的独立人格性，以及在这种特定法律关系消失后公司法人的独立责任。
就整个公司法制度而言，公司股东有限责任和公司无限责任仍然是公司制度的两大基石，公司法人格否认制度只是在特定范围内才能适用。
因此公司法人格否认制度在实践中必须正确的适用，如果适用不当，将可能导致整个法人制度处于不稳定状态。
公司人格否认制度是什么意思
公司⼈格否认制度是什么意思如果股东利⽤⾃⼰的有限责任，做出有损于公司利益的事的，公司可以要求股东承担法律责任，这叫做公司法⼈⼈格否认制度。
那么，公司法⼈⼈格否认制度具体内容有哪些呢?今天，店铺⼩编整理了以下内容为您答疑解惑，希望对您有所帮助。
公司⼈格否认制度是什么意思公司⼈格否认制度，⼜称“刺破公司的⾯纱或“揭开公司⾯纱”，指为阻⽌公司独⽴法⼈⼈格的滥⽤和保护公司债权⼈利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各⾃独⽴的⼈格及股东的有限责任，责令公司的股东(包括⾃然⼈股东和法⼈股东)对公司的债权或公共利益直接负责，以实现公平、正义⽬标之要求⽽设置的⼀种法律措施。
在公司⼈格否认中，保护的就是债权⼈的权利。
对债权⼈来说，他可以就这个债权，找其中的任何⼀个股东来清偿债务。
对公司内部来说，应当看成⼀个整体，公司与股东之间、股东与股东不能相互推拖公司对外的债务(公司或其内部股东不许推债、逃债)。
其⽬的在于保护债权⼈利益或社会公共利益，从⽽否定股东的有限责任，要求股东对法⼈的债务承担连带责任的⼀种法律制度。
公司⼈格否认制度的特征(1)公司已合法地取得了法⼈资格。
只有这种合法公司的法⼈才能成为法⼈⼈格否认制度的作⽤对象，也是法⼈⼈格否认制度与法⼈瑕疵设⽴的责任制度相区别的基本依据。
也只有这样的公司，股东才享有公司的独⽴⼈格，其⼈格才有滥⽤的可能，才有适⽤公司⼈格否认的必要。
(2)公司的股东滥⽤了公司⼈格。
股东滥⽤了公司制度的⼀些特权，如利⽤公司制度规避法律或债务、损害公司的独⽴性等，致使法律承认公司法⼈制度的实效性受到损害。
法律赋予了公司独⽴的⼈格，股东享有有限责任的优惠。
但股东享有权利的同时，必须维护公司的独⽴⼈格，保证其⾏为的合法性。
如果股东⽆视公司的⾏为规范，危害公司及债权⼈利益，则可能导致公司⼈格否认的适⽤。
(3)公司⼈格的滥⽤侵害了债权⼈的合法权益或者社会公共利益。
法律在承认公司的独⽴性尤其是承认公司有限责任的同时，也对股东与公司的关系作了⼀系列限制，以维护交易安全、债权⼈利益和社会公共利益。
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（二）、大陆法系 在公司人格的认定上，大陆法系不足之处
体现在： 1、 未将公司与合伙彻底划清界限 2、 有限责任的局限性 3、 有些国家预定了公司的存续期限
专题：公司人格及其否认
（三）、我国公司人格的法律特征 我国公司人格的特色：
1、 公司都有法人资格 2、有限责任的统一性 3、公司原则上可永续存在－－原外商投资企业法存在限制 4、规定了“公司法人财产权”
专题：公司人格及其否认
原《公司法》第11条规定：“公司经营 范围由公司章程规定，并依法登记。公司应 当在经营范围内从事经营活动。”
我国对“目的”限制的松动。 新《公司法》第12条：“ 公司的经营范 围由公司章程规定，并依法登记。公司可以 修改公司章程，改变经营范围，但是应当办 理变更登记。 公司的经营范围中属于法律、行政法规 规定须经批准的项目，应当依法经过批准。”
（1）、公司法等法律法规的限制 A.成为无限责任股东或合伙人？
新《公司法》第15条：“公司可以向其他企业投资； 但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债 务承担连带责任的出资人。” •
专题：公司人格及其否认
原《合伙企业法》第2条：“本法所称合伙企业， 是指依照本法在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协 议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对 合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。”第9 条：“合伙人应当为具有完全民事行为能力的人。”。
公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资 公司承担责任。 公司向其他有限责任公司、股份有限 公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外， 所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十，在 投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额 不包括在内。 ” B.借贷 《公司法》第116条:“公司不得直接或者通过子公司向董 事、监事、高级管理人员提供借款。”
专题：公司人格及其否认
第一部分：公司人格 人格，又称“民事地位”、“民事能力”，
是指作为民事权利义务主体的资格。 一、公司人格的特点： （一）英美法系
英国为例： 1、 公司是区别于其成员的法律实体 案例介绍：著名的“萨罗蒙诉萨罗蒙”案
萨罗蒙
20001股
【 萨罗蒙公司 】
各1股（共6股）
萨罗蒙的妻子和五个孩子
专题：公司人格及其否认
C.担保的限制 《公司法》第16条:“公司向其他企业投资或者为他人
提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、 股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项 投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限 额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须 经股东会或者股东大会决议。”
其目的限制，目的范围由当事人在章程中自 行确定。
确定公司经营范围的目的为： ·确定公司的经营方向 ·使董事和经理知道公司的经营界限 ·使第三人知道公司权利能力
专题：公司人格及其否认
国外曾采用经典的“越权无效”规则。现 已发生变化。
根据国外现行的通常作法，超越经营范围 一般产生下列后果： ·合同履行前，股东得以公司为被告，公司得以 董事、经理为被告，请求法院禁止越权行为； ·合同已完全履行，不适用越权无效； ·合同一方已经履行，如受有利益一方是越权方， 则不得反悔－－禁反言
第149条：“董事、高级管理人员不得有下列行为： （三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为 他人提供担保；……”
（2）、自然性质的限制
专题：公司人格及其否认
（3）、目的限制（－－经营范围的限制） 公司经营的事业即为目的事业。 国外公司法一般规定公司的权利能力受
二、公司人格的要素 （一）名称
1、公司名称的特点 （1）唯一性 （2）特定性 （3）排他性
2、构成
专题：公司人格及其否认
（二）、公司的住所 1、实体法上的意义 2、 程序法上的意义 3、 行政管理法上的意义 4、涉外法上的意义
专题：公司人格及其否认
（三）、公司的能力
1、公司的权利能力 公司拥有广泛的权利能力。 限制：
新《合伙企业法》第2条：“本法所称合伙企业， 是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立 的普通合伙企业和有限合伙企业。 ”第3条：“ 国有独 资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、 社会团体不得成为普通合伙人。”
专题：公司人格及其否认
？ 成为有限责任股东是否有限制 原《公司法》第12条：“ 公司可以向其他有限责任
原《公司法》第4条：“ 公司股东作为出资者按投入公司的资本额 享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。公司享 有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担 民事责任。公司中的国有资产所有权属于国家。”
新《公司法》第3条：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享 有法人财产权。”
专题：公司人格及其否认
专题：公司人格及其否认
我国多以经营范围来确定公司权利能力。 我国对超越经营范围的法律后果曾经规定得 极为严厉：
1987年，最高法院《关于审理经济合同 纠纷案例中具体适用经济合同法若干问题的 解答》规定：“工商企业、个体工商户和其 他经济组织应当在工商行政管理部门依法核 准登记的经营范围内从事经营活动。超越经 营范围或违反经营方式所签订的合同，应认 定为无效合同。”
专题：公司人格及其否认
2、行为能力 －－董事（董事会）的代表权 （1）单独代表制 （2）法定代表制 （3）共同代表制
？我国实行哪一种 ？代表人与代理人之法律地位
专题：公司人格及其否认
3、公司的责任能力 公司承担无限责任
·无限责任 ·有限责任－－物的有限 量的有限 ·无限责任是债务人以现在的和将来取得的所 有财产对债务承担责任，是抽象的。 · 民事主体以承担无限责任为原则，以承担有 限责任为例外。
专题：公司人格及其否认
10000英镑债权（有担保）
萨罗蒙
【 萨罗蒙公司 】
无担保债权
其他债权人
初审法院和上诉法院：公司是萨罗蒙的虚壳，是其
个人企业。其对公司的债权不成立，其有义务清偿 公司债务。
上议院：公司是区别于其成员的法律实体。萨罗蒙对
债权有效，其不必对公司债务负责。
专题：公司人格及其否认
2、有限责任 3、独立的财产 4、起诉和应诉 5、永久存在