注会经济法主观题考点汇总(第三单元)
2024CPA经济法知识点笔记-第三章物权法律制度
第三章物权法律制度第一节概述【知识点一】物的概念与种类1.物的概念（1）物权法上的物指的是有体物，包括动产和不动产。
法律规定权利作为物权客体的，依照其规定。
（2）物是除人的身体之外，凡能为人力所支配，独立满足人类社会生活需要之物。
2.物的特点（1）有体性①一般情况下，物权的客体只能是动产、不动产，不能是无形资产，更不能是行为。
②特殊情况下（经法律特别规定），某些权利可以成为物权的客体，如股权、票据权利等出质构成权利质权，亦称“准质权”。
【提示】①行为是债权的客体，②智力成果则是知识产权的客体，如电脑程序、基因信息。
（2）可支配性①能为人力所支配并满足人的需要。
②不能为人所支配（如太阳、月亮、星星等）或不为人所需之物（如汽车尾气），不属于物权法上的物。
（3）在人的身体之外①人是权利主体，不能成为物权客体。
②人体器官如脱离人的身体，则可成为物。
【知识点二】物权的概念与种类2.物权的种类——法定【知识点三】物权法律制度的基本原则1.物权法定原则（1）物权法定原则的含义①物权种类法定：不得创设民法或其他法律所不承认的物权。
举例：我国法律并未将优先购买权规定为法定的物权种类，因此，甲乙双方约定（假若甲将自己的房子出售，乙有有权优先购买）因违反物权种类法定原则而无效。
但双方买卖合同仍有效，乙方有权要求甲承担合同法上的违约责任。
②物权内容法定：不得创设于物权法定内容相异的内容。
举例：《民法典》规定，动产质权的设立，须以向质权人转移质物占有为前提，否则，质权不成立。
因此，甲乙双方约定，自行车不需要交付，仍可以在甲处，违反了物权内容法定原则而无效。
（2）法定的原因：物权具有绝对效力，如果允许当事人任意设置，不利于交易安全。
（3）物权法定原则的效力：①行为人违反种类法定原则，在法定物权种类之外创设物权，该物权创设行为无效。
②行为人设定与打定物权相异的内容，该设定行为无效。
2.物权客体特定原则（1）客体特定：物权只存在于①已存在的物，②已确定的物。
03-经济法第三章重点(经典财税整理)
第三章其他主体法律制度本章属于一般型章节，今年主要做客观题准备。
本章的重点在合伙企业的设立、事务执行、入伙和退伙。
【考点一】个人独资企业法律制度1.★特征：（1）投资人对企业的债务承担无限责任——不具有法人资格；（2）个人独资企业“不能独立”的承担民事责任，但是“独立”的民事主体（以自己名义进行民事行为）。
2.★设立条件：（1）投资人为一个自然人，且只能是中国公民，不包括港、澳、台同胞。
【注意】国家公务员、党政机关领导干部、警官、法官、检察官、商业银行工作人员不能作为投资人。
（2）个人独资企业的名称中不得使用“有限”、“有限责任”或者“公司”字样。
（3）投资人可以个人财产出资，也可以家庭共有财产作为个人出资。
未注明视为以个人财产出资，以个人财产对企业债务承担无限责任。
3.事务管理：投资人对受托人或者被聘用的人员的限制，不得对抗善意第三人。
——合同有效4.★解散后的责任：个人独资企业解散后，投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债要求的，该责任消灭。
【必背法条】合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。
未经其他合伙人一致同意，其行为无效。
【必背法条】除合伙协议另有约定的以外，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。
【考点四】合伙企业的事务执行1.★处理：【必背法条】普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
【必背法条】有限合伙人可以自营或同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但另有约定的除外。
【必背法条】普通合伙人不得同本合伙企业进行交易，合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意的除外。
2.★有限合伙人的行为中不视为执行合伙事务：提议入退事务所，查阅账报诉担保。
包括：提建议；参与决定入退伙、事务所；查阅账簿、财务报告；诉讼；为本企业担保。
3.合伙人权利：享有同等的权利；所有合伙人查阅财务资料；提出异议的权利。
注会考试《经济法》考点解读第03章 物权法律制度06
第三章物权法律制度（六）第八单元抵押权【考点4】抵押担保的范围（P56）（2）抵押物因附合、混合或者加工使抵押物的所有权为第三人所有的，抵押权的效力及于补偿金。
【相关链接】因添附（附合、混合或者加工）而失去所有权的人，有权请求取得添附新物的所有权人赔偿损失。
【考点5】抵押物的处分（P57）1.抵押物的转让（1）抵押期间，抵押人经抵押权人同意转让抵押财产的，应当将转让所得的价款向抵押权人提前清偿债务或者提存。
转让的价款超过债权数额的部分归抵押人所有，不足部分由债务人清偿。
（2）抵押期间，抵押人未经抵押权人同意，不得转让抵押财产，但受让人代为清偿债务消灭抵押权的除外。
【解释】如果主债权已经得到清偿，抵押权亦随之消灭，此时，抵押物的转让，自然无需债权人的同意。
受让人以清偿债务的方式涤除抵押权、以获得抵押物所有权的权利，称为涤除权。
2.抵押物的出租（2010年案例分析题、2014年案例分析题）抵押权设定之后，由于抵押物仍归抵押人占有，因此抵押人有权将抵押物出租。
当同一物上既存在抵押权又存在租赁关系时，如同“买卖不破租赁”，我国物权法律制度亦确立了“抵押不破租赁”的规则，即“在后抵押不破在先租赁”。
考生应区分两种情况：（1）订立抵押合同前抵押财产已出租的，原租赁关系不受该抵押权的影响，抵押权实现后，租赁合同在有效期内对抵押物的受让人继续有效。
（2）抵押权设立后抵押财产出租的，该租赁关系不得对抗已登记的抵押权，抵押权实现后，租赁合同对受让人不具有约束力。
抵押人将已抵押的财产出租时，如果抵押人未书面告知承租人该财产已抵押的，抵押人对出租抵押物造成承租人的损失承担赔偿责任；如果抵押人已书面告知承租人该财产已抵押的，抵押权实现造成承租人的损失，由承租人自己承担。
【解释】（1）先抵押后出租的，抵押权优先；（2）先出租后抵押的，租赁合同优先。
【考点6】抵押权的实现（P58）1.抵押权的行使债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，抵押权人可以与抵押人协议以抵押财产折价或者以拍卖、变卖该抵押财产所得的价款优先受偿。
注册会计师《经济法》第三章要点分析
注册会计师《经济法》第三章要点分析2010年注册会计师《经济法》科目第三章外商投资企业法律制度考情分析本章主要内容有：外商投资企业的出资方式、比例及期限；外商投资企业投资者股权变更；外国投资者并购境内企业；外国投资者对上市公司战略投资；中外合资经营企业的注册资本与投资总额、组织机构、合资经营企业的期限、解散和清算；中外合作经营企业的组织机构和经营管理；外商先行回收投资的规定；中外合作经营企业的期限、解散和清算；外资企业的组织机构和经营管理。
在近年的考试中经常以客观题型出现；2009年本章分值3.5分，预计2010 年平均分值在5分左右。
第一节外商投资企业法律制度概述一、重点难点（一）外商投资企业的出资期限1.普通出资期限（1）一次性缴清：合营各方应当从营业执照签发之日起6个月内缴清。
（2）分期出资：投资各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清。
【提示】外商投资的有限责任公司的股东首次出资额应当符合法律、行政法规的规定，其余部分应当自公司成立之日起2年内缴足。
2.收购价款的支付期限通过收购国内企业资产或者股权设立合营企业的外国投资者，应当自合营企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部购买金；对特殊情况需要延长支付者，经审批机关批准后，应当自营业执照颁发之日起6个月内支付购买总金额的60%以上，在1年内付清全部购买金。
3.外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者出资比例低于25%的：（1）投资者以“现金”出资的，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清。
（2）投资者以“实物、工业产权”出资的，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。
4.25%的规定外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于25%的，该企业享受外商投资企业待遇。
外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例低于25%的，除法律和行政法规另有规定外，应当按照法定程序进行审批、登记，但该企业不享受外商投资企业待遇。
2022年注会《经济法》模拟试题及答案汇总(第三章)
2022年注会《经济法》模拟试题及答案汇总（第三章）★依据《合同法》的规定，标的物提存后，标的物的孳息归债权人全部。
【例题多项选择题】依据物权法律制度的有关理论，以下选项中，属于民法意义上孳息的有( )。
A.母牛腹中的小牛B.苹果树上长着的苹果C.母鸡生的鸡蛋D.每月出租房屋获得的租金阿【答案】CD【解析】原物、孳息属于两个物，尚在母牛腹中的小牛属于母牛的组成局部，不属于孳息，尚未与苹果树相分别的苹果也不属于孳息。
多项选择题：★依据外商投资企业法律制度的规定，以下关于中外合资经营企业董事会的表述中，正确的有( )。
A.董事会是合营企业的权力机构B.董事会每半年至少召开一次会议C.董事会会议应有2/3以上董事出席才能召开D.合营企业资产抵押事项的决议，须经出席董事会会议的董事全都通过【答案】AC【解析】(1)选项B：合营企业、合作企业的董事会“每年”至少召开1次会议;(2)选项D：“资产抵押事项”仅限于“合作企业”董事会。
单项选择题：★某中外合资经营企业的投资总额为350万美元，依据中外合资经营企业法律制度的规定，该中外合资经营企业的注册资本不得低于( )万美元。
A.160B.200C.210D.245【答案】C【解析】投资总额在300万美元以上至420万美元的，注册资本不得低于210万美元。
★依据外商投资企业法律制度的规定，以下有关中外合资经营企业的协议、合同和章程的表述中，不正确的选项是( )。
A.合营企业协议与合营企业合同有抵触时，以合营企业合同为准B.合营企业必需订立合营企业协议C.合营企业协议经审批机构批准后生效，其修改时，也需经审批机构批准D.合营企业章程经审批机构批准后生效，其修改时，也需经审批机构批准【答案】B【解析】经合营各方同意，可以不订立合营企业协议而只订立合营企业合同、章程。
单项选择题：★依据外商投资企业法律制度的规定，以下关于外商投资企业合并与分立的表述中，不正确的选项是( )。
注册会计师考试《经济法》第3章
第三章 物权法律制度 本章简介：1.本章教材今年变化很小，变化部分不影响考试。
近几年的平均分值在10分左右，属于较为重要的章节，需要做好应对综合题的准备。
2.学习中的重点为物权变动、担保物权、善意取得制度，并需要对物权和债权做准确区分。
3.本章难度较大，重在理解，需要把法条放置于生活中去体会和理解。
【考点一】物权法的概述（两星）【考点介绍】本考点在13年、09年各考查了一道题，重点在于物的概念、主从物的判断、孳息的判断。
一、物的特征 不属于物★属于物有体性权利、行为、智力成果（包括电脑程序）等权利在特殊情况下成为物权客体，如权利质权可支配（1）（不为人力所支配）太阳、月亮能够为人力控制的电、光波等性、星星等；（2）（不为人所需）汽车尾气等非人格性人，包括人身体内的血液与人体分离的毛发、假牙、义肢、捐献器官、尸体 【例题·多选题】下列各项中，能够成为所有权客体的有（ ）。
A.土地 B.血站储存的血液 C.商标 D.存有计算机程序的光盘『正确答案』ABD『答案解析』本题考核物权的客体。
物权法上的物，具有以下特点：有体性、可支配性、在人的身体之外。
二、物的种类 1.流通物、限制流通物与禁止流通物。
2.动产与不动产：不动产包括土地、海域以及房屋、林木等地上定着物。
（变动） 3.可替代物与不可替代物：视是否唯一、是否可替代。
4.消耗物与非消耗物：视是否一次性。
消耗物包括粮食、金钱等。
【补充】以让与为目的的消费物（金钱）移转占有即移转所有权。
5.可分物与不可分物：视分割是否会影响其价值。
6.主物与从物判断标准示例（1）独立存在房子和门不是主从物（2）从属关系甲的上衣和甲的裤子不是主从物主从物的常见例子：电视机与遥控器、旅馆设置的家具、房间的钥匙、书的封套、机器的维修工具等。
7.原物与孳息物 （1）判断标准：“产出”+“分离”标准 示例产出 ①母猪下的猪仔、银行存款的利息是孳息。
20xx注会考点《经济法》第三章物权法律制度
20xx注会考点《经济法》第三章物权法律制度注册会计师经济法第四次直播主讲第三章物权法律制度一、本章考情分析物权法解决问题（一）物属于谁，谁是物的主子；（二）权利人对物享有哪些权利，他人负有怎样的义务；（三）怎样爱惜物权，侵害物权要担当哪些民事责任。
物权法涉及人民群众生活的方方面面。
诸如：住宅小区车位归谁全部、一物二卖、相邻关系、拆迁补偿、建筑用地运用权期限等案情：2Oxx年1月，甲不慎遗失其手袋，内有其宝贵玉镯一只。
乙拾得后，遵照手袋内的名片所示踊跃找寻失主，与甲取得了联系，将玉镯归还给了甲。
问题：1,在乙向甲交还玉镯之前，乙不慎将玉镯摔裂，乙是否应当担当赔偿责任?为什么？【答案】乙不担当赔偿责任。
依《物权法》第Ill条：〃拾得人在遗失物送交有关部门前，有关部门在遗失物被领取前，应当妥当保管遗失物。
因故意或者重大过失致使遗失物毁损、灭失的，应当担当民事责任。
〃此题中，拾得人乙仅系一般过失，故不负赔偿责任。
2.甲在丢失玉镯后焦急万分，遂在遗失场所张贴数份启事，称假设有人能够找到玉镯并送还，愿以现金5000元酬答。
乙依此启事要求甲支付5000元时，甲提出，由于此玉是祖传，丢失之际一时心急才张贴启事，实非内心真实意愿，故请乙赐予谅解，不能支付该笔酬金。
在此状况下，乙的请求应否得到支持?为什么？【答案】乙的请求应当得到支持。
依《物权法》第112条：〃权利人悬赏找寻遗失物的，领取遗失物时应当遵照承诺履行义务。
〃甲张贴启事的行为属于悬赏广告，具有约束力，故乙有权要求甲支付悬赏广告的赏金。
3.甲并未张贴上述启事，乙找寻到甲，将玉镯奉还，但要求甲担当其为找寻失主所花费的电话费、车费、工时费320元。
在此状况下，乙的行为性质应如何认定?为什么?其请求应否得到支持？【答案】乙的行为属于无因管理。
其请求应当得到支持，因其属于实施无因管理行为所发生的合理或必要费用。
4.乙拾得玉镯后将其以5万元卖给不知情的第三人丁，甲三年后得知此事，可否请求丁返还?为什么？丁如何爱惜自己的权益？【答案】可以。
注会考试《经济法》考点解读第03章-物权法律制度01
第三章物权法律制度（一）本章考情分析在最近3年的考试中，本章的平均分值为16分，2014年的分值为15.5分。
自2012年以来，均有两个案例分析题来自《物权法》和《合同法》的结合，希望考生高度重视。
最近3年题型题量分析表2015年教材的主要变化2013年教材对本章内容进行了重大调整，其主要变化是：（1）删掉了“占有制度”、“业主的建筑物区分所有权”、“相邻关系”、“土地承包经营权”和“地役权”的全部内容；（2）根据《买卖合同司法解释》，对“无权处分”问题进行了全新阐述，其中涉及“善意取得制度”、“共有物的处分”等诸多内容。
2014年教材对本章内容未进行任何调整。
2015年教材的主要变化是：（1）新增了“不动产统一登记制度”的内容；（2）对“物权法的基本原则”的内容进行了调整。
需要说明的是，为了帮助考生更好地理解教材内容，本章对相关考点的讲解并未完全按照2015年教材的顺序，而且加入了第四章的部分内容，希望考生理解。
本章基本结构框架第一单元物权法律制度概述【考点1】物的种类（P33）1.可替代物与不可替代物动产可分为可替代物与不可替代物。
交易客体为可替代物（如普通的可口可乐）时，可以同类物替代履行；不可替代物（如齐白石的字画，具有唯一性）一旦发生损害就只能转化为金钱赔偿。
2.主物与从物认定主物、从物关系，必须同时具备两个条件：（1）二者在物理上互相独立；（2）二者在经济用途上存在主、从关系：A物脱离B物，不损害A物的独立用途，则A物为主物；B物脱离A物，丧失其本来的用途，则B物为从物。
【案例】（1）房屋与窗户不属于主物、从物关系，因为窗户不具有物理独立性，只是房屋的组成部分；（2）鞋子与袜子均具有独立的经济用途，不属于主物、从物关系；（3）茶杯和杯盖属于主物、从物关系。
3.原物与孳息孳息是独立于原物的物，原物、孳息属于两个物。
因此，尚在母牛身体里的小牛属于母牛的组成部分，不属于孳息；尚未与苹果树相分离的苹果，也不属于孳息。
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主观题考点汇总（三）第六章公司法律制度1.担保限制（2007年案例分析题、2011年案例分析题、2013年案例分析题）（1）上市公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，必须由股东大会作出决议；股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
（2）上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
2.借款限制（股份有限）公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
（2013年案例分析题；2017年案例分析题）3.股东出资方式股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
（2006年案例分析题、2011年案例分析题）4.股东未（全面）履行出资的责任（1）股份公司成立后，发起人不按章程规定缴足出资的，应当补缴，其他发起人承担连带责任。
（2）出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产岀资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续的，当公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。
出资人已经就前述财产出资，办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。
（2012年案例分析题）（3）公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。
5.抽逃出资责任（1）对抽逃出资的股东，公司或者其他股东可以请求其向公司返还出资本息、“协助”抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人（不包括监事）承担“连带责任”。
（2）股东抽逃出资，公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
（2017年案例分析题）6.名义股东与实际出资人（1）实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。
名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
（2012年案例分析题）（2）实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、公司章程并办理公司登记机关登记的，法院不予支持。
（2012年案例分析题）（3）公司债权人以登记于公司登记机关的股东（名义股东）未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。
7.股份有限公司异议股东回购请求权股份有限公司异议股东股份回购请求权仅限于股东大会作出的公司“合并、分立”决议持有异议。
（2009年案例分析题、2012年案例分析题、2015年案例分析题）8.股东代表诉讼（2008年案例分析题、2011年案例分析题、2013年案例分析题、2015年案例分析题、2016年案例分析题；2017年案例分析题）（1）“董事、高级管理人员”侵犯公司利益：找监事会股东（有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东）可以书面请求“监事会”向人民法院提起诉讼。
如果监事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
（2）“监事”侵犯公司利益：找董事会股东（有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东）可以书面请求“董事会”向人民法院提起诉讼。
如果董事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
（3）股东依据公司法规定直接提起诉讼的案件，胜诉利益归属于公司。
股东请求被告直接向其承担民事责任的，人民法院不予支持。
（2018年新增）（4）股东依据公司法规定直接提起诉讼的案件，其诉讼请求部分或者全部得到人民法院支持的，公司应当承担股东因参加诉讼支付的合理费用。
（2018年新增）9.董事、高级管理人员的忠实、勤勉义务（2017年案例分析题）（1）关联交易（2013年案例分析题）违反公司章程的规定或者未经股东（大）会同意，与本公司订立合同或者进行交易。
（2）同业竞争未经股东（大）会同意，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。
【解释】公司董事、高级管理人员违反上述规定所得的收入应当归公司所有。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
10.上市公司的股东大会（1）上市公司的年度股东大会应当于上一会计年度结束后的6个月内召开。
（2001年案例分析题）（2）临时股东大会有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：①董事人数不足法定最低人数5人或者不足公司章程规定人数的2/3时；②公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；③单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时；④董事会认为必要时；⑤监事会提议召开时。
【提示】临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东。
（3）股东的临时提案权（2011年案例分析题）①单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。
②董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。
（4）上市公司股东大会的特别决议方式（2011年案例分析题、2015年案例分析题）上市公司的下列事项，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过：①修改公司章程；②增加（公开增发或非公开发行股票、发行优先股）或者减少注册资本；③公司合并、分立、解散；④变更公司形式；⑤重大资产重组；⑥上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司“资产总额”30％的；⑦上市公司主动申请退市或者转市。
【提示】上市公司拟决定其股票不再在证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让的，应当召开股东大会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的除以下股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5％以上股份的股东。
11.上市公司董事会的会议制度（1）董事会会议每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。
（2）董事会会议应有“过半数”的董事出席方可举行。
（2013年案例分析题、2016年案例分析题）（3）董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
（4）董事因故不能出席会议的，可以“书面”（电话、口头不行）委托其他“董事”（董事会秘书不行）代为出席，委托书中应载明授权范围。
（2001年案例分析题）（5）临时董事会的召开条件（2016年案例分析题）①代表10％以上表决权的股东提议；②1/3以上董事提议；③监事会提议。
（6）董事会的决议方式（2016年案例分析题）①全体＋＞1/2董事会作出决议必须经“全体”（而非出席）董事的“过半数”通过。
②回避＋＞1/2上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的“无关联关系”董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经“无关联关系”董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
（7）损失赔偿董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，“参与决议”的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
12.上市公司独立董事制度（1）独立董事的任职条件（2011年案例分析题）①具备《公司法》规定的“董监高”的任职资格。
②具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
③具有独立性（独立于大股东、维护中小股东利益）。
下列人员不得担任独立董事：（A）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。
（B）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属。
（C）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属。
（D）最近1年内曾经具有前3项所列举情形的人员。
（E）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。
（F）公司章程规定的其他人员。
（2）独立董事的提名上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（3）独立董事的任期①独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。
②独立董事如果“连续3次”未亲自出席董事会会议，应由董事会提请股东大会予以撤换。
（4）人数要求①上市公司董事会成员中应当至少1/3为独立董事。
②如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有1/2以上的比例。
（5）独立董事的特别职权重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
【解释】独立董事行使特别职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。
13.优先股（1）发行条件：公司已发行的优先股不得超过普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%（2014年案例分析题）（2）公开发行的特殊要求公开发行优先股的公司，必须在公司章程必须明确的事项：①采用固定股息率；②有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息；③未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度：④按照约定的股息率分配股息后，是否有权同普通股股东一起参加剩余利润分配。